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五个人合伙,股份如何划分才合理?

来源:网络|2019-11-22
股权设计

文章来源:网络 侵联系删

前几天有一个朋友介绍的客户咨询股加加,这位客户霏霏是重度咖啡爱好者,在辞职创业前,她每天早上都会买一杯咖啡。后来离职过了大半年,干脆和4个朋友创业做起了咖啡厅。

前期这家咖啡厅一共投资大概60万元左右。

其中小叶和小佳和霏霏认识很多年,作为全职工作,各投6万。老陈,老王各投资10万,20万,作为咖啡厅的启动资金,霏霏投20万。

对这次创业霏霏干劲十足,但第一道难题就摆在她面前:5个人的股权怎么分?

在霏霏的案例中,我们要思考以下几个问题:

1、谁是核心大股东呢?在团队里谁说了算?
2、在创业团队中,霏霏、小叶、小佳,应不应该拿股份?工资多少?
3、万一在创业半年之内有人认为企业前景不好,要退股,怎么办呢?

每次我们在给企业做股权设计的时候,我们都会和客户进行一次沟通,下面是我们沟通的一些要点:

一、股权设计的前期尽调

1、股加加问:“ 你们初步预计的股份是什么比例?”

霏霏:“ 我们初步预计的比例是按照出资比例划分。我 32% ,老王 32% ,老陈 16% ,小叶 10% ,小佳 10% ”。

2、股加加问:“ 你掌握企业的经营管理权,投资人老王会参与企业的经营吗?”

霏霏:“ 企业的经营管理应该我来管,他可以提建议,最后我来定。以前我俩也没有商量过,也没有好意思这么直接商量 ” 。

3、股加加问:“ 你对企业的经营模式,盈利模式有非常清晰的计划吗?”

霏霏说:“ 目前处于学习和模仿阶段,还没有非常深入和长远的计划,我一直在思考,如何做差异化,如何做不同 ” 。

4、股加加问:“ 那小叶、小佳拿工资吗?你拿工资吗?”

霏霏有点为难,说:“ 小叶、小佳肯定应该拿,我应不应该拿。关于这一点,我也没有清晰的思路,那我应该不应该拿?”

股加加继续反问,你觉得自己应该拿吗?

霏霏说:“ 我觉得我应该拿,毕竟我也是股东,出钱也出力,没有工资好像也于理不合。” 。

股加加说:“ 我支持你拿工资,这样是对的 ” 。

5、股加加问:“ 你们有无初步的财务预算,现有的资金能够支撑企业不盈利多长时间呢?”

霏霏答:“ 如果资金全部到位,每个月的房租加上工人工资,撑一年没有问题 ” 。

6、股加加问:“ 你有没有想过,公司如果在明年能盈利,能赚多少?不好的情况下会亏多少钱?”

霏霏算了算,预估了一下:“ 如果好的话能赚三十万到是有可能的,不过压力也有点大,如果不好的话就不好说了 ” 。

7、股加加问:“ 如果企业赚了 三十 万,你觉的这样的分配比例合理吗?”

霏霏说:“ 按照出资比例的话,也差不多吧 ” 。

股加加继续追问:“ 如果开连锁店,一年赚到100万,你觉得这样的分配比例合适吗?”

霏霏犹豫了:“ 那我觉得稍微有点不合理 ” 。

霏霏:“我大概明白了,我回去给合伙人沟通,找一个我们接受的方式,我如果沟通不好,你能不能作为第一第三方和我们合伙人沟通一次? ”

股加加:“ 当然可以,这也是我们整体股权方案服务的一部分” 。

二、股份怎样划分才合理?

霏霏和合伙人没有达成一致,于是股加加团队到霏霏的公司,和霏霏合伙人团队进行沟通。

经过一下午的沟通,合伙人团队集体达成一致,不仅仅认同股加加的专业度,更认可我们的股权设计的理念:必须调动经营层的激励为核心进行设计。

股加加作为第三方,站在一个公平、公正的角度,本着促进合伙人之间的长久合作原则,促进公司稳定发展来设计企业的股权方案。

鉴于这个咖啡叶店毕竟是传统的企业,最终达成股权占比先按照霏霏 32% ,老王 32% ,老陈 16% ,小叶 10% ,小佳 10% 。

按照同股不同权,同股不同利的原则进行设计。

根据完成业绩的不同来进行分配,根据一个市场的调研,30万的年盈利是一个平均水平。

于是股加加设计:

完成年利润 30 万以下,管理层分 10% 。
30 万到 50 万,管理层分 50% 。
50 万到 80 万,管理层分 70% 。
80 万以上,管理层分百分之 80% 。

所有的分配比例均指利润。

表格可以看出,盈利越多,管理层分的比例越大,对经营团队的激励作用越大。这个方案的初衷在于让管理层好好经营,只要经营的好,就可以让管理层拿到更多的分红。

比如今年,团队完成60万利润,则投资方的利润为:30×90% +20×50% +10×30%=40万。管理层的利润是20万。投资人老王的利润分得12.8万,这样的比例保证了投资人和经营人的利益平衡,双方皆大欢喜。

三、此次股权设计的要点补充

关于这个此次股权设计的重点,有几个地方大家可以参考下:

1、公司前期因为某些原因,老陈、老王不方便直接持股,三人达成一致,同意将两人的股份代持在霏霏名下,三人签署了《股权代持协议》约定了隐名股东和显明股东的权利与义务。

2、考虑到如果公司后续出现亏损的情况,短时间内没找到投资人,则全体股东应按照各自股权比例追加投资,不愿意出资的,进行稀释其股份。

之所以这样约定,是因为在实践中有些股东约定了出资义务,但实际并没有出资,而在协议里也没有约定不出资的法律责任,最后导致对出资人的不公平。所以,我们加了这样一个条款进行约束。

3、推举霏霏任本公司的执行董事,执行董事任期 4 年,任期届满可连选连任。执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。这样就保证了霏霏在企业里边的管理权。

4、公司前期为便于公司高效运转,对于股东负责的专业事务,公司实行 “ 专业负责制 ” 原则,由负责股东陈述提出意见和方案,如其余股东无反对意见的,则由负责的股东执行;如除霏霏之外的其余股东均不同意,霏霏赞成的,负责股东可继续执行方案,但霏霏应就负责股东提出的方案执行后果承担连带责任。

本条款的目的是本着专业人做专业事的原则,让负责执行专业事务的股东尽可能发挥其主管能动性。同时,霏霏保证一票否决权,从而保证了霏霏对企业的话语权。同时对霏霏也有个限定,万一这样的决定是错误的,那么你就要承担连带责任。

5、财务公开
(1)各方约定三个月分红一次。
(2) 财务公开透明。
(3) 各方约定财务负责人将财务收支明细每日发送至股东邮箱,各股东对财务有任何异议,可书面或口头向财务提出,财务人员负责解释,直至提升至股东会。
(4) 股东可将财务报表提交会计师事务所进行审计,如审计后存在财务问题,费用由霏霏承担。如审计后无问题,费用由发起审计股东承担。

本条款约定的好处在于,最大限度的减轻了合伙人之间因为财务问题而导致的不信任。

6、股权锁定和处分

约定为保证创业项目的稳定,全体股东一致同意:公司在 3 年内,任何一方未经其他股东一致同意的,不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或以其他任何方式,对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

7、股东退出

除投资人外的股东,在两年内因能力精力或时间不能胜任项目发展需要,已经严重阻碍项目发展,由全体股东表决通过后可与该股东解除合伙关系;该股东之前的投资额无息返还;

鉴于霏霏在项目中的重要性,如霏霏因主观因素在三年之内主动退出该项目,经股东会决定,可 0 元回购该股份,霏霏的技能及精力投入不做任何补偿,同时也不再享有项目的任何收益,这样也就保证霏霏能全力以赴的完成项目的各项工作,从而保证投资人的利益。

协议签订之后,各方均表示满意,现在各方的合作非常愉快,这也是我们一再提到的股权协议的精髓,规则、规则还是规则。

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