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为争夺控制权,两大股东大打出手公然抢夺公章,企业陷退市风险!

来源:股加加|2020-02-17
股权纠纷股权设计

为争夺控制权,两大股东大打出手公然抢夺公章,企业陷退市风险!

近日上市公司浙江省围海建设集团股份有限公司(简称围海股份),爆出公司公章、财务专用章被抢夺,引发市场不小波动。

围海股份成立于1988年,主营水利水电工程的承包,2011年IPO上市。

此次传出抢夺公章一事,疑与围海股份大股东拟任董事冯婷婷等人有关。

11月14日,围海股份发布公告,更多细节得以曝光:

一、财务专用章被夺细节

2019年12月13日上午,围海控股提名的拟任董事冯婷婷、张人杰,等人闯进围海大厦5楼公司财务总监胡寿胜的办公室。

冯婷婷等人以“为公司顺利发展,减轻财务总监个人压力”为理由,要求财务总监胡寿胜将公司财务公章、公司网银U盾移交给他们。

随后冯婷婷等人一起将财务总监抽屉里的东西强行带走,并留下身份不明人员限制胡寿胜的人身自由,反锁门把胡寿胜看管在办公室内,不让其打电话、上厕所及开门。

后胡寿胜趁混乱,得以脱身,立即向上级汇报。公司立马报警。

二、公司公章被夺细节

12月13日下午,冯婷婷拿一份文件,以公章不清晰名义需要核对公章为由,要求印章保管员刘芳在白纸上盖章,用于对比公章的真伪。

刘芳作为印章保管员盖章一次后,要求销毁并准备将公章拿回保险柜时,冯婷婷又以不太清晰为由,直接拿公章在先前用印处旁边再加盖一次。

随后冯婷婷直接拿着公章说到七楼会议室看一下,然后到门口直接把公章交于身边身份不明的人员,该人员拿着公章转身离开。

随后相关人员向上级汇报,公司进行了报警。

截止到14号公告发布之时,冯婷婷等人还未归还公司公章、财务专用章、所有网银U盾等重要办公资料。

冯婷婷是谁?她为什么要抢夺公章和网银U盾?股加加来梳理下剧情。

从企查查数据看到,浙江省围海建设的两大股东:

第一大股东为:围海控股(股东:冯全宏,毛兴利,龚晓虎,冯全宏,罗全民,张子和、王掌权,邱春芳等)

第二大股东为:千年工程投资(股东:仲成荣,王永春。)

图源:企查查

冯婷婷等人是大股东拟任的董事和经理。

而现任董事是二股东委派的仲成荣。

大股东与二股东本是一家人,为何出现两兄弟反目?

一、两年前花14亿多元“迎娶”二股东千年投资

通过梳理发现,大股东与二股东两年前(2017年)才开始“联姻”,蜜月期刚过,两大股东就出现分歧,有了眼前的这一幕:上市公司管理权之争。

2017年,围海进行了一次资产重组,围海通过拟发行股份和支付现金的方式收购包括千年投资、仲成荣等人。其中向交易方支付14.29亿元。

对于此次资产重组,围海实控人冯全宏表示:主要想延伸上市公司产业链。

图源:网络 侵联系删

然而蜜月期在2019年上半年被打破。

因围海控股巨额资金用于定向增发、大股东增持、收购资产等地方,出现现金流紧张。

企查查数据显示,围海控股质押持股比例高达99.9%。

图源:企查查

由于违规担保,加上占用上市公司资金,上市公司面临退市风险。

为了隔离风险,保上市,董事长冯全宏将公司管理权全权委托给二股东。

二、大股东与二股东控制权之争

于是,在今年7月31日,在董事会上,全票通过了对二股东系仲成荣等人董事、监事的提名。

8月16日,仲成荣等人成功当选。

然而不久后,在公司发展方向上,以冯全宏为代表的大股东系与仲成荣为代表的二股东系发生了分歧。

分歧的原因在:

大股东系人认为:作为工程建设公司,要做大做强,必须要抱有国企、央企的大腿。

二股东认为:要依靠私募投资,个人融资及其他财务投资做大做强。

分歧导致裂痕,让大股东意识到管理权的拱手相让不是一件明智的事。

才有了11月13日的,大股东系围海控股申请改选董事会,列出罢免原因和选举提案。

不久后,公司董事全票通过《关于不同意控股股东提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》

大股东眼看控制权被他人抢走,心有不甘,于是有了抢夺公司公章一幕。

12月16号,围海股份发布公告:称已取回公司公章、财务专用章等重要资料。

因无法确定和控制相关印章失控时的风险,公司宣布旧的公章、财务章作废,公司于12月16日刻制了新公章、新财务章。

这一闹剧才算结束。

三、最后的话

闹剧结束,但关于企业控制权的争夺,永远不会结束。创业不易,创始人在创业过程中要警惕将控制权拱手让人。

关于创始人掌握企业控股权的建议,股加加总结了三点:

一、掌握控股权

对于上市公司,公司经过几轮融资,股权被稀释,创始人很难掌握控股权,但可以采取某些方式灵活运用掌握控股权。

通过投票权和股权的分离,将投票权集中掌握到创始人手里,可以通过:投票权委托、AB股制、一致行动人协议等权方式。

二、董事会层面

董事会由股东大会(或股东会)选举产生,按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力,执行股东大会决议,代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。

所以说来,掌握董事会就掌握公司经营管理的权限,在任意情况下,不要将代表创始人利益的董事拱手相让,让出去“易”,但想要收回就“难”了。

三、企业经营管理层面

在中国企业里,所有盖过公章的文件都是企业意志的体现,具有法律效力。

因此企业的财务公章,银行账户和U盾要妥善保管,预防股东之间出现盗用公章而产生违背企业意志的事情。

另外如果与公章已被盗用,加盖的文件与公司利益相悖,则应立即向相对相关单位或个人发出无效声明或告知其系无效行为,求得相对相关单位的或个人的意见与配合。

如果相对相关单位或个人由此已经产生了损失则须由公章具有单位承担损失,再向盗盖公章者追究责任。

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