蚂蚁集团员工实现财富自由的秘密：经济受益权激励计划（二）

关于“经济受益权”前两期的文章，大家可以回看链接

股加加“经济受益权”激励模式正式上线，行业首发

蚂蚁集团员工实现财富自由的秘密：经济受益权激励计划（一）

我们紧接着上期的分享

三、激励对象范围与持股方式

蚂蚁集团本次激励对象人员主要为蚂蚁集团、阿里巴巴集团、蚂蚁集团的子公司、前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士。

根据招股书披露来看获授经济受益权的员工基本未明显，但也有部分显名，显名主要为蚂蚁集团、阿里巴巴集团等的核心管理层。显名员工主要集中在杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州君济股权投资合伙企业（有限合伙）这四家有限合伙企业持股。持股结构如下所示：

1、显名人员基本情况。根据公开披露信息查询，显名的员工主要为蚂蚁集团创始股东、董事会成员、核心高管，当然部分人员未公开身份，可能为阿里巴巴集团、蚂蚁集团的子公司、前述主体直接或间接持有20%以上表决权的关联实体的员工、董事、顾问或管理人确定的其他人士。具体人员情况如下所示：

2、层叠股权架构核心在于保障公司控制权。根据招股书披露杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股权50.5177%为公司控股股东。马云为公司实际控制人，之所以这样认定还是因为杭州君瀚和杭州君澳的GP为杭州云铂投资咨询有限公司，通常有限合伙企业是以GP身份实现控制，而马云就牢牢控制了GP管理公司。那为什么马云不直接担任杭州君瀚和杭州君澳的GP呢，同样也能达到目的？原因如下：

（1）虽然有限合伙企业是以GP身份实现对合伙企业控制，但是GP需要承担无限连带责任，对于一个市值2000亿美元的公司，这里面责任还是非常大的，况且马云从2018年开始就陆续退出阿里系公司的具体管理事务，显然他的想法是淡出视野，因此能间接控制当然是最好。

（2）有限责任公司可以隔离风险。众所周知有限责任公司作为独立法人，是以注册资本额为限承担法律责任的，因此承担的风险相比无限责任那是小得多。杭州云铂投资咨询有限公司的注册资本1010万元人民币，马云持股34%，出资金额为343.3万元，根据企查查显示，公司只实缴了10万元，相当于马云只出资了3.4万元。那么马云只用了区区3.4万元，就控制住了一个市值达2000亿元的公司，可谓真正的四两拨千斤！！当然公司现在要上市，从合法合规上，公司应该是缴足了！

（3）保障对公司的控制权。用有限责任公司依然可以达成控制公司的目的，目前马云在GP公司里持股比例超1/3，拥有一票否决权，不行就否决。同样如果其他股东想掀起波澜，可能性也不大，因为任意两位股东的股权合计为44%，没有超过1/2，没有重大事项的决定权。当然其他三个股东合计为66%，也未超过2/3，也决定不了所有事情。同样马云联手任一股东，股权比例为54%，超过1/2，可以决定公司重大事项。因此马云自己拥有一票否决权，联手任一股东拥有重大事项决定权，可谓将GP管理公司牢牢掌握在自己手里。

四、经济受益权的授予、归属及取消安排

1、授予与归属安排。经济受益权的授予日期为公司作出授予决定的日期或者由公司决定的其他未来日期。经济受益权的期限不应超过经济受益权授予之日起十年。蚂蚁集团将经济收益权授权主要分为两种类型，一种是因业绩奖励而授予，一种是入职即授予经济收益权。具体两种方式的经济收益权归属安排如下所示：

2、取消。授予对象获得经济受益权与服务安排及遵守对公司的特定义务挂钩。授予对象发生如下情形，公司有权单方面取消授予对象全部或部分获授予的经济受益权（无论是否已归属），并要求授予对象向受益权授予人支付其在经济受益权下收到的所有收益、收入或其他经济利益。具体情形如下所示：

（1） 离职

（2） 严重违反职业操守、犯罪等特定事由

（3） 违反不竞争义务等特定违约事项

（4） 管理者失职的情形

（5） 违反授予协议项下的保密义务

五、收益机制

根据招股书披露，授予对象实现经济收益的方式主要包括由授予人决定的经济受益权的出售和回购。授予对象可以在授予人不时公布的出售期间内，向授予人出售已归属的经济受益权，但授予人无义务公布任何出售期间以使授予对象能够出售经济受益权。

因此可以判断，激励对象是不能主动将其持有的经济收益权进行出售，发生以下情形公司可以回购：

（1）激励对象死亡，公司有义务回购经济受益权；

（2）公司启动上市计划或因除授予对象死亡或经济受益权激励计划定义的特定事由之外的原因导致授予对象终止作为激励计划规定的服务提供者的情形时，公司可自行决定是否回购经济受益权。

六、限制性规定

经济受益权不存在流动性安排。除非在授予协议中另行约定或管理人另行书面同意，授予对象不得要约出售、出售、出让、转让、质押、抵押或以其他方式处置经济受益权或其中任何权益，且经济受益权及其中任何权益亦不得受限于执行、保全或类似程序。

七、经济受益权终止

根据公司招股书披露，公司为统一上市后公司员工股权激励计划和工具，杭州君瀚将取消截至2020 年9 月30日已授予未归属的经济受益权，相应经济受益权的授予对象将参加A 股限制性股票激励计划或其他激励方案。

八、总结

蚂蚁集团的经济收益权激励计划不仅解决了激励员工的同时，又不释放公司股权的问题，适合初创型的公司，特别是互联网公司。因为互联网公司股权价值相比传统企业要明显，过早的释放，不仅价格比较低，而且员工不一定愿意接受，何况互联网企业实施股权激励基本都是半买半送或者不出钱的，因此公司早期做股权激励，一般不愿意去释放股权，所以做期权会多些。但期权有个问题，就是员工要等很久，要行权后才能实实在在享有公司的收益。

而经济收益权就很好解决这一问题，员工符合条件，经济收益权归属后，就可以享有公司收益权，对员工而言，短期内，能享受收益，对公司而言，又不释放股权，双方都愿意接受，但是有个前提，就是公司在初创期得有钱可以分，就是公司干的事业能赚钱，如果一直亏损，公司也拿不出来钱分，经济收益权就没有了实施基础。

同样经济收益权还可以跟实股进行挂钩，像蚂蚁集团一样，在2020年9月30日取消经济收益权后，立马实施限制性股票。实践中，公司可以授权员工经济收益权，还可以跟员工约定，经济收益权激励计划结束后，公司可以安排对员工进行工商变更登记，将股权激励彻底做实，员工经历了经济收益权激励计划，相信也是可以看到公司的价值，公司在这一过程也是能发现员工的价值，双方有了共识，才会走的更长久。