6月6日，奈雪的茶（以下简称“奈雪”）通过港交所上市聆讯，同时更新了招股书，离“现制茶饮第一股”终于仅剩一步之遥。

奈雪上市传闻由来已久。于农历鼠年大年三十递交招股书。此前，原瑞幸咖啡首席技术官何刚加入奈雪任CTO一职，就已被业内人士看作奈雪酝酿上市的信号。

据招股书显示，2018年-2020年，公司总营收分别为10.9亿元、25.0亿元、30.6亿元，其中奈雪的茶茶饮店所产生的收益分别为9.1亿元、22.91亿元、28.7亿元，相关外卖订单占比逐年增长，2020年占比已超30%。

盈利方面，公司经调整净亏损（非国际财务报告准则计量）由2018年的人民币5660万元减少至2019年的人民币1170万元，并进一步扭转为2020年的经调整净利润（非国际财务报告准则计量）约人民币1660万元。

门店网络方面，截至最后实际可行日期，奈雪的茶茶饮店共计556家，主要集中在一线及新一线城市。

但其实在2019年，奈雪距离上市还有很大差距，快速发展的背后是重重危机。

一、上市前的危机

从股权层面来讲，奈雪的股权架构不合理，同时还缺乏人才股权激励计划。这两点会带来的问题就是：创始人团队内部争端、人才断层甚至流失、门店发展模式受限、难以维持门店的稳定持续经营。

股权架构不合理

1、创始人股权对等，容易陷入决策僵局

赵林和彭心属于公司的联合创始人，股权比例都为44%，夫妻合伙创业感情很深，彼此信任。但是创业这件事更加理性，感情、信任这些美好的词汇都是建立在科学的规则之上的。如果股权平分就会导致没有绝对大股东，企业在面对股东分歧时，公司的权力行使陷入僵局，决策效率低下，甚至各股东陷入利益之争，最终分道扬镳。

2、没有预留期权池，人才动力不足

从上述持股主体可以看出，奈雪并没有设立员工持股平台，仅个人股东曹明慧持有1.11%股权，没有预留期权池。

一起创业的高管、核心骨干为公司做出的贡献没有得到重视和回报，积极性和动力自然不足，这就会导致门店发展受阻。

对于一级市场的消费品赛道风险投资人来说，看消费企业潜力的逻辑一般都是：区域深耕→单点扩张验证商业模型→全国市场铺开跑马圈地→出海进军其他国家。星巴克就是践行的这套逻辑。如果奈雪是对标星巴克，那么门店扩张乏力必然成为上市最大的阻碍之一。

3、控制权过于集中，风险系数大

即使经过两轮融资稀释，奈雪创始人的股权依然高度集中，可见创始人十分看重控制权，控制权固然十分重要，但将企业的成败全系在老板一人决策上，这就要求老板本人有着非常强的判断决策能力，其实风险很大。诚如京东与刘强东的高度绑定，一旦出现创始人个人舆论危机就会给企业带来极大的损失。

这些都会成为影响上市的不利因素，所以奈雪为布局上市做出了重大调整。

二、重大调整，冲刺上市

调整后的股权架构

1、布局搭建VIE架构

2019年5月在英属维尔京群岛注册成立Pindao Holdings BVI，由本公司全资拥有；2019年10月9日注册成立品道控股香港，由Pindao Holdings BVI全资拥有；2019年12月成立深圳品道集团；2020年10月削减深圳品道管理股本；2020年11月永乐高国际注资，深圳品道管理改制为中外合资企业。

知识卡片 / knowledge

a、什么是VIE架构？

VIE，全称为 Variable Interest Entities，翻译为“可变利益实体”，又称之为“协议控制”。

其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。

b、设置VIE架构的目的

1、税收优势,VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市；

2、帮助外资有效规避政府管制和纠纷，通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

2、实施股权激励计划

根据招股书披露，奈雪董事会于2020年5月通过了一项股权激励决议，计划将不超过1.26亿股的限制性股权授给118名员工作为股权激励，相当于当时奈雪发行在外股本总额的9.5%。该股权激励通过员工境外持股平台Forth Wisdom Limited来实现。

对于1.26亿股的被激励股份，奈雪分为5份授出，每份为20%，锁定期在股份授出后的1周年到6周年不等，解锁之后被激励员工才可正常行权。

1.26亿股到底是多少价值呢？1.26亿股股份占据目前奈雪的茶发行在外股本总额的8.66%，按照目前奈雪的茶约130亿元人民的估值来计算，股权激励股份的价值总额高达11.258亿元。

11个亿分给118个人，平均每人高达932万元，如果再考虑到未来几年奈雪的茶的估值增幅，千万富翁不是梦。

被激励人员如下：

面对竞争如此剧烈的茶饮业，奈雪需要拓展门店规模，研发爆款新饮品，提高数字化管理能力，占据更大的市场份额，才能搭建长效增长机制，保证企业可持续发展。这些都需要大量的人才供给，股权激励是非常有效的手段。

从招股书可以看出，对于首席技术官何刚的激励力度很大，何刚在技术领域有着优秀的履历和丰富的管理经验，这也表明了奈雪对将数字化技术应用于门店操作、供应链、经营管理方面的重视程度。

清晰的股权架构，合理的股权激励计划是顺利上市的加分项，也是投资人看中的要点之一。奈雪目前仍面临原材料成本过高，且因为坚持大店模式，导致人力和房租成本过高等问题，需要大量资金支持，所以奈雪做出的以上重大调整是明智之举也是必要之举。

奈雪即将成为“现制茶饮第一股”，但上市也只是一个新的起点。茶饮还在高速增长，头部公司还在不断创新、迭代、进化。面对新品更新周期短、季度化的茶饮市场，对于茶饮企业的供应链能力、资金流都是很大的考验。奈雪在提高数字化管理效率、做好人才积累、提高供应链弹性和稳定性以及资本化上，还有很长的路要走。