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解密阿里合伙人制度,企业管理如何让多数服从少数

来源:股加加|2022-09-16
股权设计合伙人制度阿里巴巴

不久前,阿里巴巴集团发布一则公告,向外界宣告了其拟在香港纽约申请双重主要上市的消息。与此同时,阿里同期发布的财报披露,蚂蚁集团方管理层已退出阿里合伙人的名单。

阿里巴巴与蚂蚁集团,在我们印象中这两家企业总是紧密联系在一起,仿佛母公司与子公司一般。但实际上,两家企业虽然有千丝万缕的联系,但却是并列存在的。蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司,主要做金融服务业。阿里巴巴集团则经营以电子商务为主的多项业务,包括淘宝网、天猫、1688、菜鸟网络等。蚂蚁金服为阿里巴巴的商业生态系统提供支持,两者并没有从属关系。

因为创始人都是马云,且两家企业在业务上有广泛往来,所以有很多蚂蚁金服的高管同时担任着阿里合伙人。此次阿里巴巴集团将蚂蚁集团方人士从合伙人名单中摘除,要厘清这一举动背后的逻辑,需要从它的合伙人制度谈起。

什么是阿里合伙人?

我们常说的合伙人,是指合伙企业中的普通合伙人(GP),这在法律上有明确的定义,是指共同出资、共同管理企业,并对企业债务承担无限连带责任的人。普通合伙人既是企业的所有者,又是企业的管理者,还是企业债务的责任人。而阿里合伙人,与普通合伙人有本质上的不同。

虽然阿里要求阿里合伙人必须持有公司一定的股份,但阿里合伙人并不同于公司的股东、董事,在参与公司事务时也不是以企业所有者的身份出现。阿里合伙人的职责是体现和推广阿里巴巴的使命、愿景以及价值观,本质上是一种精神领导与企业管理方面的特殊身份。阿里合伙人参与企业管理的方式,是通过它特有的董事提名权。

阿里合伙人的董事提名权

与大部分企业相同,阿里集团内部,名义上的最高权力仍是掌握在董事会手中,阿里合伙人并不会取代董事会来管理公司,但阿里合伙人却拥有提名董事的权力。阿里巴巴章程规定,阿里巴巴合伙人拥有提名简单多数董事会成员候选人的专有权。即合伙人可以通过选举董事会成员的方式控制公司。

不要小看这一份董事提名权,虽然合伙人提名的董事,需要在年度股东大会上得到半数以上的表决通过后才能当选,但是如果阿里合伙人提名的候选人没有被表决通过,或者当选后在履职期间离开董事会,阿里合伙人都有权指定临时过渡董事来填补空缺,直到下届年度股东大会召开。

同时,公司章程还规定,在任何时间,不论因任何原因,当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数人数时,阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员,以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

也就是说,无论阿里合伙人提名的董事是否能得到董事会表决通过,合伙人总能牢牢控制企业半数以上的董事会成员,间接掌握企业决策的最高权力。而阿里合伙人中又有合伙人委员会,决定合伙人的选举产生,马云、蔡崇信便是合伙人委员会中的永久合伙人。可以说,通过合伙人制度,在不依靠股份的情况下,使少数人牢牢控制了公司权力。

阿里合伙人制度代表着同股不同权

现在大型互联网公司的发展,离不开资本的助力。而资本的涌入必然会稀释创始团队的股份,进而影响到创始人对企业的控制权。如果按照同股同权的原则,在公司管理上实行资本多数决定论,必然会使企业在融资过程中偏离创始团队既定的发展方向,这是企业创始团队不愿意见到的。

所以在2014年阿里美股上市之前,马云高调推出阿里合伙人制度。阿里合伙人制度本质上是“同股不同权”的另一种体现,类似美股市场上普遍的双层股权结构(AB股),目的是保证创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。如京东在纳斯达克上市时,刘强东依靠双层股权架构能以15.8%的股权比例拥有80%的投票权,这与阿里合伙人制度是同一个目的。

为什么蚂蚁集团人士不再担任阿里合伙人

通过合伙人制度,少数管理层实现了对公司核心权力的掌控,但控制权与股权脱钩,确实容易滋生损害股东利益的行为,这也对监管提出了更高的要求。

阿里巴巴最早是希望能在香港上市的,但当年香港联交所却对阿里的合伙人制度充满质疑。香港方面认为,阿里巴巴通过合伙人制度,使持股10%左右的管理层完全控制公司,违反了同股同权的原则,不利于对投资者的公平保护,拒绝了阿里的上市申请,阿里才转而赴美上市。

如今随着市场环境的进一步开放,监管部门对于同股不同权的看法也发生了转变。现在我国的科创板与港股市场已接纳双层股权结构的企业上市,没有采用双层股权结构的有限责任公司股份有限公司,也可以通过公司章程来达到类似的效果。日前,阿里巴巴申请在港股市场主要上市,虽然港股市场已不再反对阿里的合伙人制度,但为了响应监管要求,防范关联交易,阿里巴巴的外部关联方人士,便不再担任集团合伙人。

股权稀释与控制权的矛盾

实践中,很多企业创始人迷信100%控股,觉得只有自己100%控股,企业才牢牢地掌握在自己手里,因此对融资或股权激励持保守态度。这一方面是观念的问题,另一方面是股权架构的问题。

其实股权的价值,并不完全由持股比例决定。如果持股比例从100%降低到50%,但企业的价值却上升了10倍,显然后者的股权价值更高。并且,股权激励与企业控制权并不是不可兼得的鱼和熊掌,只要通过合理的股权设计架构,股权激励的过程中完全可以保证权力的稳定。

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