此页面需要javascript支持,请在浏览器中启用javascript

新宁物流:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复

来源:凤凰网|2015-06-04
新宁物流(300013)公告正文 新宁物流:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见之回复 公告日期 2015-06-04 江苏新宁现代物流股份有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会: 2015年5月22日,贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》[150928]号(以下简称“《反馈通知》”),就江苏新宁现代物流股份有 限公司上报的《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查,并提出了反馈要求。现将公司本 次重组申请文件需要说明的问题逐一回复如下(除非本回复中另有所指,本回复 中所用简称或名词的释义与《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》相同),相关中介机构就相关问题 进行核查并发表明确意见,请审阅。 1 目录 问题一、申请材料显示,新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金,南通锦 融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业。南通锦融承诺本次交易中取得的上 市公司股份锁定期为 36 个月。请你公司:1)补充披露本次交易以确定价格发行 股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2)根据《上市公司收购 管理办法》第七十四条的规定,补充披露王雅军本次交易前持有的上市公司股份 锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................ 5 问题二、申请材料显示,本次募集配套资金主要用于支付中介机构相关费用及交 易完成后对亿程信息项目建设和运营资金的投入。请你公司补充披露:1)本次 募集配套资金用于亿程信息在建项目,是否需要取得相关部门的审批及具体情 况。2)对亿程信息采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了配套募集资金 投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.... 8 问题三、申请材料显示,若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的,超出部分的 50%作为奖励对价由新宁物流以现金方式向曾卓、罗娟支付,公司将以此作为交 易对价调整的方式进行账务处理。请你公司:1)结合亿程信息本次交易评估情 况及未来盈利达到对价调整的可能性,补充披露对价调整设置的原因、依据、合 理性及对上市公司和中小股东权益的影响,并提示风险。2)补充披露奖励对价 的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。..................... 10 问题四、申请材料显示,亿程信息近三年来发生了 4 次股权转让。请你公司补充 披露:2012 年 8 月、2013 年 9 月、2014 年 4 月增资及股权转让的原因、作价依 据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。....................................................... 15 问题五、申请材料显示,亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位,试验期 至 2015 年 12 月 31 日,期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。亿程信息将 借助上市公司平台,依托北斗导航民用分理服务相关资质,进一步开拓特殊应用 市场,提供北斗高精度定位和短报文运营服务。请你公司补充披露:1)特殊应 2 用市场的具体涵义、应用范围、发展情况,北斗导航民用分理服务资质对其发展 的具体作用。2)北斗导航民用分理级服务资质到期后续展是否存在重大不确定 性。如存在,对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。....................................................... 19 问题六、申请材料显示,亿程信息有 45 项软件著作权为亿程信息的银行贷款提 供质押担保,担保的最高债权额为 2000 万元及利息、违约金等费用。该等软件 著作权正在办理质押登记。请你公司补充披露:1)该等软件著作权质押担保的 基本情况、质押担保解除的时间及具体方式。2)若借款到期后未能偿还而将该 等软件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。....................................................... 24 问题七、申请材料显示,亿程信息的子公司有 4 项商标权和 4 项软件著作权正在 办理过户或登记手续,请你公司补充披露办理过户或登记手续的进展情况,预计 办毕时间及逾期未办毕的影响,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 29 问题八、申请材料显示,交易对方姚群持有亿程信息 1.51%的股权,2010 年至今, 姚群担任中国人民银行西安分行干部培训中心运营总监,请你公司补充披露姚群 是否为公务员或依照公务员制度管理的事业单位工作人员。如是,姚群进行股权 投资是否符合《公务员法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。............................................................. 32 问题九、申请材料在披露交易对方的身份证号码时,未披露其出生年份。请你公 司补充披露交易对方身份证号码中的出生年份。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。....................................................... 33 问题十、申请材料显示,亿程信息部分租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。另外, 部分租赁房产即将到期,请你公司补充披露:1)租赁房产未履行租赁备案登记 手续的原因,是否存在租赁违约风险及对亿程信息生产经营的影响。2)部分即 将到期的租赁房产到期后能否续租,如不能,对亿程信息生产经营的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................... 34 问题十一、申请材料显示,本次交易中广州程功未对亿程信息未来的业绩作出承 诺。请你公司补充披露上述安排的原因,是否符合相关规定。请独立财务顾问和 3 律师核查并发表明确意见。........................................... 39 问题十二、申请材料显示,2014 年末,亿程信息应收账款占总资产比例为 42.88%, 应收账款余额较 2013 年末增长 4,019.40 万元,增幅 48.05%。请你公司:1)结 合同行业可比公司情况,补充披露亿程信息应收账款占比较高、增长较快的原因 及合理性。2)补充披露亿程信息应收款项的管理制度及制度执行情况。3)结合 应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况, 补充披露亿程信息应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。................................................. 41 问题十三、申请材料显示,截至 2014 年底,亿程信息其他应收款中存在关联方 往来余额。请你公司补充披露其他应收关联方款项的形成原因、还款计划、是否 存在关联方非经营性占用的情形及相应措施。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。................................................. 55 问题十四、申请材料显示,亿程信息的预测期毛利率在 60%左右。请你公司结合 行业发展、竞争状况、产品可替代性、市场占有率、业务模式、同行业情况等方 面,补充披露亿程信息 2015 年及以后年度毛利率的测算依据及合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................... 56 问题十五、请你公司结合已有合同或协议、业务拓展情况等。补充披露亿程信息 2015 年业绩预测的可实现性,请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 66 问题十六、申请材料显示,2014 年、2013 年亿程信息向深圳市博实结科技有限 公司的采购额占比分别为 31.27%、33.27%。请你公司补充披露深圳市博实结科 技有限公司采购占比较高的原因、是否存在供应商集中度较高的风险及应对措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..................... 69 问题十七、申请材料显示,亿程信息为双软高新技术企业,其所得税税率为 15%, 其余各家子公司除河北和贵州外,所得税税率均为 25%。请你公司补充披露亿程 信息所得税优惠的可持续性,收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风 险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估 师核查并发表明确意见。............................................. 71 4 问题一、申请材料显示,新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金, 南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业。南通锦融承诺本次交易中 取得的上市公司股份锁定期为 36 个月。请你公司:1)补充披露本次交易以确 定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2)根据《上 市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露王雅军本次交易前持有的 上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复: (一)募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响 1、以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》相关规定 根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解 答》(2015 年 4 月 24 日公布)的规定:“发行股份购买资产部分应当按照《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发 行。” 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定 发行价格和持股期限的规定,上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联 方以及董事会引入的境内外战略投资者,以不低于董事会作出本次非公开发行股 票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认 购的,本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向南 通锦融非公开发行股份募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会 议决议公告日,定价依据为基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,发行价 格为 8.16 元/股,锁定期为 36 个月,故向南通锦融以确定价格发行股份符合上 述规定。 2、提前锁定发行对象,减少配套融资不确定性,确保本次交易顺利实施 本次交易中上市公司拟向南通锦融募集不超过 24,000 万元,不超过本次交 易总额 25%。本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行, 5 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批 准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准), 则本次重大资产重组自始不生效。若证监会未核准上市公司本次募集配套资金发 行,将导致本次重组失败。 因此,向特定对象采取确定价格发行股份募集配套资金是本次重组的重要基 础和前提。故采用确定价格募集配套资金符合上市公司客观情况,有利于保障本 次重组的顺利进行,避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确 定性,从而保护了上市公司及中小投资者的利益。 3、有利于巩固实际控制人的控制权,公司股权结构、核心管理层的相对稳 定,保护上市公司和中小投资者的利益 截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司实际控制人王雅军先生通过锦融投资间 接持有上市公司 22.73%的股份,总体持股比例较低,假如王雅军先生不参与认 购本次配套融资,其持股比例将进一步下降至 13.74%。为巩固公司控制权,公 司实际控制人王雅军将通过南通锦融认购本次配套融资 24,000 万元。本次交易 完成后,王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市公司 74,463,821 股,占公司总股本 25.02%。其认购本次发行的股份按规定锁定 36 个 月,较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。 4、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过,获得 了广大投资者特别是中小投资者的认可 本次交易充分考虑对中小股东的权益保护,独立董事对配套募集资金事项发 表了明确意见。公司第三届董事会第十二次会议审议了公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金的相关议案,关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事 会第八次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。 2014 年第五次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,关联股东已严格履行回避义务。同 时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式,为中小投资者提供了充分的参与 和表决途径。在审议本次重组的股东大会上,关于定价基准日和发行价格表决结 果:同意 15,645,212 股,占参与表决的有表决权股份总数的 100%。其中,持股 5%以下的中小股东表决情况:同意 4,192,712 股,占参与表决的中小股东有表 6 决权股份总数的 100%,出席会议的中小投资者全票通过本次募集配套资金方案, 充分反映了对该方案的认可。 5、公司实际控制人王雅军将通过南通锦融提前以确定价格认购股份有利于 向二级市场传递积极信息,增强二级市场投资者对上市公司的信心 由于中小投资者通常缺乏投资专业知识及长期投资理念,二级市场上以中小 投资者为主,上市公司难以向市场传递公司长期价值,上市公司实际控制人向上 市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心,切实地 增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心,有利于公司 股价的稳定。 (二)王雅军本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定:在上市公司收购中,收购人 持有的被收购公司的股份,在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购 公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前 述 12 个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。 根据上述规定,公司实际控制人王雅军先生及控股股东锦融投资共同出具承 诺“我们在本次交易前所持有的新宁物流股份自本次交易完成之日起十二个月 内,不转让或委托他人管理,也不由新宁物流回购该部分股份。” (三)核查意见 经核查,独立财务顾问和律师认为:鉴于本次配套融资发行的必要性和重 要性,锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施。相比于询价发行方式,锁 价发行方式较长的股份锁定期也更有利于保持上市公司股权结构的稳定,有助 于保护上市公司和中小投资者的利益。王雅军在本次交易前持有的上市公司股 份自本次发行股份上市后 12 个月内不以任何方式转让,符合《上市公司收购管 理办法》第七十四条的规定。 上述内容已在《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集配 套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示/十四、本次交易 相关方做出的重要承诺”部分、《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买 资金并募集配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“第六节 发行股份 情况/三、配套募集资金情况/(五)募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中 7 小股东权益的影响”部分、《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金 并募集配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之 “第六节 发行股份情况 /二、本次交易具体方案/(七)锁定期”部分和《江苏新宁现代物流股份有限公 司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“第 二十一节 备查文件及备查地点/一、备查文件”进行了补充披露。 问题二、申请材料显示,本次募集配套资金主要用于支付中介机构相关费 用及交易完成后对亿程信息项目建设和运营资金的投入。请你公司补充披露:1) 本次募集配套资金用于亿程信息在建项目,是否需要取得相关部门的审批及具 体情况。2)对亿程信息采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了配套募集 资金投入带来的收益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复: (一)本次募集配套资金用途 本次交易拟向南通锦融发行股份募集配套资金 24,000 万元,不超过本次交 易总额的 25%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的中介机构相关费用以 及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。如本次募集资金不足项目 所需,由公司自筹解决。配套募集资金具体情况如下(金额:万元): 序号 项目名称 所需资金 1 支付本次交易中介机构相关费用及发行税费 2,000.00 2 北斗产业总部基地项目 11,000.00 3 研发中心建设项目 2,000.00 4 营销网络建设项目 7,000.00 5 补充亿程信息运营资金 2,000.00 合计 24,000.00 1、支付本次交易中介机构相关费用及发行税费 中介机构相关费用及发行税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、 评估费用及其他费用。 2、购买北斗产业总部基地项目 本项目由标的公司负责实施,项目总投资 11,000 万元,主要用于购买北斗 8 产业总部基地,预计购置成本约为 11,000 万元。 亿程信息于 2015 年 3 月与广州市共青河贸易有限公司签订了《商品房购买 协议》,计划向广州市共青河贸易有限公司购买其开发建设的办公楼(建设用地 规划许可证号:穗规地证[2009]第 122 号;房屋预售许可证号:穗房预[网]字第 19960141 号),作为北斗产业总部基地。广州市共青河贸易有限公司拥有该房 产自主产权,该房产及其所分摊的土地使用权及在建工程均未设定抵押。 3、研发中心建设项目 本项目由标的公司亿程信息负责实施,项目总投资 2,000 万元,主要投资于 引进技术人才和先进设备、研发中心的软硬件设施建设及配套工程等。研发中心 建设项目已于 2015 年 5 月 8 日取得了广州市天河区发展和改革局核发的《广东 省企业投资项目备案证》,备案项目编号为 2015-440106-65-03-002809。 4、营销网络建设项目 本项目由标的公司负责实施,亿程信息计划未来 1-2 年内成立 15 家左右全 资或控股子公司,预计每家公司投入约 500 万元,需投入 7,000 万元。标的公司 营销网络的铺垫无需经过相关主管部门的备案。 5、补充亿程信息运营资金 用于补充标的公司亿程信息的运营资金,支持其主营业务的发展。 (二)对亿程信息的预测现金流中未包含配套募集资金带来的收益 收益法评估中,预测现金流是基于亿程信息现有产品和服务的经营情况,在 “交通部 5 号令”顺利实施的背景下,结合我国北斗卫星定位行业市场发展前景、 公司发展规划进行测算的;预测现金流中不包含北斗产业总部基地项目、研发中 心建设项目、营销网络建设项目等带来的收益。 (三)核查意见 经核查,独立财务顾问、律师和评估师认为:研发中心建设项目已完成备 案等手续,北斗产业总部基地项目房屋购买协议已经签订,其他项目不需要审 批备案等程序,亿程信息预测现金流中并不包含配套募集资金投入带来的收益。 上述内容已在《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集配 套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“第六节 发行股份情况/三、配套 募集资金情况/(一)本次募集配套资金用途”和《江苏新宁现代物流股份有限 9 公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“第 四节 亿程信息情况/三、亿程信息资产评估情况/(五)收益法评估情况”部分 进行了补充披露。 问题三、申请材料显示,若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的,超出 部分的 50%作为奖励对价由新宁物流以现金方式向曾卓、罗娟支付,公司将以此 作为交易对价调整的方式进行账务处理。请你公司:1)结合亿程信息本次交易 评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性,补充披露对价调整设置的原因、 依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响,并提示风险。2)补充披露 奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的 影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复: (一)交易各方关于超额业绩奖励的补充约定 就承诺期内超额业绩奖励事宜,上市公司与曾卓、罗娟、广州程功签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),根据《补充协议》 约定: 各方同意,如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润 总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的,上市公司应按照以 下方式支付奖励: 现金奖励数=(盈利承诺期累计实现扣除非经常性损益后净利润总和—盈利 承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和)×40%,但无论如何,该等奖励最 高不超过人民币 5,000 万元,在亿程信息 2017 年度《专项审核报告》公开披露 后 6 个月内以现金支付给亿程信息管理层及核心团队成员(具体人员名单由亿程 信息届时以董事会决议的方式确定,以上人员为在董事会召开时仍在职的相关人 员)。 (二)业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益 的影响 1、亿程信息超额业绩奖励设置原因 10 根据《补充协议》约定,本次交易超额业绩奖励的对象为亿程信息管理层及 核心团队成员(具体人员名单由亿程信息届时以董事会决议的方式确定,以上人 员为在董事会召开时仍在职的相关人员)。 本次评估由资产评估机构采用资产基础法和收益法对亿程信息 100%股权进 行评估,根据亿程信息情况,资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结 果。本次评估充分考虑了亿程信息的业务发展前景、产品市场占有率、行业政策、 行业发展规划、公司研发实力等因素,评估机构遵循谨慎性原则对公司未来现金 流量进行了评估测算,根据中和评估出具的评估报告,并经各方友好协商,本次 亿程信息 100%股权的最终交易价格为 72,000 万元。 本次评估是评估机构基于亿程信息目前已取得资质及已开展的业务所做的 评估测算,主要收入来源为硬件产品:大终端(货运市场、客运市场、驾培市场、 危运市场)和小终端(运营商市场);服务费及软件收入(软件销售收入和平台 开发收入),收入地域来自于亿程信息已设立分支机构中的主要省市(广东、河 北、重庆、贵州、湖南、陕西、福建、海南、北京)。出于评估谨慎性原则考虑, 并未考虑亿程信息在评估基准日时,正在研发的但尚未正式产生收入的新产品及 计划马上开展的新业务。亿程信息历来重视研发投入,报告期内研发支出分别为 1,690.29 万元、1,488.58 万元,亿程信息通过持续的研发投入,积极拓展创新 性的业务领域。评估基准日之后至目前车联网终端产品已经进入量产,物流行业 “互联网+”平台已渗透行业,汽车租赁共享及后服务平台进入实施阶段,亿程 信息正在研发的智能驾驶、物流城市配送管理系统也初见成效,以上新业务领域 的拓展,将可能为亿程信息带来新的业务增量;本次评估也未考虑亿程信息将要 开拓的省市市场,评估基准日后亿程信息新成立了内蒙古亿程、广西亿程、黑龙 江亿程及辽宁亿程等子公司或分公司,且亿程信息计划未来 1-2 年内成立 15 家 左右全资或控股子公司,进一步开拓全国市场。综上,如果考虑上述亿程信息将 要开展的新业务及新市场的情况,亿程信息在承诺期的业绩存在超额完成的可 能。 为激励亿程信息管理层及核心团队发展及开拓业务的动力,避免亿程信息实 现承诺利润后,其管理层及核心团队丧失进一步发展业务的动力,本次交易方案 中对亿程信息管理层和核心团队实现超额业绩的情况设置了超额业绩奖励。该措 11 施有利于将亿程信息管理层和核心团队与上市公司利益进行绑定并保持一致,激 发管理层和核心团队从上市公司整体角度考虑问题,进而有利于保障上市公司及 中小股东的利益。 2、亿程信息超额业绩奖励确定依据及合理性 目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排,参考市场上已有 案例关于奖励对价的约定方式,经交易双方协商一致,如亿程信息在盈利承诺期 内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性 损益后净利润总和的,上市公司应按照以下计算方式支付奖励: 现金奖励数=(盈利承诺期累计实现扣除非经常性损益后净利润总和—盈利 承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和)×40% 上述超额业绩奖励是以亿程信息实现超额业绩为前提,是交易双方在充分考 虑本次交易完成后亿程信息超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利 益、亿程信息的经营情况、对核心管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案 例等多项因素,基于公平交易和市场化并购的原则,经过多次市场化磋商后协商 一致的结果,具有合理性。 3、亿程信息超额业绩奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响 超额业绩奖励是基于超额业绩的完成,且超额业绩奖励仅限于扣除非经常性 损益后超额净利润的 40%,占上市公司及亿程信息全年营业收入及营业成本的比 例均较低,不会对届时上市公司及亿程信息的生产经营产生重大不利影响。 结合上述,本次交易中的超额业绩奖励安排的设定,有利于促进亿程信息核 心管理层的经营积极性,激发其进一步发展业务的动力,有利于保护上市公司全 体股东尤其是中小股东的权益。 4、相关风险提示 根据《企业会计准则》的相关规定,《补充协议》中关于超额业绩奖励的约 定属于职工提供服务的支付,计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承 诺期内若亿程信息合计实现的扣除非经常性损益后净利润总和超过盈利承诺期 承诺扣除非经常性损益后净利润总和的,需根据约定以现金支付业绩奖励并计入 当期管理费用,相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩,并将会对上 市公司当期现金流产生一定的影响。 12 (三)奖励对价的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营 可能造成的影响 1、业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法、支付安排 根据曾卓、罗娟及广州程功与新宁物流共同签署的《盈利预测补偿协议》及 《补充协议》,业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组交易完成日至 2017 年 12 月 31 日之间的各年度。参考中和评估出具的《评估报告》,亿程信息 2015 年度、 2016 年度、2017 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润分别不低于 4,898.53 万元、7,130.46 万元和 9,037.22 万元。 若亿程信息在利润补偿期间届满后,利润补偿期间累计实现的归属于母公司 股东的扣除非经常损益后的净利润数总额超过累计承诺利润补偿期间净利润数 总额的部分,超过部分的 40%用于对亿程信息管理层及核心团队成员进行奖励, 该等奖励最高不超过人民币 5,000 万元。具体人员名单由亿程信息届时以董事会 决议的方式确定。 新宁物流将在补偿期限届满并由具有证券从业资格的中介机构对亿程信息 出具并披露《专项审核意见》之日起 6 个月内将奖励金额以现金方式支付亿程信 息管理层及核心团队成员。 根据《补充协议》,对于亿程信息管理层及核心团队成员的超额业绩奖励是 建立在亿程信息超额业绩完成且主要管理人员及核心团队成员留任的情况下方 可支付的奖励,相当于亿程信息主要管理人员及核心团队成员在本次收购后提供 服务,根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》中对获取职工薪酬的定义,可将 此种情况视为上市公司对亿程信息主要管理人员及核心团队成员的激励报酬。 根据《补充协议》,如亿程信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常损益后 净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常损益后净利润总和,则上市公司应在 2017 年度《专项审核报告》公开披露后 6 个月内以现金支付业绩奖励。由于该 等业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后,在承诺期内是否存在奖金支 付义务存在不确定性,未来支付奖金金额不能可靠计量,在承诺期内各年计提奖 金的依据不充分。上市公司将在业绩承诺期届满后,根据亿程信息董事会确定的 人员名单及奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间 的管理费用。 13 上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。 2、业绩奖励对上市公司未来经营的影响 根据新宁物流与曾卓、罗娟及广州程功签署的《盈利预测补偿协议》及《补 充协议》之业绩奖励安排,如果亿程信息承诺期间届满时实际实现净利润超过承 诺净利润,则新宁物流需要将超出原承诺净利润部分的 40%奖励给亿程信息管理 层及核心团队成员,从而减少上市公司当期现金流,但因奖励部分不高于超出承 诺净利润数的 40%,且奖励最高不超过人民币 5,000 万元,因此对上市公司未来 经营不会造成重大不利影响。 (四)核查意见 经核查,独立财务顾问、会计师、评估师认为:交易双方根据盈利承诺期 内可能存在的业绩超额完成情况、亿程信息管理层及核心团队成员对于超额业 绩的贡献情况以及市场上同类案例情况,设置了相应的超额业绩奖励安排,上 述安排有利于激发亿程信息亿程信息管理层及核心团队成员发展业务的动力, 具备合理性。 本次交易的业绩奖励安排不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。新 宁物流对业绩奖励条款采用的相关会计处理方法符合会计准则的相关规定。 上述内容已在《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集配 套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“重大事项提示/七、奖励安排”、 《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交 易重组报告书(修订稿)》之 “重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素/ (十)业绩奖励对上市公司未来经营的影响”、《江苏新宁现代物流股份有限公司 发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“第七 节 本次交易主要合同内容/《盈利预测补偿协议》及其补充协议/(八)超出预 测利润数的奖励”和《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集 配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之 “第十六节 风险因素/一、与本 次交易相关的风险因素/(十)业绩奖励对上市公司未来经营的影响”部分进行 了补充披露。 14 问题四、申请材料显示,亿程信息近三年来发生了 4 次股权转让。请你公 司补充披露:2012 年 8 月、2013 年 9 月、2014 年 4 月增资及股权转让的原因、 作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师 核查并发表明确意见。 回复: (一)增资及转让原因、作价依据 1、2012 年 8 月增资情况 (1)本次增资基本情况 2012 年 7 月 18 日,亿程信息召开股东会,决定增加注册资本至 3,342.7644 万元,新增注册资本 334.2764 万元由天忆创投和悦达泰和认缴。天忆创投以货 币出资人民币 3,520 万元认缴新增注册资本 213.9369 万元;悦达泰和以货币出 资人民币 1,980 万元认缴新增注册资本 120.3395 万元,超过认缴注册资本 334.2764 万元的部分 5,165.7236 万元计入资本公积。立信会计师事务所(特殊 普通合伙)广东分所对本次增资进行了审验,并于 2012 年 7 月 31 日出具了信会 师粤报字[2012]第 40463 号《验资报告》。 亿程信息于 2012 年 8 月 14 日完成工商变更登记手续。 本次增资后,亿程信息股东及其出资比例如下(金额:万元;比例:%): 序号 股东 出资额 出资比例 1 曾卓 1,593.2802 47.66 2 红杉资本 1,008.0300 30.16 3 天忆创投 213.9369 6.40 4 罗娟 126.4016 3.78 5 悦达泰和 120.3395 3.60 6 林鹏 93.7264 2.80 7 广州程功 90.2546 2.70 8 姚群 50.6299 1.51 9 张春艳 46.1653 1.38 合计 3,342.7644 100.00 (2)本次增资原因及定价依据 15 经访谈亿程信息实际控制人及本次增资方天忆创投和悦达泰和,2012 年时 亿程信息业务处于快速发展期,随着各地分子公司的设立,亿程信息业务发展亟 需资金投入,亿程信息作为轻资产公司,已用部分软件著作权作为担保向银行贷 款 2000 万元,但仍不能满足业务发展资金需求,因此亿程信息决定以股权融资 方式募集资金。天忆创投和悦达泰和基于对北斗导航定位服务行业的发展前景和 亿程信息管理层的认可,决定投资亿程信息。 本次增资作价综合考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景等因素,经各方 协商一致后确定亿程信息估值为 5.5 亿元。 2、2013 年 9 月股权转让情况 (1)本次股权转让基本情况 2013 年 9 月 22 日,亿程信息召开股东会,同意红杉资本将其持有的亿程信 息 4.5%股权(出资额为 150.4244 万元)转让给兆富投资,转让价格为 2,475 万 元;罗娟将其持有的亿程信息 2.5%股权(出资额为 83.5691 万元)转让给兆富 投资,转让价格为 1,375 万元。红杉资本、罗娟与兆富投资签署了《股东转让出 资合同书》。 亿程信息于 2013 年 9 月 23 日完成工商变更登记手续。 本次转让后,亿程信息股东及其出资比例如下(金额:万元;比例:%): 序号 股东 出资额 出资比例 1 曾卓 1,593.2802 47.66 2 红杉资本 857.6056 25.66 3 兆富投资 233.9935 7.00 4 天忆创投 213.9369 6.40 5 悦达泰和 120.3395 3.60 6 林鹏 93.7264 2.80 7 广州程功 90.2546 2.70 8 姚群 50.6299 1.51 9 张春艳 46.1653 1.38 10 罗娟 42.8325 1.28 合计 3,342.7644 100.00 16 (2)本次股权转让原因及定价依据 经访谈亿程信息实际控制人、本次转让方红杉资本和罗娟及本次投资方兆富 投资,了解到兆富投资看好亿程信息的未来发展情景,决定投资亿程信息,红杉 资本自 2010 年 5 月投资亿程信息后有部分资金退出需求,为优化亿程信息股权 结构,经各方协商一致由红杉资本及罗娟分别转让 4.5%及 2.5%股权于兆富投资。 本次股权转让考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景,同时参考了前次增 资对亿程信息估值等因素,经各方协商一致后确定亿程信息估值为 5.5 亿元。 3、2014 年 4 月股权转让情况 (1)本次股权转让基本情况 2014 年 4 月 22 日,亿程信息召开股东会,同意曾卓将其持有的亿程信息 1.28%股权(出资额为 42.7874 万元)转让给天忆创投,转让价格为 704 万元; 曾卓将其持有的亿程信息 0.72%股权(出资额为 24.0679 万元)转让给悦达泰和, 转让价格为 396 万元。曾卓分别与天忆创投和悦达泰和签署了《股权转让协议 书》。 亿程信息于 2014 年 4 月 25 日完成工商变更登记手续。 本次股权转让后,亿程信息股东及其出资比例如下(金额:万元;比例:%): 序号 股东 出资额 出资比例 1 曾卓 1,526.4249 45.66 2 红杉资本 857.6056 25.66 3 天忆创投 256.7243 7.68 4 兆富投资 233.9935 7.00 5 悦达泰和 144.4074 4.32 6 林鹏 93.7264 2.80 7 广州程功 90.2546 2.70 8 姚群 50.6299 1.51 9 张春艳 46.1653 1.38 10 罗娟 42.8325 1.28 合计 3,342.7644 100.00 (2)本次股权转让原因及定价依据 17 经访谈亿程信息实际控制人及本次增资方天忆创投和悦达泰和,自 2012 年 天忆创投和悦达泰和投资亿程信息后,基于对亿程信息管理层的业务能力、北斗 导航定位服务行业及亿程信息发展前景的看好,决定增持亿程信息部分股权,经 与亿程信息实际控制人及其他股东协商一致后,由实际控制人曾卓转让 1.28%和 0.72%股权于天忆创投和悦达泰和。 本次股权转让是为进一步优化亿程信息股权结构进行的内部股权转让,综合 考虑了天忆创投和悦达泰和投资后为亿程信息治理及规范管理提供的协助等因 素,同时参考前次股权转让的亿程信息估值,经三方协商一致后确定亿程信息估 值为 5.5 亿元。 (二)与本次交易价格的差异及合理性 上述三次增资及股权转让对亿程信息估值均为 5.5 亿元,2012 年 8 月的增 资行为是综合考虑了亿程信息业务现状、未来发展前景等因素确定估值为 5.5 亿元,2013 年 9 月和 2014 年 4 月的股权转让是在参考 2012 年 8 月增资估值的 基础上所进行的内部股权优化。 本次交易估值 7.2 亿元是为亿程信息整体转让而由评估师采用收益法评估 所得。2014 年亿程信息面临的政策环境、市场环境已发生较大变化,随着交通 运输部《关于加快推进“重点运输过程监控管理服务示范系统工程”实施工作的 通知》(交运发〔2012〕798 号)和《道路运输车辆动态监督管理办法》(交通 运输部\公安部\安监总局令[2014]5 号)(以下简称“交通部 5 号令”或“5 号 令”)的发布,亿程信息的经营状况、业务收入、经营业绩也有了长足的进步。 因此,本次交易价格与 2012 年 8 月、2013 年 9 月和 2014 年 4 月三次增资 和股权转让的估值存在差异,是由于此两次评估的评估目的、评估依据、亿程信 息所面临的市场环境、亿程信息自身的经营状况等因素导致,此差异具有合理性。 (三)核查意见 经核查,独立财务顾问、律师、评估师认为:两次估值之间的差异是由于 此两次评估的评估目的、评估依据、亿程信息所面临的市场环境、亿程信息自 身的经营状况等因素导致,该差异具有合理性。 上述内容已在《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集配 套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“第四节 亿程信息情况/一、亿程 18 信息基本情况/(二)亿程信息历史沿革”进行了披露。 问题五、申请材料显示,亿程信息为北斗导航民用分理级服务试验单位, 试验期至 2015 年 12 月 31 日,期间可以开展北斗导航民用分理服务业务。亿程 信息将借助上市公司平台,依托北斗导航民用分理服务相关资质,进一步开拓 特殊应用市场,提供北斗高精度定位和短报文运营服务。请你公司补充披露:1) 特殊应用市场的具体涵义、应用范围、发展情况,北斗导航民用分理服务资质 对其发展的具体作用。2)北斗导航民用分理级服务资质到期后续展是否存在重 大不确定性。如存在,对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 回复: (一)北斗导航民用服务介绍及特殊应用市场的具体涵义、应用范围、发 展情况,北斗导航民用分理服务资质对其发展的具体作用 1、北斗导航民用服务介绍 根据《北斗导航民用服务资质管理规定》,北斗导航民用服务资质是由中国 卫星导航定位应用管理中心负责组织审核、发证及监管的一项行政许可资质,分 别包括“北斗导航民用分理级服务”和“北斗导航民用终端级服务”两类资质, 其中获取“北斗导航民用分理级服务”资质的单位可开展分理北斗卫星导航定位、 授时、位置报告和短信服务,开展获准的增值服务和应用项目开发。获取“北斗 导航民用终端级服务”资质的单位可开展北斗卫星导航芯片、板卡、模块、整机 等终端产品的生产活动。 根据《北斗导航民用服务资质管理规定》“第二十二条 对于申请提供北斗 导航民用分理级服务的单位,具备了基本条件但服务平台建设尚未完成时,可以 提出试验资质审查申请。试验资质审查合格后,应用管理中心将以文件通知的形 式授予申请单位北斗导航民用分理级服务试验资质。申请单位完成服务平台建设 且用户数量达到要求后,应当重新提出资质审查申请。”亿程信息于 2013 年度 开展了试验资质审查申请工作,并于 2014 年 1 月 1 日,获得正式批复成为北斗 导航民用分理服务试验资质。 截至 2015 年 5 月,全国共有 49 家公司取得了分理服务单位资质,其中 12 19 家公司为分理级服务资质,37 家公司为分理级服务试验资质,具体如下: 序号 单位名称 服务性质 颁证时间 1 北京市北斗星通导航技术股份有限公司 分理级服务单位 2010.12.23 2 北京神州天鸿科技有限公司 分理级服务单位 2010.12.23 3 北京中兴恒和卫星应用科技股份有限公司 分理级服务单位 2010.12.23 4 北京国智恒电力管理科技有限公司 分理级服务单位 2010.12.23 5 上海普适导航科技股份有限公司 分理级服务单位 2010.12.23 6 成都振芯科技股份有限公司 分理级服务单位 2010.12.23 7 重庆北斗导航应用技术股份有限公司 分理级服务单位 2012.02.13 8 中电科卫星导航运营服务有限公司 分理级服务单位 2014.01.07 9 航天恒星科技有限公司 分理级服务单位 2014.01.07 10 广州广嘉北斗电子科技有限公司 分理级服务单位 2014.01.07 11 上海天赐北斗通信科技有限公司 分理级服务单位 2014.01.07 12 西藏金采科技股份有限公司 分理级服务单位 2014.08.05 13 中国电信集团卫星通信有限公司 分理级服务试验单位 2010.11.30 14 北京合众思壮科技股份有限公司 分理级服务试验单位 2011.03.31 15 北京众华原创科技有限公司 分理级服务试验单位 2011.06.30 16 南京同方北斗科技有限公司 分理级服务试验单位 2011.06.30 17 湖南航天电子科技有限公司 分理级服务试验单位 2012.01.01 18 国信军创(岳阳)六九零六科技有限公司 分理级服务试验单位 2012.10.15 19 广东侨兴宇航科技有限公司 分理级服务试验单位 2013.01.01 20 华安星科(北京)信息技术有限公司 分理级服务试验单位 2013.03.01 21 安徽四创电子股份有限公司 分理级服务试验单位 2013.03.01 22 北京九亿网新农业信息技术有限公司 分理级服务试验单位 2013.03.01 23 广州海格通信集团股份有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 24 北斗天汇(北京)科技有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 25 成都天奥电子股份有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 26 中国船舶工业系统工程研究院 分理级服务试验单位 2014.01.01 27 上海北斗卫星导航平台有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 20 序号 单位名称 服务性质 颁证时间 28 北京车网互联科技股份有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 29 石狮市飞通通讯设备有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 30 坤泰云通科技(北京)有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 31 北京汇金科技有限责任公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 32 广州亿程交通信息有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 33 上海米度测控科技有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 34 西安航华信息科技有限公司 分理级服务试验单位 2014.01.01 35 陕西北斗康鑫信息科技股份有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 36 北京国交信通科技发展公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 37 四川九洲电器集团有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 38 航天科技控股集团股份有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 39 云南银河之星科技有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 40 江苏北斗卫星应用产业研究院有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 41 河南北斗卫星导航平台有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 42 成都川美新技术开发有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 43 拓导科技河北有限公司 分理级服务试验单位 2014.07.31 44 浙大正呈科技有限公司 分理级服务试验单位 2015.01.01 45 陕西北斗金控信息服务有限公司 分理级服务试验单位 2015.01.01 46 中渔(福建)通信股份有限公司 分理级服务试验单位 2015.01.01 47 吉林省中电信息科技有限公司 分理级服务试验单位 2015.01.01 48 吉林省北斗导航位置服务有限公司 分理级服务试验单位 2015.01.01 49 北京微电子技术研究所 分理级服务试验单位 2015.01.01 数据来源:中国卫星导航定位应用管理中心 2、特殊应用市场的具体含义、应用范围、发展情况及北斗导航民用分理服 务资质对其发展的具体作用 中国北斗系统具有卫星无线电测定(RDSS)和卫星无线电导航(RNSS)两种 业务模式。RDSS 属于主动式定位系统,兼具短报文通信业务,需要用户发射信 号;RNSS 属于被动式定位系统,无需用户发射信号。 特殊应用市场是指基于北斗 RDSS 业务,为部队、安保、减灾、林业、渔业、 21 远洋运输等行业提供定位、授时、位置报告和短信服务。北斗 RDSS 业务属于授 权服务,需要持有北斗导航民用分理服务(或实验)资质的单位才能提供该项服 务。 目前北斗系统已完成亚太区覆盖并正式提供服务,并计划在 2020 年实现全 球覆盖。北斗 RDSS 业务目前正在部队、减灾、渔业、安保等行业推广当中,并 形成了一定的市场覆盖。 亿程信息于 2014 年 1 月 1 日获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验 资质。此次获批,是中国卫星导航定位应用管理中心对亿程信息正式开展分理北 斗卫星导航定位、授时、位置报告、短信服务、相关增值服务和应用项目开发的 行政认可,标志着亿程信息系统研发、市场拓展和运营服务能力得到了管理部门 的认可,同时也体现亿程信息拥有良好的财务状况、资信程度、高素质的技术人 才队伍、稳定的潜质客户群体等多项条件。此次运营资质的取得也为亿程信息在 北斗导航授时、位置报告和短信服务,开展获准的增值服务和应用项目开发方面 带来了更大的发展机遇。 (二)亿程信息民用分理级服务资质目前状态、北斗导航民用分理级服务 资质到期后续展是否存在重大不确定性。如存在,对未来上市公司生产经营的 影响 亿程信息于 2013 年度开展了试验资质审查申请工作,并于 2014 年 1 月 1 日,获得正式批复成为北斗导航民用分理服务试验资质。由于申请北斗导航民用 分理级服务资质所需的服务平台建设尚未开发完成,2014 年底,亿程信息向中 国卫星导航定位应用管理中心提出申请,根据 2015 年 3 月 1 日下发的《关于北 斗民用分理服务试验资质延期的批复》,同意亿程信息为北斗导航民用分理级服 务试验单位,试验期至 2015 年 12 月 31 日,期间可以开展北斗导航民用分理服 务业务。 根据《北斗导航民用服务单位资质标准》内“2.6 服务平台”要求中明确提 到自主研发的服务平台“应达到《北斗卫星导航系统分理服务平台建设要求》的 要求”,亿程信息自获取北斗导航民用分理服务试验资质以来,积极投入研发北 斗卫星导航系统分理服务平台,预计该服务平台将于 2015 年 10 月完成并申请管 理部门审验,如审验通过则原试验资质将转为北斗导航民用服务资质。 22 根据《北斗导航民用服务单位资质标准》细则,亿程信息通过自审自查,亿 程信息的法人资格、专业技术能力、质量保证能力、财务资金状况、经营信誉等 方面均符合相关条件,亿程信息有能力于 2015 年 11 月通过资质审查并取得正式 的“北斗民用分理服务资质”。 根据《北斗导航民用服务资质管理规定》内“第十一条 《证书》有效期限 为 4 年。”以及“第十六条 取得北斗导航民用服务资质的单位拟申请延续北斗 导航民用服务资质,应当在《证书》有效期届满 3 个月前,提出延续资质审查申 请,提交《北斗导航民用服务资质审查申请表》及有关证明材料。”的相关要求, 假设亿程信息不能如期通过审验转为北斗导航民用服务资质,目前取得的试验资 质可再次提出延期申请(每次申请可延期一年),北斗导航民用分理级服务资质 到期后续展不存在重大不确定性。 截止本回复出具日,亿程信息依据《北斗卫星导航系统分理服务平台建设要 求》自主研发的平台在积极研发中,还未正式投入市场,亿程信息现有收入组成 中没有与北斗导航民用服务资质相关的收入,取得该资质后将开展的业务及开拓 的特殊应用市场将是亿程信息收入的增量部分,本次对亿程信息的评估中也未考 虑该资质对应业务的收入及利润部分,因此即使亿程信息因特殊因素导致未能顺 利取得正式的“北斗民用分理服务资质”,也不会对亿程信息现有业务、未来发 展及上市公司造成不利影响。 (三)核查意见 经核查,独立财务顾问、律师认为:亿程信息目前已成为北斗导航民用分 理级服务试验单位,目前正在积极申请正式的“北斗民用分理服务资质”,亿程 信息目前并未开展与该资质相关的业务,亿程信息现有收入组成中也没有与北 斗导航民用服务资质相关的收入。取得该资质后将开展的业务及开拓的特殊应 用市场将是亿程信息收入的增量部分,本次对亿程信息的评估中也未考虑该资 质对应业务的收入及利润部分,因此即使亿程信息因特殊因素导致未能顺利取 得正式的“北斗民用分理服务资质”,亿程信息也可再次提出延期一年的申请, 北斗导航民用分理级服务资质到期后续展不存在重大不确定性,也不会对亿程 信息现有业务、未来发展及上市公司造成不利影响。 上述内容已在《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集配 23 套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之“第十节 管理层讨论与分析/五、 本次交易完成后上市公司对亿程信息的整合/(一)业务经营协同发展”和《江 苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易重 组报告书(修订稿)》之 “第五节 亿程信息业务与技术情况/八、主要固定资 产、无形资产、资质证书情况/(四)资质”部分进行了补充披露。 问题六、申请材料显示,亿程信息有 45 项软件著作权为亿程信息的银行贷 款提供质押担保,担保的最高债权额为 2000 万元及利息、违约金等费用。该等 软件著作权正在办理质押登记。请你公司补充披露:1)该等软件著作权质押担 保的基本情况、质押担保解除的时间及具体方式。2)若借款到期后未能偿还而 将该等软件著作权偿债对亿程信息未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复: (一)软件著作权质押担保的基本情况、质押担保解除的时间及具体方式 1、软件著作权质押担保的基本情况 亿程信息拟用于质押担保的 45 项软件著作权的具体情况如下表所列: 序 开发完成 首次发表 取得 权利 著作 软件名称 证书编号 号 日期 日期 方式 范围 权人 E-Trans 地理信息 软著登字第 原始 全部 亿程 1 无 2005.01.20 系统 V1.0 124444 号 取得 权利 信息 E-Trans 卫星定位 软著登字第 原始 全部 亿程 2 无 2005.01.20 监控系统 V1.0 124563 号 取得 权利 信息 亿程物流全程管理 平台系统[简称: 软著登字第 原始 全部 亿程 3 无 2008.08.20 ETrans 124564 号 取得 权利 信息 BusinessTone]V1.0 亿程基础应用开发 平台系统[简称: 软著登字第 原始 全部 亿程 4 无 2007.04.16 ETrans 124565 号 取得 权利 信息 BaseLib]V1.0 亿程出行信息综合 软著登字第 原始 全部 亿程 5 无 2008.06.15 服务软件 V1.0 124566 号 取得 权利 信息 亿程轨迹分析综合 位置服务平台系统 软著登字第 原始 全部 亿程 6 无 2007.01.15 V1.0[简称:ETrans 124567 号 取得 权利 信息 TA] 24 序 开发完成 首次发表 取得 权利 著作 软件名称 证书编号 号 日期 日期 方式 范围 权人 亿程结构化数据平 台系统[简称: 软著登字第 原始 全部 亿程 7 无 2006.09.01 ETrans 124568 号 取得 权利 信息 BaseODM]V1.0 亿程视频监控系统 软著登字第 原始 全部 亿程 8 2009.04.10 2009.05.10 V1.0.0.0 0149757 号 取得 权利 信息 亿程 GPS 智能终端 软著登字第 原始 全部 亿程 9 软件[简称:智能终 2008.03.27 2009.05.01 0150433 号 取得 权利 信息 端软件]V1.0 ETrans 公交营运管 软著登字第 原始 全部 亿程 10 2009.07.10 2009.11.20 理平台 V1.0 0191696 号 取得 权利 信息 eTrans 手机定位监 软著登字第 原始 全部 亿程 11 控平台[简称:手机 2009.10.16 2010.02.18 0233320 号 取得 权利 信息 定位监控平台]V1.0 亿程结构化地理信 软著登字第 原始 全部 亿程 12 息软件[简称:结构 2010.06.01 201.08.16 0282839 号 取得 权利 信息 化 GIS 平台]V1.1 E-Trans 道路运输 软著登字第 原始 全部 亿程 13 车辆卫星定位监管 2011.05.31 2011.05.31 0310417 号 取得 权利 信息 软件 V1.0 亿程物流全程货况 软著登字第 原始 全部 亿程 14 查询网站发布软件 2009.05.01 2009.10.01 0349206 号 取得 权利 信息 V1.0 亿程物流行业货车 软著登字第 原始 全部 亿程 15 车辆中心式导航监 2011.05.27 2011.05.30

股权体检

微信扫一扫

给你的企业做一次

更全面的股权健康体检

股加加,一站式股权激励管理平台

联系我们,开启智能股权激励之旅