[关联交易]思美传媒：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

[关联交易]思美传媒:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 时间:2015年08月13日 20:05:13 中财网 股票代码:002712 股票简称: 中财网 股票代码:002712 股票简称: 思美传媒 上市地点:深圳证券交易所 思美传媒 股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 交易对方 通讯地址 刘申 北京市朝阳区西大望路金港国际1A-705 北京益赛科科技发展有限公司 2014年8月 60% 300,000.00 长期股权投资合计 2,300,000.00 2、无形资产评估 截止评估基准日企业申报的无形资产主要为计算机软件著作权8项(其中2 项已取得计算机软件著作权证,其余6项已提交并受理申请并于报告出具日前取 得了计算机软件著作权证))域名1项。纳入本次评估范围的8项计算机软件著 作权及1项域名,证载权利人均为爱德康赛。 无形资产的评估值为11,820,400.00元,评估增值11,820,400.00元。无形资 产评估增值主要是因为企业拥有的软件著作权、域名等账面无记录,其所对应的 产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。 (五)收益法评估参数及依据 1、收益法具体方法和模型的选择 本次采用收益法对爱德康赛股东全部权益进行评估,即以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价 值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有 息债务得出股东全部权益价值。 (1)评估模型 本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 (2)计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务。 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投 资价值、其中,经营性资产价值按以下公式确定。 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值。 (3)预测期的确定 根据爱德康赛的实际状况及企业经营规模,预计爱德康赛在未来几年业绩会 稳定增长,据此,本次预测期选择为2015年4-12月至2019年,以后年度收益 状况保持在2019年水平不变。 2、预测期的收益预测 (1)营业收入的预测 本次评估对于爱德康赛未来营业收入的预测是根据目前的经营状况、竞争情 况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。 爱德康赛历史年度收入中广告代理收入占了90%以上的比重,为最主要的收 入来源。广告代理收入主要为搜索引擎广告代理收入,包含广告主消耗金额收入 和返点收入。 爱德康赛和广告主签订“互联网营销服务合同”或“网络广告合同”框架协 议,广告主将广告费预付给中间代理商,中间代理商给客户开具价税合计的发票, 中间代理商根据折扣后金额将款项支付给媒体,媒体给中间商开具价税合计的发 票。待广告主在媒体账户的广告款实现消费,中间商才会确认主营业务收入,相 应结转主营业务成本。 爱德康赛取得的媒体给予的返点收入,是依据广告主在媒体账户的消费金额, 通过媒体设定的返点率计算取得。销售收入=广告主消耗金额/1.06+广告主消耗 金额×返点率/1.06。历史年度,爱德康赛返点收入来源于百度、360及其他媒体, 媒体数量较多,每个媒体执行的返点政策均不同;不同年度同一媒体的返点政策 都在变化;同一个媒体,针对每一个广告主,对中间商的返点率又有不同的返点 政策。 本次评估对于2015年4-12月广告代理收入预测根据具体合