奋达科技：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见

奋达科技(002681)公告正文 奋达科技:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关 于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申报材料之证监会反馈意见回复之 核查意见 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市奋达科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见 中国证券监督管理委员会: 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我所”)对贵会《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》(170862 号)所提出的需要我所答复的相关问题逐一进行 了认真的检查、分析、核查。现对反馈意见相关问题核查情况说明如下: 问题一(反馈意见问题 6).申请材料显示,(1)富诚达存在由苹果公司指定供 应商的情形。(2)富诚达报告期存在供应商变更情形,2015 年至 2016 年,前五 大供应商中,向第一大供应商深圳市三合通发精密五金制品有限公司采购金额 下降 41.16%,剩余四大供应商均发生变化。请你公司补充披露:(1)苹果公司 指定供应商的名称,富诚达向其采购金额及占比。(2)富诚达报告期向第一大 供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原因,对富诚达产品质量是否会产 生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、苹果公司指定供应商的名称,富诚达向其采购金额及占比 (一)苹果公司指定供应商的模式 消费电子产品品类多,技术更迭快,可选择的材料型号越来越多,生产销售 环节跨区域化越来越强,因此,供应链整合变得愈加重要。苹果公司的核心竞争 力之一就是对供应链的整合和管理能力。 苹果供应链较广、生产链较长,以 iPhone 手机为例,iPhone 手机产业链包 括电子元器件、液晶模组、WIFI 模块、摄像头、电池、结构件、连接线、PCB 1 等产品。苹果公司通常委托系统组装商(如富士康)采购由苹果公司指定的组件 厂商生产的料件(如结构件),最终交由系统组装商总装,总装完成成品后运往 世界各地销售。苹果公司的合格供应商在生产料件过程中,对于影响产品质量和 环境的工艺(如表面处理和粉末冶金),需严格把控工艺流程,需要选择苹果合 格供应商名录中进行外协或采购原料,而其他非核心生产工艺(如焊接、CNC 加工等)或通用性原料(如不锈钢),在保证产品质量的前提下,可由组件厂商 自由选择外协厂商或原材料供应商。 (二)报告期内,富诚达向苹果公司指定供应商采购情况 1、富诚达向苹果公司指定供应商采购的原因 表面处理工艺、粉末冶金材料等新材料在精密结构件生产过程中较为关键, 影响结构件产品的质量和环保指标,上述制程需由苹果指定的合格供应商进行外 协加工或者采购。由于表面处理工艺、粉末冶金材料等新材料生产制程需获得环 保资质并投入大量的生产设备,而富诚达处于快速发展初期,受融资渠道所限, 未能建立表面处理和粉末冶金材料生产线,因此需向苹果指定的其他合格供应商 进行采购或者外协。 2、富诚达向苹果公司指定供应商采购的具体流程 富诚达收到苹果订单时,对自有生产制程能力及产品工艺进行评价,如该类 产品涉及富诚达不具备的表面处理工艺及特殊材料,富诚达会与苹果公司进行沟 通外协或外购材料方案。富诚达获得苹果公司合格供应商名单后,与上述供应商 2 就产品质量、价格、交期、报价等因素进行独立谈判,选择确定 1-2 家供应商进 行合作,具体采购流程如下: 3、富诚达向苹果公司指定供应商采购情况 报告期内,富诚达向苹果公司指定供应商采购情况如下: 单位:万元 2015 年 2016 年 供应原料/ 指定供应商名称 采购金额 采购占比 采购金额 采购占比 外协工艺 昶联金属材料应用制品(广 粉末冶金 1.85 0.00% 5,219.1 13.56% 州)有限公司 胚料 亚克力板 联茂商业国际有限公司 4.87 0.01% 983.55 2.56% 材 维达力实业(深圳)有限公 PVD 表面 8.16 0.02% 470.58 1.22% 司 处理 深圳市正和忠信股份有限公 PVD 表面 3.34 0.01% - - 司 处理 合计 18.22 0.05% 6,673.23 17.34% 2016 年,富诚达向苹果公司指定供应商采购金额增长 6,655.01 万元,主要 原因为:一方面,富诚达 2015 年对苹果公司闪光灯盖、USB 接口订单进行研发 3 打样试产,其中 USB 接口表面要求 PVD 处理,该类工艺分别由苹果合格供应商 深圳市正和忠信股份有限公司提供,闪光灯盖采 用亚克力板材,该类材料由苹果合格供应商日本日东产业株式会社生产,富诚达 委托代理商联茂商业国际有限公司向其采购。2016 年 USB 接口及闪光灯盖收入 较 2015 年增长较快,相应导致采购金额增长;另一方面,苹果公司对静音键支 架产品工艺进行了革新,由不锈钢锻造改为粉末冶金压铸,粉末冶金材料由苹果 合格供应商昶联金属材料应用制品(广州)有限公司提供。 二、富诚达报告期向第一大供应商采购额下降及剩余四大供应商变化的原 因,对富诚达产品质量是否会产生不利影响 (一)富诚达前五名供应商及采购内容 报告期内,富诚达前五名供应商及采购内容情况如下: 单位:万元 占当期采购 报告期 供应商名称 金额 主要采购材料种类 金额比重 深圳市三合通发精密五金制品 弹片支架焊接、冲锻、 5,494.95 14.28% 有限公司 CNC 加工 昶联金属材料应用制品(广州) 5,219.10 13.56% 粉末冶金支架胚料 有限公司 2016 东莞凤岗杉美五金塑胶厂 2,373.11 6.17% USB 接口半成品 年度 深圳市悦田精密科技有限公司 1,954.16 5.08% 支架焊接 东莞市众锦精密五金有限公司 1,507.07 3.92% USB 接口半成品 前五大合计 16,548.39 43.01% 深圳市三合通发精密五金制品 弹片支架焊接、冲锻、 9,338.58 23.55% 有限公司 CNC 加工 深圳市永基钢铁有限公司 4,353.92 10.98% 不锈钢原材料 2015 深圳市鑫龙源五金塑胶制品有 2,267.20 5.72% 锻压支架胚料 年度 限公司 惠州威博精密科技有限公司 1,683.17 4.25% 支架焊接 东莞市灿煜金属制品有限公司 1,112.66 2.80% 不锈钢原材料 前五大合计 18,755.53 47.30% (二)第一大供应商采购额下降的原因 报告期内,富诚达第一大供应商为深圳市三合通发精密五金制品有限公司 4 (以下简称“三合通发”),富诚达对其2016年度采购金额较2015年下降3,843.63 万元,下降幅度为41.16%,富诚达对三合通发采购内容具体情况如下: 单位:万元 项目 焊接制程 冲锻制程 CNC 制程 合计 2015 年度 3,686.39 1,908.22 3,743.97 9,338.58 2016 年度 1,109.02 1,275.58 3,110.35 5,494.95 2016 年下降额 2,577.37 632.64 633.63 3,843.63 2016 年下降比例 69.92% 33.15% 16.92% 41.16% 注:富诚达采购三合通发冲锻制程包括冲锻加工费和冲锻制程材料费,CNC制程及焊 接制程均为加工费 1、焊接制程减少原因 2016年,富诚达通过三合通发外协焊接制程金额为1,109.02万元,较2015年 下降69.92%,主要原因为:富诚达2016年加大了自动化设备的研发投入力度,自 动焊接机的投放有利于提升自制加工能力和效率,由每小时800-1200PCS提升到 每小时3000-3500PCS,故外协比例大幅降低。2015年及2016年,富诚达自制焊 接 量 分 别 为 8,108 万 PCS 和 13,401 万 PCS , 2016 年 自 制 焊 接 量 较 2015 年 提 升 65.29%。 2、冲锻制程减少原因 2016年,富诚达通过三合通发外协冲锻制程金额为1,275.58万元,较2015年 下降33.15%,主要原因为:2016年苹果公司改变了静音键支架的生产工艺设计, 将不锈钢冲锻改为粉末冶金成型,产品冲锻制程工艺需求大幅减少,富诚达自制 冲锻工艺基本能够满足排产需求。 3、CNC制程减少原因 2016年,富诚达通过三合通发外协CNC制程金额为3,110.35万元,较2015年 下降16.92%,主要原因为:2016年富诚达增加CNC设备160台(加权机台数), 富诚达CNC自有产能显著提升,减少外协比例。2015年及2016年,富诚达自制 CNC加工量分别为12,344万PCS和15,550万PCS,2016年自制CNC加工量较2015 年提升25.97%。 5 (三)剩余四大供应商变化的原因 1、2016年前五大供应商变动的原因 2016年前五名供应商中,新增了昶联金属材料应用制品(广州)有限公司、 东莞凤岗杉美五金塑胶厂、深圳市悦田精密科技有限公司、东莞市众锦精密五金 有限公司4家供应商,上述供应商均为富诚达公司之前年度合作供应商,具体变 动原因说明如下: 单位:万元 序 2016 年 2015 年 供应商名称 变动比例 变动原因 号 采购额 采购额 富诚达静音键支架产品结构和 昶联金属材 工艺变化,由不锈钢原材料冲锻 料应用制品 1 5,219.10 1.85 282013.51% 变更为粉末冶金成型胚料,富诚 (广州)有 达选择由苹果指定的供应商之 限公司 一昶联来提供 东莞凤岗杉 富诚达 2016 年新增 USB 接口的 2 美五金塑胶 2,373.11 1,125.43 110.86% 订单,新增半成品采购需求 厂 同类的支架焊接制程,悦田精密 深圳市悦田 较威博精密的价格低 20%左右, 3 精密科技有 1,954.16 1,256.85 55.48% 从 2015 年 10 月开始,富诚达将 限公司 威博精密外协业务转至悦田精 密 东莞市众锦 富诚达 2016 年新增 USB 接口的 4 精密五金有 1,507.07 92.37 1531.56% 订单,新增半成品采购需求 限公司 2、2015年前五大供应商变动的原因 2015年前五大供应商中,深圳市永基钢铁有限公司、深圳市鑫龙源五金塑胶 制品有限公司、东莞市灿煜金属制品有限公司4家 供应商未出现在2016年前五名供应商名单中,富诚达仍保持业务合作关系,具体 变动原因说明如下: 单位:万元 序 2016 年 2015 年 供应商名称 变动比例 变动原因 号 采购额 采购额 1 深圳市永基 77.67 4,353.92 -98.22% 富诚达静音键支架产品结构和工艺 6 钢铁有限公 变化,由不锈钢原材料冲锻变更为 司 粉末冶金成型胚料,不锈钢采购量 降低 深圳市鑫龙 鑫龙源主要是锻压制程。富诚达静 源五金塑胶 音键支架产品结构和工艺变化,由 2 88.46 2,267.2 -96.10% 制品有限公 不锈钢原材料冲锻变更为粉末冶 司 金成型胚料,锻压制程需求降低 惠州威博精 因悦田精密具有价格优势,富诚达 3 密科技有限 0.87 1,683.17 -99.95% 从 2015 年 10 月将其订单转换至同 公司 类制程供应商悦田精密 1、富诚达由不锈钢原材料冲锻变更 东莞市灿煜 为粉末冶金成型胚料,粉末冶金成 4 金属制品有 486.65 1,112.66 -56.26% 型胚料为客户指定供应商提供,减 限公司 少不锈钢采购需求;2、原材料要求 预电镀,灿煜无法满足预电镀要求 综上,由于富诚达静音键支架产品工艺由不锈钢原材料变更为供粉末冶金材 料,大幅减低了不锈钢采购需求。富诚达不锈钢采购金额由2015年的7,067.24万 元下降到2016年的1,402.88万元,下降5,664.36万元,与上述供应商采购金额下降 幅度基本一致。 (四)前五名供应商变化对富诚达产品质量的影响 富诚达成立了由采购、品质、技术组成的策略采购部,从供应商的技术能力、 品质体系、交货能力、价格水平、财务风险评估持续完善供应商开发、评鉴、管 理、优胜劣汰体制,对供应商进行指导和培训及不定期驻厂辅导。在保证采购物 料的品质与价格的基础上与主要供应商建立稳定的长期合作关系,从而既避免对 单一供应商形成依赖,又避免供应商频繁变动影响产品品质和交期,保证公司生 产运营的正常进行。 报告期内,富诚达前五名供应商变化主要系富诚达产品工艺变化产生的原料 变动及价格策略调整所致,富诚达与上述供应商一直保持长期合作关系,供应商 采购金额的变化对富诚达产品质量不会产生影响。 【核查意见】 经核查,会计师认为,富诚达向苹果指定供应商采购主要系自身资源配置及 各自工艺优势的正常选择,属于苹果供应链较为成熟的业务合作模式;富诚达前 7 五大供应商变化的主要原因为其新产品导入及工艺变化所致,该情况符合企业经 营的实际情况以及市场规律,变动较为合理,不会对富诚达产品质量及生产运营 产生不利影响。 问题二(反馈意见问题 7).申请材料显示,富诚达产品种类较多,2015 年及 2016 年营业收入分别为 78,217.33 万元及 74,735.16 万元,境外销售收入占比均超 过 80%,主营业务毛利率分别为 35.47%及 33.29%,高于同行业可比公司水平。 请你公司:(1)按照产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛 利率及最终客户情况。(2)补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况,独立 财务顾问和会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客 户走访情况。(3)结合对苹果及其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其 他苹果供应商毛利率情况等,进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业 可比公司水平的合理性。(4)补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及确认 依据,结算货币、结算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、按照产品种类补充披露富诚达报告期产能、产销量、收入、毛利率及 最终客户情况 富诚达报告期内的精密结构件产品均系定制化生产,为非标准化产品,其承 接的不同批次产品的大小和型号的差异也决定了相应的生产工序、工时有所不 同,难以量化具体产能。报告期内,富诚达按照产品种类产销量、收入、毛利率 及最终客户情况如下: 销售金额 成本合计 毛利率 销售占 产量(万 销量(万 品种 最终客户 (万元) (万元) (%) 比(%) pcs) pcs) 2015 年度 支架 66,335.23 40,703.22 38.64 85.41 62,369.52 59,715.44 Apple,其他 USB 接口 116.65 149.12 -27.84 0.15 118.78 64.00 Apple 伟创力,华为, 表壳、表带 5,780.10 4,477.01 22.54 7.44 148.78 265.31 Apple 散热器片 2,653.24 2,339.89 11.81 3.42 434.17 430.17 奇宏 8 Apple、尔来德,伟 其他 2,782.13 2,251.47 19.07 3.58 234.91 244.17 创力,其他 合计 77,667.35 49,920.71 35.72 100 63,311.96 60,720.00 2016 年度 Apple,伟创力,其 支架 57,331.01 33,555.63 41.47 77.07 41,989.36 48,492.15 他 USB 接口 6,222.05 6,179.22 0.69 8.36 3,805.97 2,850.04 Apple 伟创力,华为, 表壳、表带 4,256.31 3,565.19 16.24 5.72 125.81 249.12 Apple,其他 闪光灯盖 2,766.26 2,133.61 22.87 3.72 7,362.72 6,327.73 Apple 散热器片 1,925.84 1,896.28 1.53 2.59 376.41 362.83 奇宏 Apple、尔来德,其 其他 1,889.68 2,181.87 -15.46 2.54 10,299.86 9,564.42 他 合计 74,391.14 49,511.81 33.44 100.00 63,960.12 67,846.29 (一)支架毛利率变动原因 富诚达支架产品毛利率处于较高水平,2015年及2016年毛利率分别为38.64% 和41.47%,富诚达2016年支架产品毛利率较2015年增长2.83个百分点,主要原因 为:一方面,富诚达2016年新承接用于苹果公司Iphone7和Iphone7plus支架产品, 该类新产品采用粉末冶金成型工艺,平均单价较老产品高;另一方面,2016年美 元汇率平均升值6.87%。综上,富诚达支架产品平均售价由2015年的1.11元/片上 升至2016年的1.18元/片,产品价格升幅为6.43%。 (二)USB接口毛利率变动原因 富诚达USB接口产品2015年及2016年毛利率分别为-27.84%和0.69%,处于较 低水平,主要原因分析如下: 富诚达2015年以前主要从事智能终端精密金属内置件生产,2015年开始与苹 果公司进行外观件的市场开发,获得苹果公司USB接口订单,2015年为量试阶段, 并于2016年进行批量供货。 USB接口外观件生产制程较长,包括焊接、 冲压、 CNC、喷砂、抛光、清 洗、表面处理等制程,因此,对生产检测设备的自动化水平及品质的要求相对较 高。任何一道工序产出不良品都会影响最终的良品率。富诚达2015年新导入USB 接口外观件,2016年处于生产规模扩张初期,技艺的成熟尚需一段时间的实践和 9 沉淀,因此,富诚达良品率处于较低的水平,2016年富诚达USB接口一次良品率 仅为68.86%,而2016年支架一次良品率为 96.31%、闪光灯盖一次良品率为 97.83%。富诚达USB接口较低的良品率加大了USB接口的生产成本,进而影响该 类产品毛利率。 富诚达USB接口良品率具有较大的提升空间,以富诚达2016年USB接口良品 率为基础,对富诚达USB接口产品2016 年的良品率变化对毛利率的影响进行敏 感性分析如下: 保持不变 提高 5% 提高 10% 提高 16.14% 一次良品率 68.86% 73.86% 78.86% 85% 毛利率 0.69% 7.41% 13.28% 19.54% 由上表,富诚达2016年USB接口良品率68.86%对应的毛利率为0.69%,当富 诚达USB接口良品率提升5%至73.86%时,富诚达USB接口毛利率为7.41%,当最 终富诚达USB接口良品率达到85%时,富诚达USB接口毛利率为19.54%。 从富诚达市场战略考虑,外观件是一个标准定制化产品,出货量比较大,是 富诚达成为精密结构件行业领先者的业务基础。虽然USB接口生产初期毛利率较 低,但随着富诚达工艺的改进、自动化检测设备的投入、良品率的提升、供应链 资源配置合理、员工熟练程度的提高,未来USB接口毛利率将回到正常水平。 (三)表壳、表带毛利率变动原因 富诚达表壳、表带产品2015年及2016年毛利率分别为22.54%和16.24%,2016 年表壳、表带产品毛利较2015年下降6.30个百分比,主要原因为:2016年受智能 穿戴产品价格下降因素的影响,富诚达表壳、表带产品平均产品价格由2016年的 24.98元/支下降至2015年的21.79元/支,产品价格降幅为12.77%。 (四)散热器片毛利率变动原因 富诚达散热器片2015年及2016毛利率分别为11.81%和1.53%,富诚达2016年 散热器片产品毛利率较2015年下降10.28个百分点,主要原因为:散热器片主要 应用于服务器及家用电脑产品,由于服务器及家用电脑产品价格下降因素的影 响,富诚达散热器片产品平均产品价格由2016年的6.17元/支下降至2015年的5.31 10 元/支,产品价格降幅为13.94%。 (五)其他产品毛利率变动原因 富诚达其他产品2015年及2016年毛利率分别为19.07%和-15.46%,下降幅度 较大,主要原因为:2016年富诚达新接苹果手机弹片结构件产品,该类产品单价 较低(0.08元/片),而弹片分拣、包装、检测等环节仍需人工操作,直接人工成 本较高,导致毛利率为-25.54%,进而拉低了其他产品整体毛利率。未来,随着 富诚达自动化检测设备陆续投入使用,生产工艺逐渐成熟,弹片产品毛利具有较 大的提升空间。 二、补充披露富诚达报告期合同签订与执行情况,独立财务顾问和会计师 对上述情况真实性的核查方法、核查过程、核查结论以及客户走访情况 (一)富诚达报告期主要合同签订及执行情况 1、富诚达报告期主要合同签订情况 序 客户名称 合同类型 合同期限 执行情况 号 尚在合同期限内 1 Apple Inc. 框架合同 2013.2.2 签订 执行合同 鸿富锦精密电子(郑州)有限公 尚在合同期限内 2 框架合同 2013.5.8-2018.5.7 司 执行合同 尚在合同期限内 3 富泰华工业(深圳)有限公司 框架合同 2016.4.7-2021.4.6 执行合同 尚在合同期限内 4 和硕联合科技股份有限公司 框架合同 2014.5.21 签订 执行合同 尚在合同期限内 5 华为终端有限公司 框架合同 2015.1.30-2018.1.29 执行合同 6 奇宏电子(深圳)有限公司 月结订单 7 东莞尔来德通讯有限公司 月结订单 注1:Apple Inc.于2013年2月2日与富诚达签订《Master Development and Supply Aggrement》(《主开发与供货协议》),合同中约定了合同结束的情形,未明确约定合同 期限; 注2:富泰华工业(深圳)有限公司分别于2013年5 月8日和2016年4月7日与富诚达香港和富诚达国际签订《采购合约》,两家公司均属于富士 康下属公司,富诚达香港、富诚达国际通过与其签订合同,即可与富士康中央采购管理的所 有下属公司交易; 注3:和硕联合科技股份有限公司于2014年5月21日与富诚达、富诚达香港、富诚达国际 签订《物料买卖合约书》,未约定合同有效期限。 11 富诚达与苹果公司、富士康、和硕科技及华为签订合同为框架合作合同,具 体模式为在框架合同下,具体交易细节以订单为准,目前所有框架合同均在合同 期限内,执行情况良好。 富诚达与东莞尔来德通讯有限公司签订合同为 月结订单,按月签订合同进行交易与结算。 2、富诚达报告期主要合同执行情况 (1)富诚达2015年前五大客户订单执行情况 单位:万元 2015 年初未执 本年新增订单金 本年已执行订单 2015 年末未执 客户名称 行订单金额 额 金额 行订单金额 富士康科技集团 1,738.91 44,476.81 43,405.66 2,810.06 和硕联合科技股份 19,850.64 19,850.64 有限公司 华为终端有限公司 4,398.98 4,398.98 奇宏电子(深圳) 2,653.24 2,653.24 有限公司 Apple Operations 2,259.52 2,259.52 合计 1,738.91 73,639.19 72,568.04 2,810.06 (2)富诚达2016年前五大客户订单执行情况 单位:万元 2016 年初未执 本年新增订单 本年已执行订 2016 年末未执 客户名称 行订单金额 金额 单金额 行订单金额 富士康科技集团 2,810.06 44,701.97 44,689.98 2,822.05 和硕联合科技股份 17,566.88 17,566.88 有限公司 华为终端有限公司 3,797.09 3,797.09 纬创资通(昆山)有 87.30 2,730.88 2,352.01 466.17 限公司 奇宏电子(深圳)有 1,925.85 1,925.85 限公司 合计 2,897.36 70,722.67 70,331.81 3,288.22 由上表,富诚达报告期主要合同执行情况良好,不存在异常情况。 (二)独立财务顾问、会计师对上述情况真实性的核查方法、核查过程、 12 核查结论以及客户走访情况 1、独立财务顾问、会计师核查方法、核查过程及客户走访情况 (1)访谈富诚达主要管理层 独立财务顾问、会计师访谈了富诚达主要管理层,了解精密结构件行业现状 及未来发展趋势、苹果产业链的合作模式及业务往来情况、业务结算模式、未来 业务拓展计划、关键生产设备投资计划等等。 (2)检查合同、报关单及银行流水等原始凭据 独立财务顾问、会计师获取并检查了富诚达与前五大客户签订的合同、邮件 往来、客户系统、发票、收付款凭证、银行流水单等。对营业收入进行了真实性 核查和截止性测试,抽样获取销售合同、发货单、验收单、销售发票、收款单等, 检查合同与银行流水、邮件往来、报关单等凭证进行对比,通过交叉核对,核查 收入的真实性、准确性和完整性;抽查收付款凭证,并与出口合同、发票等核对; 检查收汇水单、出口收汇核销单等收款凭证,检查款项收取凭证是否及时入账, 将各月出口销售额与出口免抵退纳税申报表核对,确认不存在异常情况。检查截 止日前后报关单,出库单,执行出口销售业务截止性测试。 (3)客户函证及访谈 独立财务顾问、会计师向客户发送函证,2015 和 2016 年应收账款回函率分 别为 98.86%、95.69%,回函比例较高,回函统计情况见下表: 单位:万元 项目 2015 年 2016 年 应收帐款余额 35,523.72 27,885.93 发函金额 35,200.21 22,670.79 回函确认金额 34,798.28 21,693.38 回函比例 98.86% 95.69% 收入金额 78,217.33 74,735.16 发函金额 72,527.64 70,403.21 回函确认金额 70,425.38 65,394.63 回函比例 95.69% 92.89% 13 独立财务顾问、会计师对华为终端、奇宏电子(深圳)有限公司、苹果采购 运营管理(上海)有限公司、上海昌硕、富士康科技集团等重大客户进行了实地 走访,了解报告期内主要客户与标的公司的经营情况以及未来合作的持续情况, 以验证标的公司收入真实性,访谈客户销售金额占比超过 80%;通过全国企业信 用信息公示系统进行工商查询,并获取部分客户的工商资料,确认上述客户不存 在关联关系。 三、结合对苹果及其他客户产品的销售价格及成本对比情况、其他苹果供 应商毛利率情况等,进一步补充披露富诚达报告期毛利率高于同行业可比公司 水平的合理性。 (一)苹果及其他客户销售价格及成本对比 单位:万元 2016 年 2015 年 客户类别 销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率 苹果及指定厂商 66,687.75 42,690.05 35.99% 66,078.65 40,860.20 38.16% 华为 3,797.09 3,208.24 15.51% 4,398.98 3,650.10 17.02% 奇宏电子 1,925.84 1,896.28 1.53% 2,653.24 2,339.89 11.81% 尔来德 548.85 4,39.97 19.84% 502.15 405.26 19.30% 伟创力 419.09 324.82 22.49% 1,597.45 1,091.46 31.68% 由上表,报告期内公司苹果客户毛利率均在 35%以上,较华为、奇宏电子等 非苹果客户毛利高。 (二)同行业其他苹果供应商毛利率情况 苹果供应链较广,以 Iphone6 手机为例,Iphone6 手机产业链包括电子元器 件、液晶模组、WIFI 模块、摄像头、电池、结构件、连接线、PCB 等产品。 14 富诚达属于精密结构件行业,同行业苹果精密结构件供应商上市公司主要为 科森科技、安洁科技、长盈科技,2015 年及 2016 年毛利率具体情况如下: 单位:万元 上市公司名称 2016 年 2015 年 科森科技(603026) 32.07% 38.52% 安洁科技(002635) 36.15% 33.67% 长盈精密(300115) 27.96% 28.22% 平均 32.06% 33.47% 富诚达 33.64% 36.17% 苹果结构件品类较多,且生产的机型略有不同,不同供应商供应的产品毛利 率存在差异,通常新机产品毛利率高于老机型毛利率,内置小件毛利率高于外置 大件毛利率。报告期内,富诚毛利率分别为 36.17%和 33.64%,与苹果其他供应 商平均毛利率水平相比较为接近,富诚达毛利率水平处于合理水平。 四、补充披露富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据,结算货币、结 算时点、结算方式及回款情况、是否存在行业及政策风险 (一)富诚达境外销售收入的确认时点及确认依据 15 1、富诚达收入确认政策 富诚达已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;富诚达既没有保 留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的 金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 2、富诚达收入确认的具体确认时点和依据 境内销售:根据客户需求将货物发送至客户指定地点并经其指定的授权代表 人对帐签收后确认收入。 境外销售:在货物出库并运送至客户指定仓库后,按客户实际的领用数量, 与客户对账后确认收入或者是在货物出库、运达至客户指定地点并验收完毕,与 客户对账后确认收入。 (二)富诚达结算货币、结算时点、结算方式及回款情况 富诚达境内销售以人民币作为结算货币,境外销售以美元作为结算货币。结 算时点一般为发票日后 60-90 天,结算方式主要为电汇;奇宏电子(深圳)有限 公司以承兑汇票作为结算方式。截至 2017 年 3 月末,富诚达境外客户已回款 2.3 亿元,回款情况良好。 (三)是否存在行业及政策风险 富诚达境外销售业务主要通过香港子公司富诚达香港和富诚达国际销售。香 港奉行自由贸易政策,无任何贸易壁垒,香港政府对企业经营进出口贸易没有限 制,任何企业只要依法注册登记,即可从事进出口贸易。 富诚达境外销售产品主要为智能终端精密金属结构件产品,精密金属结构件 作为电子产品组成部件,属于电子元器件产品,下游手机行业属于一般类电子消 费品,品牌及手机型号繁多,市场处于完全竞争的状态,不属于国内出口政策受 限的范围;同时,智能终端精密金属结构件为电子产品的重要部件,全球大部分 国家都未对其设置明显的贸易壁垒,也未出现贸易反倾销事件,境外无重大行业 政策对其限制,因此,富诚达境外销售不存行业政策风险。 16 【核查意见】 经核查,会计师认为,富诚达业绩真实,与经营情况一致,毛利率与同行业 可比公司相比处于合理水平;富诚达核查方法、核查过程充分、有效,富诚达业 绩真实,反映了其实际经营情况;富诚达收入确认时点符合企业会计准则的相关 规定,上述结算时点与结算方式与合同、订单约定一致;富诚达境外销售不存行 业政策风险。 问题三(反馈意见问题 8).申请材料显示,富诚达 2016 年末应收账款账面价值 为 27,043.47 万元,其中,应收 PROTEK(SHANGHAI)LIMITED3,655.83 万元。 富诚达报告期前五大客户中无 PROTEK(SHANGHAI)LIMITED。请你公司:(1)补 充披露富诚达对 PROTEK(SHANGHAI)LIMITED 应收账款的形成原因。(2)结合 结算模式,补充披露富诚达报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露富诚达对 PROTEK(SHANGHAI)LIMITED 应收账款的形 成原因 (一)PROTEK(SHANGHAI)LIMITED 即为昌硕科技(上海)有限公 司 PROTEK (SHANGHAI) LIMITED 中文名字为昌硕科技(上海)有限公司 (以下简称“昌硕科技”),属于和硕联合科技股份有限公司下属公司,系富诚达 国际、富诚达香港客户。重大资产重组报告书前五大销售客户是按集团口径披露, 其中和硕联合科技股份有限公司包括昌硕科技(上海)有限公司、世硕电子(昆 山)有限公司。2015 年和 2016 年富诚达对和硕联合科技股份有限公司确认的收 入金额分别为 19,850.64 万元、17,566.88 万元,其中对昌硕科技确认的销售收入 分别为 16,166.58 万元、11,758.85 万元。 (二)2016 年富诚达与昌硕科技的交易情况 富诚达对昌硕科技应收账款的形成原因主要系富诚达子公司富诚达国际、富 诚达香港对其销售产品产生的。2016 年昌硕科技与富诚达国际、富诚达香港交 17 易往来明细如下: 单位:万美元 交易主体 期初 本期借方 本期贷方 期末余额 富诚达国际 - 1,663.72 1,136.71 527.00 富诚达香港 761.60 31.37 792.97 - 截至 2016 年 12 月 31 日富诚达应收昌硕科技账面余额为 527.00 万美元,按 照中国人民银行《2016 年 12 月 30 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中 间价公告》中 1 美元对人民币 6.9370 元换算,截至 2016 年 12 月 31 日富诚达应 收昌硕科技人民币 3,655.83 万元。 (三)2016 年富诚达对昌硕科技应收账款的合理性 富诚达与昌硕科技的交易采用“月结 60 天”的结算方式,实际业务中回款 时间通常为收入确认后的三个月,因此富诚达对其的年末应收账款余额对应 2016 年 10-12 月产生的销售收入。富诚达与昌硕科技 2016 年 10 月-12 月交易金 额累计为 527.00 万美元,与年末应收账款金额一致。因此富诚达对昌硕科技应 收账款的形成与其合同订立、交易情况吻合,具备合理性。 二、结合结算模式,补充披露富诚达报告期应收账款水平的合理性 (一)富诚达与主要客户的结算模式 富诚达与主要客户的结算方式包括“月结”和“发票日”两种方式。其中, 月结方式一般为发货后次月对账,客户在对账确认后 60 天或 90 天付款;发票日 方式一般为发货后次月对账并开具发票,客户按发票日期 60 天或 90 天内付款。 报告期内,富诚达与主要客户的具体结算方式和账期如下: 客户名称 币种 付款结算账期 富士康科技集团 美元 发票日 60 天 富士康科技集团 人民币 发票日 90 天 和硕联合科技股份有限公司 美元 月结 60 天 纬创资通(昆山)有限公司 美元 发票日 60 天 伟创力科技(深圳)有限公司 人民币 发票日月结 90 天 奇宏电子(深圳)有限公司 人民币 月结 30 天取承兑汇票 华为终端有限公司 人民币 月结 90 天 报告期内,富诚达与主要客户结算时以美元结算为主,因此应收账款账期主 18 要为 60 天。由于结算对账时间通常在收入确认即客户验收的次月,故实际账期 的开始时点较合同账期的开始时点通常早 1 个月左右,即富诚达主要客户实际账 期为 90 天。 (二)富诚达报告期应收账款水平的合理性 1、应收账款的形成与收入的配比性 富诚达的主要客户实际账期为 90 天,即富诚达年末的应收账款余额主要是 由每年的第四季度收入形成的,富诚达年末应收账款余额应与其第四季度收入金 额存在配比关系。 报告期内,富诚达第四季度余额和年末应收账款余额情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 2016 年 第四季度收入 35,467.41 27,843.35 年末应账账款余额 35,523.72 27,885.93 年末应账账款余额占第四季度收入比例 100.16% 100.15% 当年收入合计 78,217.33 74,735.16 当年第四季度收入占全年的比例 45.34% 37.26% 由上表可知,报告期内富诚达年末的应收账款余额与第四季度收入基本一 致,应收账款的形成与对应期间的收入存在配比关系。 由于行业特性,富诚达的销售收入存在季节性特征,即受到苹果等终端客户 出货的影响,富诚达在第三、四季度收入相对较高。报告期内,富诚达第四季度 销售收入占全年的比例在 40%左右,导致富诚达年末应收账款余额较高。 2、应收账款期后回款情况 2015 年和 2016 年,富诚达年末应收账款到期后回款情况如下: 单位:万元 项目 2015 年度 2016 年度 期末应收账款余额 35,523.72 27,885.93 期后 3 个月内回款情况 32,507.38 23,011.16 期后 3 个月回款占期末余额的比例 91.51% 82.52% 截至目前回款情况 35,491.47 27,837.27 截至目前回款占期末余额的比例 99.91% 99.83% 19 截至反馈意见回复之日,富诚达 2015 年末、2016 年末的应收账款的回款比 例为 99.91%和 99.83%,绝大部分账款已收回,剩余应收账款正在陆续收回中。 其中,富诚达期后 3 个月回款情况占期末应收账款余额的比例分别为 91.51%和 82.52%,其中 2016 年期后 3 个月回款情况较低主要是由于 2016 年 11 月起与富 士康交易的主体由富诚达香港切换至富诚达国际,由于富士康审批流程较长导致 2016 年 12 月货款未能正常结报导致部分回款逾期,目前该部分金额已全部收回。 富诚达的主要客户苹果、华为等国内外大型消费电子产品厂商,资信水平较高, 富诚达应收账款出现坏账无法收回的风险较低。 综上所述,富诚达报告期应收账款的形成与收入存在配比关系,期末回款 情况良好,应收账款水平具备合理性。 【核查意见】 经核查,会计师认为:富诚达对 PROTEK(SHANGHAI)LIMITED(即昌 硕科技)应收账款的形成与其合同订立、交易情况吻合,具备合理性;富诚达报 告期应收账款的形成与结算模式相符,应收账款余额与收入存在配比关系,期末 回款情况良好,应收账款水平具备合理性。 问题四(反馈意见问题 9).申请材料显示,富诚达报告期融资租赁 100 台 CNC 设备,经营租赁 380 台 CNC 设备。融资租赁合同于 2017 年 3 月到期,100 台 CNC 设备经营租赁合同于 2017 年 5 月到期,200 台 CNC 设备经营租赁合同续租至 2017 年 7 月。申请材料同时显示,融资租赁合同到期后,富诚达取得 CNC 设备的所 有权,市场上 CNC 机台出租方较多,富诚达可快速寻求到设备出租方。此外, 富诚达 2017 年拟自购 301 台 CNC 设备。请你公司:(1)补充披露富诚达报告期 上述融资租赁事项的具体会计处理。(2)结合融资租赁到期后 CNC 设备的具体 损耗和使用情况、富诚达与其他经营租赁方合作及购置 CNC 设备的具体进展等, 补充披露上述设备租赁合同到期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利 能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露富诚达报告期上述融资租赁事项的具体会计处理 1、确定租赁开始日、租赁期开始日 20 租赁开始日,是指租赁协议日与租赁各方就主要条款作出承诺日中的较早 者。在租赁开始日,公司财务将租赁认定为融资租赁或经营租赁,并确定在租赁 期开始日应确认的金额。如果为融资租赁,则对租入资产、最低租赁付款额和未 确认融资费用进行初始确认。 租赁期开始日,是指承租人有权行使其使用租赁资产权利的日期,表明租赁 行为的开始。 2、计算最低租赁付款额的现值,确定租赁资产入账价值 根据孰低原则,租赁资产的入账价值应为租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者,加上初始直接费用。 初始直接费用是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可直接归属 于租赁项目的费用。承租人发生的初始直接费用,通常有印花税、佣金、律师费、 差旅费、谈判费等。承租人发生的初始直接费用,计入租入资产价值。 3、计算未确认融资费用=最低租赁付款额+初始直接费用-租赁资产的入 账价值 4、租赁期开始日会计处理 借:固定资产/在建工程 【入账金额】 未确认融资费用 贷:长期应付款 【最低租赁付款额】 银行存款 【初始直接费用】 其中,融资租赁租入的固定资产/在建工程的入账金额为租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者,加上初始直接费用的金额。其与最低租赁 付款额和初始直接费用金额之差计入未确认融资费用。 (二)未确认融资费用分摊的会计处理 1、未确认融资费用分摊率的确定 在分摊未确认的融资费用时,承租人应当采用实际利率法。经测算,公司各 次融资租赁因为内含报酬率远大于当期利率水平,因此按利率折现的金额远大于 按内含报酬率折现的金额(即固定资产公允价值),按最低原则,因此入账价值 为公允价值。实际分摊率也为经重新计算的内含报酬率。 21 2、计算分摊未确认融资费用 当期确认的融资费用=(“长期应付款”科目期初余额-“未确认融资费用” 科目期初余额)×分摊率 (三)租赁资产折旧的计提 1、折旧政策 对于融资租入资产,计提租赁资产折旧时,承租人应采用与自有应折旧资产 相一致的折旧政策。如果承租人或与其有关的第三方对租赁资产余值提供了担 保,则应计折旧总额为租赁期开始日固定资产的入账价值扣除担保余值后的余 额;如果承租人与其有关的第三方未对租赁资产余值提供担保,且无法合理确定 租赁期届满后承租人是否能够取得租赁资产的所有权,应计折旧总额为租赁期开 始日固定资产的入账价值。 2、折旧期限的选择 公司租赁的全部为全新的机械设备,融资租赁按自有资产管理,公司按折旧 年限为 5 年,残值率为 5%的方式计提折旧。 (四)关于保证金的会计处理 根据融资租赁合同,富诚达公司作为承租人,只有在按期履行债务时,才具 有将保证金冲抵最后数期租金的权利。该项抵销权利并非现时可执行的,因此将 所支付的保证金单独确认为“长期应收款——保证金”,该项“长期应收款—— 保证金”不与长期应付款抵销后以净额列报,而是分别确认为一项金融资产和金 融负债。 在具体操作时,对该项不计息的长期应收款,采用与长期应付款相同的实际 利率进行折现,其折现值与面值(名义金额)之间的差额确认为“未确认融资收 益”,在租赁期间按实际利率法摊销,计入各期的“财务费用——利息收入”。 二、结合融资租赁到期后 CNC 设备的具体损耗和使用情况、富诚达与其他 经营租赁方合作及购置 CNC 设备的具体进展等,补充披露上述设备租赁合同到 期后是否会影响富诚达未来期间产能及持续盈利能力 (一)融资租赁到期后 CNC 设备的具体损耗和使用情况 截至2016年12月31日,富诚达正在履行的融资租赁合同情况如下: 22 序 租金总 租赁 承租人 出租人 合同编号 租赁物 签署日期 号 额(万元) 期数 “FANUC”Bran 远东国际租 IFELC14D0 36 个 1 富诚达 d 小型加工中 1,920.00 2014.3.27 赁有限公司 31121-L-01 月 心 50 台 拉赫兰顿融 高速钻攻中心 MT1407170 36 个 2 富诚达 资租赁(中 -TC500R/21 把 1,325.00 2014.8.26 1(5) 月 国)有限公司 刀(50 台) 上述两项融资租赁租赁期均为 36 个月,所租赁的 CNC 机台设备使用寿命均 为五年,租赁资产均为全新 CNC 设备,即租赁期仅占租赁资产尚可使用年限的 60%。租赁开始日将上述租赁合同确认为融资租赁的依据分别为“租赁期届满可 以远低于净残值价格购买”和“租赁期届满所有权转移”。截至反馈意见回复之 日,上述第 1 项合同已履行完毕,远东租赁已于 2017 年 4 月将租赁资产所有权 转让给富诚达;根据上述第 2 项合同约定,富诚达预计其租赁资产将于 2017 年 9 月转移至富诚达。 目前,上市融资租赁的租赁资产 CNC 机台使用情况良好,暂无发生严重损 耗,或者影响使用的情形。 上述两项融资租赁到期,租赁资产转移给富诚达时,其使用尚可使用年限均 为两年,成新率为 40%,即租赁的 CNC 机台仍处于高性能使用期,对富诚达未 来产能和持续盈利能力不会产生显著影响。 (二)富诚达与其他经营租赁方合作 截至2016年12月31日,富诚达正在履行的经营性租赁合同情况如下: 序 数量 租金 承租人 出租人 租赁物 租赁期间 号 (台) (万元) 沈阳机床股份有限 立式钻攻 1 富诚达 100 1,200.00 2015.09-2017.09 公司 中心 深圳市星诚鑫模具 开式固定 2 富诚达 2 6.96 2016.07.01-2017.06.30 制品有限公司 台压力机 2016.01-2017.01 优尼斯融资租赁上 立式钻攻 3 富瑞泽 100 540.00 (已到期续租至 海有限公司 中心 2018.01) 2016.04-2017.04 优尼斯融资租赁上 立式钻攻 4 富瑞泽 100 540.00 (已到期续租至 海有限公司 中心 2018.04) 优尼斯融资租赁上 立式钻攻 5 富瑞泽 80 864.00 2016.11-2018.11 海有限公司 中心 23 富诚达及其子公司的经营租赁租入资产主要为 CNC 机台设备,新机租赁期 一般为 2 年,老机租赁期一般为 1 年,合同到期后双方可根据需求签订续租合同。 根据经营租赁的合同约定,租赁物如有技术指标、精度方面出现任何影响到产能 的情况,出租方有义务提供技术支持或换新处理,不至于影响承租人正常的生产 经营。 报告期内,富诚达及其子公司与出租人保持了良好的合作关系,2016 年到 期的租赁合同均获得续租。预计未来在上述经营租赁合同到期之日,富诚达将根 据实际经营情况决定是否与出租方签订续租合同。 即使上述经营租赁到期后不能获得续租,由于目前市场上 CNC 机台设备的 出租方和租机较多,富诚达亦可在经营租赁合同到期前与出租方签订新的租赁合 同或寻找到新的出租方,从而不会对富诚达未来的产能和持续盈利能力造成影 响。 (三)购置 CNC 设备的具体进展 为进一步扩大产能,满足生产经营需要,富诚达计划于 2017 年购置 CNC 设 备 300 台左右,截至反馈意见回复之日,富诚达已购置 246 台 CNC 设备,未来 将根据计划购置更多 CNC 设备,进一步扩大产能,满足其生产经营需要。 【核查意见】 经核查,会计师认为:上述融资租赁合同的主要内容真实、准确,相关设备 融资租赁会计处理真实反映业务实质,符合企业会计准则相关规定;富诚达融资 租赁到期后的 CNC 设备使用情况良好,暂未发现严重损耗,或者影响使用的情 形,与其他经营租赁方合作情况良好,部分合同已获得续租,2017 年购置 CNC 设备进展顺利,不会对富诚达未来期间产能及持续盈利能力产生显著影响。 问题五(反馈意见问题 10).请你公司:(1)结合报告期汇兑收益情况补充披露 汇率变动对富诚达盈利能力的影响,就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏 感性分析并补充披露。(2)补充披露富诚达应对汇率风险的具体措施及其有效 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 24 一、结合报告期汇兑收益情况补充披露汇率变动对富诚达盈利能力的影响, 就汇率变动对富诚达评估值影响程度作敏感性分析并补充披露 (一)汇率变动对富诚达盈利能力的影响 报告期内,富诚达海外销售收入情况、汇兑损失及其占当期利润总额比例情 况如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 境外销售收入 62,924.89 65,821.48 境外销售收入占比(%) 84.20 84.15 汇兑损失(收益以负值表示) -2,097.56 -1,977.25 占当期利润总额比例(%) 12.28 8.33 报告期内,富诚达业务中收到汇率影响的主要是境外销售,2015 和 2016 年 度,富诚达境外销售收入占营业收入总额的比重分别为 84.15%、84.20%。由于 境外销售绝大部分以美元结算,如果人民币汇率水平发生较大波动,将会在一定 程度上影响产品出口和经营业绩,具体表现如下。 1、可能产生汇兑损失 当人民币出现汇率波动,富诚达短期持有的外币货币资金、外币应收账款等 外币货币性项目按期末即期汇率进行折算时可能形成汇兑损失或汇兑收益。 2、可能引起以人民币计价的营业收入波动,影响公司毛利率水平 出口业务从订单签订到发货确认收入周期通常为 2 到 3 个月。在此期间若人 民币持续升值,而以外币计价的出口商品订单金额不变,以人民币计价的销售收 入将减少,从而影响毛利率水平;反之,若人民币持续贬值,毛利率水平将有所 提高。 3、可能在一定程度上影响公司出口产品的竞争力 富诚达在与海外客户签订出口订单确定商品的销售价格时,会综合考虑人民 币汇率变化因素。人民币的持续升值将导致出口产品与其它国家的同类产品相比 价格竞争力有所削弱。反之,若人民币持续贬值,出口产品的价格竞争力将有所 提高。 25 (二)汇率变动对富诚达评估值影响程度的敏感性分析 经测算,其他因素不变,汇率波动对富诚达的影响敏感性分析具体如下: 单位:万元 汇率波动幅度 公司收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率(%) 敏感系数 5% 241,467.17 -48,384.18 -16.69 3.34 2% 270,379.48 -19,471.87 -6.72 3.36 1% 280,057.60 -9,793.75 -3.38 3.38 0% 289,851.35 - - -1% 299,528.34 9,677.00 3.34 3.34 -2% 309,204.81 19,353.46 6.68 3.34 -5% 338,097.80 48,246.46 16.65 3.33 由上表可以看出,汇率每波动 1%,公司的估值将波动 3%左右。 按照 2016 年 12 月份至 2017 年 5 月份汇率波动走势,假设汇率按现有波动 幅度及走向形式变动,人民币持续升值,至 2022 年人民币对美元达到相对稳定 状态,测算出评估值为 265,056.26 万元,估值变动-24,795.09 万元,影响幅度 -8.55%。 上述敏感性分析仅作为例证,以简化情况为基础,并未考虑管理