[公告]凯撒文化:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

[公告]凯撒文化:2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要 时间:2017年07月05日 19:32:51 中财网 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做 出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 1 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素” 有关章节。 一、本期债券核准情况 凯撒(中国)文化股份有限公司(以下简称“发行人”、“ 司”)已于 2017年 4月 25日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612 号文核准公开发行面值总额不超过人民币 5亿元的 券”)。 发行人本次债券采取分期发行的方式,其中凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行 为首期发行,债券简称“17凯文 01”,债券代码“112540”,发行规模为不超 过人民币 3亿元,其中基础发行额为 1亿元,可超额配售不超过 2亿元(含 2 亿元),剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行 完毕。 二、本期债券发行 发行人本期债券评级为 AAA;本期债券发行前,发行人最近一期末的净资 产为 349,797.38万元(截至 2017年 3月 31日合并报表中所有者权益合计),合 并报表口径的资产负债率为 17.41%(母公司口径资产负债率为 20.35%);本期 债券发行前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 7,984.48万元 (2014年、2015年及 2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 的平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 本期债券发行安排参见发行公告。 三、本期债券仅面向合格投资者发行 根据《 资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后,将被实施投资者适 当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券上市安排 2 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双 边挂牌及上市,投资者有权选择将本期债券回售予公司。因公司经营与收益等情 况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在 除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、上市后的交易流通 本期债券发行结束后,发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有关 主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳 证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 六、评级结果及跟踪评级安排 根据评级机构联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)出具的评级 报告,发行人主体长期信用等级为 AA-,本期债券信用等级为 AAA。评级机构 对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程,如果发生任何影响发行人主体 长期信用级别或债券信用级别的事项,导致评级机构调低发行人主体长期信用级 别或本期债券信用级别,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有 本期债券的投资者造成损失。 在本期债券存续期内,评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评 级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持 续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事 件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映发行人 的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将在评级机构网站 3 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (http://www.lianhecreditrating.com.cn)和深圳证券交易所网站(www.szse.cn) 予以公布(交易所网站公布不晚于评级机构网站),并同时报送发行人、监管部 门等。 七、本期债券未达到进行质押式回购交易的条件 经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AA-,本期债券未达到进行质 押式回购交易的条件,本期债券暂无质押式回购交易安排。 八、本期债券的担保情况 本期债券由深圳市高新投集团有限公司(以下简称“高新投集团”)提供其 担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。 截至 2016年 12月 31日,高新投集团对外提供担保本金余额为 1,155.78亿 元(其中银行融资性担保额 43.25亿元,债券担保 38.10亿元),占其 2016年 12 月 31日净资产的 1,762.13%。截至 2017年 3月 31日,高新投集团对外提供担保 本金余额为 1,096.79亿元(其中银行融资性担保额 49.81亿元,债券担保额 49.10 亿元),占其 2017年 3月 31日净资产的 1,622.74%。高新投集团融资性担保业务 均在其子公司深圳市高新投融资担保有限公司开展,截至 2017年 3月 31日,深 圳市高新投融资担保有限公司净资产为 6.99亿元,深圳市高新投融资担保有限 公司对外提供融资性担保本金余额为 49.81亿元,占深圳市高新投融资担保有限 公司 2017年 3月 31日净资产的 712.59%,未超过《融资性担保公司管理暂行办 法》不得超过其净资产 10倍的规定。在本期债券存续期内,本公司无法保证担 保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化,本期债券投资者可能面临担 保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。 九、发行人《债券持有人会议规则》安排 债券持有人会议决议对全体本期债券持有人(包括未出席会议、出席会议但 明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人,下同)具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式 取得本期债券之行为视为同意接受《凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面 向合格投资者公开发行 十、市场利率波动对本次债券的影响 4 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 市场利率受国民经济,总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响,市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同 时,债券属于利率敏感性投资品种,本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利 率波动周期,市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定 的不确定性。 十一、商誉减值风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017 年 3月 31日,公司商誉分别为 1,923.73万元、114,917.80万元、223,516.68 万 元和 223,516.68 万元,在总资产中占比分别达 1.08%、43.05%、53.11%和 52.78%。 报告期内,公司商誉规模不断扩大,主要系公司报告期内以发行股份及支付现金 的形式收购酷牛互动和天上友嘉,并支付现金收购幻文科技所致。报告期内公司 先后完成对上述标的公司的收购,并且构成非同一控制下企业合并,根据《企业 会计准则》:合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商 誉;该商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于公司商 誉资产价值较大程度受所并购标的公司的经营业绩影响,若标的公司实际运营状 况未达到交易评估时预期状态,则发行人将面临的商誉减值计提压力,从而带来 一定的资产减值风险,进而导致上市公司净利润下降的风险。 十二、流动负债比重较高及债务偿付风险 截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017 年 3月 31日,公司流动负债分别为 15,234.08万元、52,700.13万元、64,416.05 万元和 63,309.90 万元,占同期负债总额的比例分别为 94.88%、98.40%、86.05% 和 85.87%,所占比重较高。报告期内,公司流动负债主要由短期借款、应付账 款和其他应付款组成。流动负债占比较高,使得公司需要大量经营活动产生的现 金流量用于偿付短期债务,因而降低用于营运资金、资本开支或其他一般企业用 途的现金流,从而对公司的正常经营产生一定的不利影响。虽然公司目前资产负 债率较低,但是较高的流动负债比重将使得公司面临一定的债务偿付风险。 十三、行业竞争激烈的风险 移动游戏目前正处于快速发展阶段,各类社会资本纷纷涌入该行业,行业内 5 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 新进企业不断增多,竞争愈来愈激烈。此外,部分传统游戏公司也开始进入移动 游戏市场,加剧了市场竞争,公司若不能持续地开发出新的精品游戏,满足客户 的需求,扩大市场份额,则日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有客户或吸引 新客户,将给公司经营业绩带来下滑的风险。 十四、产品生命周期缩短的风险 网络及移动游戏行业是一个产品生命周期较短的行业,随着竞争者过度参 与,产品研发周期及生命周期缩短,厂商试错机会有限,产品更新换代及需求替 代性较强,同质化现象较严重。未来唯有紧跟市场、站在市场前沿,游戏开发商 才可一定程度抵抗产品生命周期短的风险。 十五、研发能力不足的风险 针对移动网络游戏研发企业,高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是企 业保持领先优势的保障。如果公司无法对核心开发人员进行有效激励以保证核心 人员的工作积极性和创造热情,甚至导致核心人员的离职、流失,将会对公司的 开发能力造成不利影响。同时随着业务规模的发展、扩大,如果公司不能通过自 身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员,可能导致核心开发人员不足,给 公司的经营运作带来不利影响。 十六、知识产权侵权的风险 公司虽然在游戏研发过程中,关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权 的保护,但在公司的日常经营中,仍可能存在一定的知识产权侵权风险,主要体 现在三个方面:公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权; 公司所研发的游戏产品可能无法成功注册软件著作权;竞争对手未经许可使用公 司的知识产权。 十七、政策风险 文化部为加强网络游戏管理,规范网络游戏经营秩序,维护网络游戏行业的 健康发展在 2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》,办法中不仅对从事网络 游戏运营企业的相关资质进行了规定,同时也对游戏产品的内容设置进行了原则 性规定。虽然公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核, 游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号,游戏上线运营 6 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 后七个工作日内,向属地省级出版行政主管部门书面报告游戏运营情况,游戏内 容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计变化多样,公司工作 人员对监管法规的理解可能存在偏差,网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发 展,公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规,而被责令整改 或处罚的风险。 十八、未来资本支出较大的风险 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月,发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-12,753.50万元、-24,303.07万元、-90,176.49万元和-2,858.92 万元,投资活动现金流净额持续为负,且净流出规模持续增大。随着公司泛娱乐 业务的不断拓展,公司资本支出规模可能会不断扩大。如果公司不能有效地进行 资产负债管理,或者融资能力受限,导致公司资金紧张,业务发展受到限制,未 来资本支出计划不能获得有效支持,则可能影响发行人的财务状况和生产经营成 果,从而对本期债券偿还造成不利影响。 7 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 目录 声明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................. 8 释义 ........................................................................................................................... 10 第一节发行概况 ....................................................................................................... 13 一、发行人基本情况.................................................................................................. 13 二、本次发行的基本情况及发行条款...................................................................... 13 三、本期债券发行及上市安排.................................................................................. 16 四、本期债券发行的有关机构.................................................................................. 17 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.......................................... 20 六、认购人承诺.......................................................................................................... 21 第二节评级情况 ....................................................................................................... 22 一、本期债券的信用评级情况.................................................................................. 22 二、 第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 25 一、发行人基本信息.................................................................................................. 25 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况.......................................................... 32 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.......................................................... 36 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................. 39 五、发行人主营业务情况.......................................................................................... 43 六、发行人的法人治理结构及其运行情况.............................................................. 77 七、发行人的关联交易情况...................................................................................... 86 八、发行人对外担保情况.......................................................................................... 92 九、发行人的内部管理制度的建立和运行情况...................................................... 92 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排.................................. 94 第四节发行人的资信情况 ....................................................................................... 96 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况.............................................................. 96 8 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,未发生严重违约现象.......... 96 三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况...................................... 96 四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例...................................... 96 五、主要财务指标...................................................................................................... 97 第五节财务会计信息 ............................................................................................... 98 一、最近三年及一期财务会计资料.......................................................................... 98 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况.................................................... 113 三、最近三年及一期主要财务指标........................................................................ 116 四、管理层讨论与分析............................................................................................ 117 五、有息负债分析.................................................................................................... 142 六、发行 七、其他重要事项.................................................................................................... 145 八、资产权利限制情况............................................................................................ 151 第六节募集资金运用 ............................................................................................. 153 一、本次发行 二、本期发行 三、本期募集资金运用对公司的影响.................................................................... 157 第七节增信机制 ..................................................................................................... 159 一、担保基本情况.................................................................................................... 159 二、担保函的主要内容及反担保情况.................................................................... 162 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排........................ 163 第十一节备查文件 ................................................................................................. 165 一、备查文件............................................................................................................ 165 二、查阅地点............................................................................................................ 165 9 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 释义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 一、普通词语 发行人、公司、本公司、凯撒 股份、 指凯撒(中国)文化股份有限公司 股东大会指凯撒(中国)文化股份有限公司股东大会 董事会指凯撒(中国)文化股份有限公司董事会 监事会指凯撒(中国)文化股份有限公司监事会 控股股东指凯撒集团(香港)有限公司 实际控制人指郑合明、陈玉琴夫妇 《公司章程》指《凯撒(中国)文化股份有限公司章程》 《公司法》指 2013年 12月 28日中华人民共和国第 12届全国人民代表大 会常务委员会第 6次会议修订,自 2014年 3月 1日施行的 《中华人民共和国公司法》 《证券法》指 2014年 8月 31日中华人民共和国第 12届全国人民代表大 会常务委员会第 10次会议修订,自 2014年 8月 31日施行 的《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》指《 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、 理人、债券受托管理人 指 发行人律师、律师指北京国枫律师事务所 评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 审计机构、瑞华会计师指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 担保机构、高新投集团、深圳 高新投 指深圳市高新投集团有限公司 近三年及一期、报告期指 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月 募集说明书指 《凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行 募集说明书摘要、本募集说明指《凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 10 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 书摘要公开发行 《债券受托管理协议》指 《凯撒(中国)文化股份有限公司与 司关于凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 之受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年公开发行 券之债券持有人会议规则》 信用评级报告指 《凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面向合格投资者 公开发行 本次债券指 发行人经发行人股东大会及董事会批准,发行面额总值不 超过人民币 5亿元的 本期债券 凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公 开发行 本期发行指本期债券的公开发行 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 二、地区/公司简称 凯撒集团指 凯撒集团(香港)有限公司,注册于香港,现为公司控股 股东,公司实际控制人控制的公司 志凯公司指 志凯有限公司(Wealth Sigh Limited)注册于香港,现为公 司股东,公司实际控制人控制的公司 香港公司,凯撒香港指凯撒(中国)股份香港有限公司 酷牛互动指深圳市酷牛互动科技有限公司 幻文科技指杭州幻文科技有限公司 天上友嘉指四川天上友嘉网络科技有限公司 凯撒置业指凯撒置业有限公司 三、专有名词释义 网络游戏指 由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等 信息网络提供的游戏产品和服务 客户端游戏、端游指 游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑 中,并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏 移动网络游戏、手游、移动端 游戏 指 运行于手机或其他移动终端上,通过移动网络下载或依靠 移动网络进行的网络游戏,在目前情况下,移动游戏的运 行终端主要为手机和平板电脑等手持设备,故也称移动游 戏、手游 网页游戏、页游、web游戏指 网页游戏,简称页游;是基于 Web浏览器的网络在线多人 互动游戏,无需下载客户端 《 2016年中国游戏产业报 告》 指 中国音数协游戏工委( GPC)、CNG中新游戏研究(伽马数 据)、国际数据公司( IDC)共同编写的《 2016年中国游戏 产业报告》 苹果 App Store 指苹果公司的在线应用程序商店 11 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 3D指 3D是英文”3 Dimensions”的简称,中文是指三维、三个维度、 三个坐标,即有长、宽、高。换句话说,就是立体的, 3D 就是空间的概念也就是由 X、Y、Z三个轴组成的空间,是 相对于只有长和宽的平面(2D)而言 RPG 指 “Role-Playing Game”的缩写,角色扮演类游戏,是一种游戏 类型。在游戏中,玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中 活动,并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下 进行发展 MMORPG 指多人在线角色扮演游戏 IP指 “Intellectual Property”的缩写,知识产权,是通过智力创 造性劳动所获得的成果,并且是由智力劳动者对成果依法 享有的专有权利 DEMO 指游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本 CNG 指中新游戏研究(伽马数据) IDC 指国际数据公司 GPC 指中国音数协游戏工委 虚拟货币指 由网络游戏经营企业发行,游戏用户使用法定货币按一定 比例直接或间接购买,并以特定数字单位表现的一种虚拟 兑换工具。 月流水指某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 上线运营指 自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道,公开向用户提供 某款网络游戏产品服务,并可开始向用户收费,即进入该 款游戏的正式运营阶段 付费率指付费率=月付费人数/月活跃用户数 注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异 是由于四舍五入造成。 12 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称:凯撒(中国)文化股份有限公司 英文名称: Kaiser(China)Culture Co., LTD 法定代表人:郑合明 注册资本: 50,859.027万元 实收资本: 50,859.027万元 成立日期: 1994年 12月 29日 注册地址:广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 办公地址:广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 邮政编码: 515041 信息披露事务负责人彭玲 公司电话: 0754-88805099 公司传真: 0754-88801350 所属行业:纺织服装、服饰业 经营范围: 文化交流活动的组织和策划;多媒体文化产品设计制作;文学剧本 创作;影视策划;影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务;自有物业的出租;计算机软硬件的设计、技术开发及销售, 网络技术开发、技术咨询,游戏软件的技术开发;生产、加工服装 (皮革服装)、服饰、皮鞋、皮帽、皮包;服装、皮鞋、皮帽、皮 包的批发、零售(新设店铺应另行报批)、进出口业务(涉及配额 许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理)。(以上涉限除 外,涉及行业许可管理的凭有效许可经营)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 91440500617540496Q 二、本次发行的基本情况及发行条款 13 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (一) 2016年 12月 19日,发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过了关于 公司发行 2017年 1月 4日经发行人 2017年第一次临 时股东大会审议通过。 (二)核准情况及核准规模 本期债券发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核 准。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 (三)本期债券的基本条款 1、债券名称:凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开 发行 2、发行规模:本次债券发行总规模不超过人民币 5亿元,分期发行。本期 债券为首期发行,发行规模为不超过人民币 3亿元,其中基础发行额为 1亿元, 可超额配售不超过 2亿元(含 2亿元)。 3、超额配售选择权:发行人和主承销商将根据网下申购情况,决定是否行 使超额配售选择权,即在基础发行规模的基础上,由主承销商在本期债券基础发 行规模上追加一定的发行额度。 4、票面金额及发行价格:本期债券面值为 100元,按面值平价发行。 5、债券期限:本期债券的期限为 3年(附第 2年末发行人调整票面利率选 择权和投资者回售选择权)。 6、债券利率或其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网 下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券采 用单利按年计息,不计复利。票面利率在债券存续期的前 2年固定不变。 7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在存续期的第 2年末调整 本期债券后 1年的票面利率;发行人将于第 2个计息年度付息日前的第 20个交 易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率 14 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权,则后续期限票面利 率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后,投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记,将持有的本期 债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期 债券并接受上述调整。 9、回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后,在约定的 3个交易日的回售登记期内,债券持有人可通过指定的方式 进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的 总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持 有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、发行方式:本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建 档情况进行配售的发行方式,具体参见发行公告。 11、发行对象及配售安排:本期债券发行对象为符合《 管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账 户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外),具体参见发行公告。 12、还本付息方式:每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 13、债券形式:实名制记账式 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 14、向公司股东配售的安排:本期债券面向符合《债券管理办法》规定的合 格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。 15、利息登记日:本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 16、起息日:2017年 7月 10日。 17、付息日:2018年至 2020年每年的 7月 10日;若投资者行使回售选择 15 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 权,则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 7月 10日(如遇法定 节假日或休息日延至其后的第 1个交易日;每次付息款项不另计利息)。 18、本金兑付日: 2020年 7月 10日;若投资者行使回售选择权,则回售部 分债券的兑付日为 2019年 7月 10日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第 1个工作日)。 19、利息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关 规定办理。 20、担保情况:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤 销的连带责任保证担保。 21、本期债券募集资金专项账户:公司将根据《债券管理办法》等相关规定 指定专项账户,用于 集资金到账后一个月内与本期债券的受托管理人以及存放募集资金的银行订立 监管协议。 22、信用级别及资信评级机构:经联合评级综合评定,本期债券信用等级为 AAA,发行人主体长期信用等级为 AA-。 23、承销方式:由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。 24、主承销商、簿记管理人: 25、债券受托管理人: 26、募集资金用途:本次发行 还 27、拟上市地:深圳证券交易所。 28、质押式回购安排:经联合评级综合评定,发行人主体信用等级为 AA-, 本次债券的信用等级为 AAA,本期债券不符合质押式回购交易的条件。 29、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 16 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (一)本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2017年 7月 6日。 发行首日:2017年 7月 10日。 网下发行期限:2017年 7月 10日至 2017年 7月 11日。 (二)本期债券上市安排 本期 市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 (一)发行人 名称:凯撒(中国)文化股份有限公司 法定代表人:郑合明 住所:广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 电话:0754-88805099 传真:0754-88801350 联系人:彭玲 (二)主承销商、簿记管理人 名称: 法定代表人:吴承根 住所:杭州市杭大路 1号 电话:0571-87903124 传真:0571-87903239 项目负责人:许王俊、马岩笑 项目组成员:华佳、孙远、周祖运、孔泽宇 17 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (三)分销商 名称: 法定代表人:余磊 住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼 联系人:姚良 邮编:201204 电话:021-68812891 传真:021-68812989 (四)律师事务所 名称:北京国枫律师事务所 负责人:张利国 住所:北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 电话:010-88004488、010-66090088 传真:010-66090016 联系人:李大鹏、何敏 (五)会计师事务所 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:杨剑涛 住所:北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 电话:010-82250666-3600 传真:010-82250697 经办会计师:王淑燕、徐艳、李恩成、魏姮 (六)资信评级机构 名称:联合信用评级有限公司 法定代表人:吴金善 18 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 住所:北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 电话:010-85172818 传真:010-85171273 评级分析师:冯磊、李聪 (七)本期债券受托管理人 名称: 法定代表人:吴承根 住所:杭州市杭大路 1号 电话:0571-87903124 传真:0571-87903239 联系人:许王俊、马岩笑 (八)本期债券担保机构 名称:深圳市高新投集团有限公司 法定代表人:刘苏华 住所:深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 23楼 2308房 电话:0755-82852531 传真:0755-82852555 联系人:张猛、冯鸿 (九)募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行 名称: 负责人:郭明 住所:深圳市福田区深南大道 4013号 电话:0755-82347569 传真:0755-83026510 联系人:詹圣莹 19 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 名称: 负责人:刘振 住所:深圳市福田区深南大道 7006号富春东方大厦 电话:0755-23957049 传真:0755-23957087 联系人:鲍颉 (十)申请上市的证券交易所 名称:深圳证券交易所 总经理:王建军 住所:深圳市福田区深南大道 2012号 电话:0755-88668888 传真:0755-88666149 (十一)公司证券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理:戴文华 住所:深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 20 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人,下同)被视为做出以下承诺: (一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束; (二)本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变 更; (三)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在交易所上市交易,并 由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。 (四)投资者认购本次债券视作同意 人,并视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》项下的相关规定。 21 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 第二节评级情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期 级。根据联合评级出具的《凯撒(中国)文化股份有限公司 2017年面向合格投 资者公开发行 [2017]177号),公司的主体长期信 用等级为 AA-,评级展望为“稳定”,本期债券信用等级为 AAA。 二、 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为 AA-,该级别的涵义为短期债务 的支付能力和长期债务的偿还能力很强;经营处于良性循环状态,不确定因素对 经营与发展的影响很小。 联合评级评定本期 AAA,该级别的涵义为偿还债务 的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。 (二)评级报告的主要内容 联合评级对 动游戏行业与动漫产业市场前景良好、公司运营模式风险较低、公司游戏研发能 力和 IP运营能力较强、IP库储备较为丰富,公司盈利能力较强、债务负担较轻、 现金流情况较好。同时,联合评级也关注到移动端游戏市场竞争加剧、文学/影 视/动漫类 IP改编游戏难度较大、IP采购成本增长很快、在研项目资金需求较大 以及商誉、存货面临一定价值变动风险对公司信用水平带来的不利影响。 22 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 未来,随着公司在研游戏、拟筹备影视/动漫作品陆续推出,公司经营状况 有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本次债券由高新投集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。高新投集 团作为一家政策性担保机构,各项业务得到了来自地方政府的有力支持,并且其 资本实力和担保实力强,对本次债券的担保有效提升了本次债券的信用水平。 基于对公司主体长期信用以及本次 认为,本次 1、优势 (1)我国互联网游戏市场空间很大,其中移动端游戏市场份额逐年增大, 未来会成为主流互联网游戏。我国动漫行业有较大的发展潜力,国家对动漫行业 给予了较大的政策支持。 (2)公司围绕 IP资源一体化的泛娱乐经营模式较好,有助于降低公司经营 风险,提高盈利能力。 (3)公司有较强的游戏研发能力与 IP手游研发能力。公司有较强的 IP运 营能力,IP获取渠道较为广泛,IP储备较为丰富。 (4)公司盈利能力较强,债务负担较轻,现金流情况较好。 (5)担保方深圳高新投作为一家政策性担保机构,各项业务得到了来自地 方政府的有力支持,并且其资本实力较强,担保实力强,其担保对本次 的信用水平具有明显的积极影响。 2、风险 (1)移动端游戏市场处于爆发期进入稳健增长的换挡期,市场竞争加剧, 大量中小型游戏开发商将被进一步淘汰,未来行业集中度将逐步提升。 (2)公司拥有的文学、影视和动漫类 IP改编游戏难度较大,对公司游戏研 发能力提出较高要求。 (3)近年来 IP立体开发热潮拉动了 IP市场价格,公司 IP采购成本增长很 快,未来运营风险有所增大。 (4)公司在研游戏与拟筹备动漫、影视作品未来资金需求较大,公司面临 较大的融资需求。 23 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (5)公司持续收购游戏公司,形成较大规模的商誉,未来在业务整合和发 展过程中面临一定减值风险;公司目前存货中有部分待处理的服装,存在跌价可 能。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本次(期) 债券存续期内,在每年 并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 他相关资料。 重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据 以确认或调整本次(期)债券的信用等级。 如 况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至 提供相关资料。 联合评级对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送 (四)其他重要事项 发行人最近三年内未在境内发行其他债券、债务融资工具,未进行资信评级, 未发生其他重要事项。 24 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 (一)发行人概况 中文名称:凯撒(中国)文化股份有限公司 英文名称: Kaiser(China)Culture Co., LTD 法定代表人:郑合明 注册资本: 50,859.027万元 实收资本: 50,859.027万元 成立日期: 1994年 12月 29日 注册地址:广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 办公地址:广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津 1街 3号凯撒工业城 邮政编码: 515041 信息披露事务负责人彭玲 公司电话: 0754-88805099 公司传真: 0754-88801350 所属行业:纺织服装、服饰业 经营范围: 文化交流活动的组织和策划;多媒体文化产品设计制作;文学剧本 创作;影视策划;影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务;自有物业的出租;计算机软硬件的设计、技术开发及销售, 网络技术开发、技术咨询,游戏软件的技术开发;生产、加工服装 (皮革服装)、服饰、皮鞋、皮帽、皮包;服装、皮鞋、皮帽、皮 包的批发、零售(新设店铺应另行报批)、进出口业务(涉及配额 许可证管理、专项规定管理的产品按有关规定办理)。(以上涉限除 外,涉及行业许可管理的凭有效许可经营)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 91440500617540496Q (二)发行人的设立及实际控制人变化情况 25 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 1、发行人的设立 本公司的前身为凯撒(汕头)有限公司,系经广东省汕头经济特区龙湖区经 济发展局《关于独资经营凯撒(汕头)有限公司的批复》(汕特龙经外字[1994]225 号)批准,由香港法人凯撒集团(香港)有限公司出资 1,400万港元于 1994年 12月 29日在国家工商行政管理局登记设立的外商独资企业。设立之初,凯撒(汕 头)有限公司注册资本为 1,400万港元。 公司于 1997年 5月名称变更为凯撒(中国)有限公司(以下简称“凯撒(中 国)”)。在 2002年,经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函( 2002)515号文 批准,以凯撒(中国)原股东为发起人,在凯撒(中国)的基础上以整体变更方 式设立的股份有限公司。公司于 2002年 5月 28日获得原对外经济贸易合作部核 发的《外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2002]0107号),于 2002年 8月 27日在国家工商行政管理局登记注册,注册号为企股国副字第 000929号,注册 资本 5,000万元。 单位:万元 2002年股份公司设立时的股本结构 股东名称股份性质出资额占总股本比例 凯撒国际集团香港有限公司外资法人股 3,400.00 68.00% 汕头市伯杰投资有限公司社会法人股 1,500.00 30.00% 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司社会法人股 25.00 0.50% 汕头经济特区阳光物业投资有限公司社会法人股 25.00 0.50% 陈志鸿外资自然人 50.00 1.00% 总股本 ‐5,000.00 100.00% 2、发行人历次股权变更情况 (1)2005及 2006年股权转让及增资 2005 年 9 月 6 日,香港自然人股东陈志鸿与志凯有限公司签署《股权转让 协议》,将其持有的发行人 50 万股以 52 万港元的价格全部转让给志凯有限公 司。同日,汕头市伯杰投资有限公司(伯杰投资)与志凯有限公司签署《股权转 让协议》,将其持有的发行人 1,500 万股中的 1,340万股以 1,340 万港元的价格 转让给志凯公司。同日,汕头经济特区阳光物业投资有限公司与普宁市集华贸易 26 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 有限公司(普宁集华)签署《股权转让协议》,将其持有的发行人 25万股以 27 万元的价格全部转让给普宁集华。上述《股权转让协议》约定,股权转让以经审 批机关批准并向工商行政管理机关办理有关变更登记完成之时,视为出资转让的 交割完成。2005 年 9月 14日,发行人召开股东大会,经审议通过:发行人的股 本由 5,000 万元增至 8,000 万元,新增的 3,000 万元股本由凯撒国际集团香港有 限公司(凯撒国际)认缴增资 2,040万元,志凯有限公司认缴增资 930万元,汕 头经济特区超艺螺丝工业有限公司(超艺螺丝)认缴增资 15 万元,普宁集华认 缴增资 15 万元,伯杰投资股本保持不变。 2005 年 9月 16日发行人股东签署了 相关协议,并约定协议经国家商务部批准后生效。2006 年 5月 9日,商务部下 发了《商务部关于同意凯撒(中国)股份有限公司股权转让、增资的批复》(商 资批[2006]1163 号),批准了上述股权转让及增资事宜。2006 年 7 月 5 日, 公司获得商务部换发的《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2002]0107 号)。 2006 年 11 月 16 日,发行人获得国家工商行政管理总局换发的企股国字 第 000929 号《企业法人营业执照》。根据中和正信 2006 年 10 月 19 日出具的 《验资报告》(中和正信验字(2006)第 7—011-B 号),截至 2006 年 10 月 16 日,发行人增资经审验证明已全部到位。 单位:万元 2005及 2006年股权转让及增资后的股本结构 股东名称股份性质出资额占总股本比例 凯撒国际外资法人股 5,440.00 68.00% 志凯有限公司外资法人股 2,320.00 29.00% 伯杰投资社会法人股 160.00 2.00% 超艺螺丝社会法人股 40.00 0.50% 普宁集华社会法人股 40.00 0.50% 总股本 ‐8,000.00 100.00% (2)2009年股权转让 为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性,公司实际控制人郑合明、 陈玉琴夫妇对凯撒股份的股权结构进行了调整,简化了股权结构,改由实际控制 人直接控制的凯撒集团作为发行人的控股股东。为此, 2009年 4月 10日,凯撒 27 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 国际和凯撒集团签署协议,将凯撒国际持有凯撒股份 68%的股权转让给凯撒集 团。2009年 5月 19日,获得广东省外经贸厅粤股份证字 [2009]0008号批准证书, 企业性质由中外合资投资企业变更为台港澳侨投资企业。由于凯撒集团为郑合 明、陈玉琴夫妇共同控制的公司,此次转让发行人的实际控制人未发生变更。 单位:万元 2009年股权转让后的股本结构 股东名称股份性质出资额占总股本比例 凯撒集团外资法人股 5,440.00 68.00% 志凯有限公司外资法人股 2,320.00 29.00% 伯杰投资社会法人股 160.00 2.00% 超艺螺丝社会法人股 40.00 0.50% 普宁集华社会法人股 40.00 0.50% 总股本 ‐8,000.00 100.00% (3)2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易 2010年 5月,经中国证监会《关于核准凯撒(中国)股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2010]595号)核准,凯撒股份向社会公众公开 发行了 2,700万股人民币普通股。该次发行完成后,凯撒股份股份总数为 10,700 万股,注册资本 10,700万元。 2010年 6月 8日,经深圳证券交易所《关于凯撒(中国)股份有限公司人 民币普通股股票上市交易的通知》(深证上[2010]183号)同意公司首次公开发 行的股票在深圳证券交易所上市交易,证券简称“凯撒股份”,股票代码“002425”。 凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。 (4)2011年权益分派 2011年 4月 1日,根据 2010年年度股东大会审议通过的《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》,公司以股份总数 10,700万股为基数,向全体股东 每 10股派 1.5元现金(含税)并以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。凯 撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次转增股本后公司股 份总数增加至 21,400万股。 (5)2013年权益分派 28 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 2013年 4月 2日,根据 2012年年度股东大会审议通过的《关于 2012年度 利润分配预案的议案》,公司以股份总数 21,400万股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 2股、派 0.6元(含税),同时以资本公积金转增股本每 10股转增 1 股。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。上述送红股及转 增完成后,公司股份总数增加至 27,820万股。 (6)2013年公司非公开发行股票 2013年 8月 8日,经中国证监会《关于核准凯撒(中国)股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2013]587号)核准,公司向包括凯撒集团在 内的 7名特定投资者非公开发行人民币普通股 11,179万股。2013年 8月 14日, 凯撒股份就该次非公开发行的股份办理了股份登记手续。2013年 8月 22日,该 次非公开发行的股份在深交所上市。凯撒股份已就该次注册资本变化事项办理了 工商变更登记。该次非公开发行完成后,公司股份总数增加至 38,999万股。 (7)2015年公司向黄种溪等发行股份购买资产 2015年 3月 9日,中国证监会作出《关于核准凯撒(中国)股份有限公司 向黄种溪等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]357号),核准凯撒股份 发行 44,247,786股股份购买相关资产。2015年 4月 14日,凯撒股份就向黄种溪、 曾小俊、周路明、林嘉喜发行 44,247,786股股份事项办理了新增股份登记手续。 2015年 4月 27日,公司该次新发行的股份在深交所上市。凯撒股份已就该次注 册资本变化事项办理了工商变更登记。该次发行股份完成后,凯撒股份股份总数 增加至 434,237,786股。 (8)2016年公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金 2016年 2月 2日,根据中国证监会《关于核准凯撒(中国)股份有限公司 向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]228号), 核准凯撒股份发行 45,562,498股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过 36,294,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2016年 4月 26日, 公司完成募集配套资金新增股份预登记工作,确认公司该次非公开发行募集配套 资金发行新股数量为 28,789,986股。2016年 5月 9日,公司该次募集配套资金 新发行的股份在深交所上市。2016年 5月 31日,就向何啸威、张强、刘自明、 29 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 翟志伟发行 45,562,498股股份购买相关资产事项办理了新增股份登记手续。凯撒 股份已就该次注册资本变化事项办理了工商变更登记。该次发行完成后,凯撒股 份股份总数为 508,590,270股。 (9)2016年公司名称变更 根据公司向互联网泛娱乐转型的战略规划,构建以精品 IP为核心的互联网 娱乐生态体系,通过游戏行业并购,以 “泛娱乐”战略的目标,公司董事会决定对公司名称及证券简称进行变更。 自 2016年 9月 14日起, 公司中文名称由原“凯撒(中国)股份有限公司” 变更为“凯撒(中国)文化股份有限公司”,公司英文名称由原 “Kaiser (China) Holding Co., LTD”变更为“ Kaiser (China) Culture Co., LTD”。公司中文证券 简称由“凯撒股份”变更为“ 公司证券代码不变,仍为“002425”。 3、发行人最近三年及一期内实际控制人变化情况 最近三年及一期内,公司实际控制人均为郑合明、陈玉琴夫妇,未发生变化。 公司实际控制人具体情况参见本节之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本 情况”。 (三)发行人近三年及一期重大资产重组情况 1、收购酷牛互动 100%股权 2014年 6月,经本公司第五届董事会第二次会议、 2014年 7月本公司 2014 年第二次临时股东大会、2014年 10月本公司第五届董事会第六次会议和 2014 年 12月本公司第五届董事会第八次会议审议批准,公司拟通过向特定对象非公 开发行股份和支付现金相结合的方式,购买黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜持 有的酷牛互动合计 100%股权。该次重大资产重组于 2015年 1月 7日获证监会“证 监许可[2015]357 号”文件核准。该次交易已于 2015年 3月实施完毕,具体情 况可参见本公司于 2015年 3月 27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易 完成后,上市公司直接持有酷牛互动 100%股权,公司股本增加至 434,237,786 股。以 2014年 3 月 31日为基准日,酷牛互动 100%股权的评估值为 75,580.00 30 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 万元,扣除评估基准日后酷牛互动拟实施的 479.97万元现金分红后,酷牛互动 100%股权的评估值为 75,100.03万元,由银信资产评估有限公司出具评估报告(银 信评报字(2014)沪第 0207号)。经各方友好协商,酷牛互动 100%股权的交易 价格为 75,000 万元。 酷牛互动在收购交易前 2014年、2015年、2016年和 2017年业绩(扣除非 经常性损益后归属母公司净利润)承诺数分别为不低于 6,000万元、7,500万元、 9,375万元和 11,575万元,交易完成后酷牛互动运营情况良好,2014年、2015 年和 2016年度完成业绩分别 6,072.40万元、7,581.81万元和 9,437.76万元,2014 年、2015年和 2016年业绩承诺均已实现。 2、收购天上友嘉 100%股权 2015年 9月,经本公司第五届董事会第十六次会议和 2015年第四次临时股 东大会审议批准,公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方 式,购买何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵、产学研创投持有的天上友嘉 100%股权。该次重大资产重组于 2016年 2月 2日获证监会“证监许可 [2016]228 号”文件核准。该次交易已于 2016年 5月实施完毕,具体情况可参见本公司于 2016年 5月 21日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后,上市公司 直接持有天上友嘉 100%股权,公司股本增加至 508,590,270股。以 2015年 4月 30日为基准日,天上友嘉 100%股权的评估值为 121,532.25万元,由北京中企华 资产评估有限责任公司出具评估报告(中企华评报字【 2015】第 1229号)。经各 方友好协商,天上友嘉 100%股权的交易价格为 121,500.00万元。 天上友嘉在收购交易前 2015年、2016年和 2017年业绩承诺数(扣除非经 常性损益后归属母公司净利润)分别为不低于 8,550万元、11,460万元和 14,330 万元,交易完成后天上友嘉运营情况良好,2015年和 2016年完成业绩分别为 10,209.99万元和 11,638.60万元,2015年和 2016年业绩承诺均已实现。 (四)报告期末发行人股东情况 截至 2017年 3月 31日,公司股本为 50,859.03万元,公司前十名股东构成 见下表: 31 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 股东名称持股比例持股总数(股)股东性质 凯撒集团(香港)有限公司 31.14% 158,377,998境外法人 志凯有限公司 9.30% 47,320,000境外法人 何啸威 3.29% 16,756,356境内自然人 鹏华资产- 润信托*凯撒增持 1期集合资金信托计划 2.81% 14,316,570基金、理财产品等 黄种溪 2.73% 13,864,601境内自然人 张强 2.54% 12,913,895境内自然人 曾小俊 2.02% 10,278,761境内自然人 中国 券投资基金 1.94% 9,889,112基金、理财产品等 资混合型证券投资基金(LOF) 1.75% 8,912,337基金、理财产品等 刘自明 1.60% 8,137,462境内自然人 合计 59.12% 300,767,092 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 (一)股权结构图 截至 2017年 3月 31日,发行人重要权益投资情况的结构图如下所示: 32 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% (二)发行人重要股权投资基本情况 1、发行人子公司基本情况 截至 2017年 3月 31日,发行人纳入合并报表范围的子企业基本情况如下所 示: 单位:万元 子公司名称注册地注册资本经营范围 持股比例子公司 性质直接间接 凯撒(中国)股份香港有限公司香港 1,000.00 港币 商品销售 100.00% -一级 深圳凯撒网络科技有限公司深圳 1,000.00 游戏运营 100.00% -一级 伊犁讯娱网络科技有限公司伊犁 100.00游戏运营 -100.00%二级 霍尔果斯飞娱网络科技有限公司霍尔果斯 100.00游戏运营 100.00% -一级 讯盈(汕头)服饰有限公司汕头 4,006.75 服装生 产、加工 100.00% -一级 广州市集盛服饰皮具有限公司广州 2,050.00 商品销售 51.22% -一级 深圳市酷牛互动科技有限公司深圳 1,000.00 游戏运营 100.00% -一级 上海酷游网络科技有限公司上海 1,000.00 游戏运营 -100.00%二级 33 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 霍尔果斯酷玩网络科技有限公司霍尔果斯 100.00游戏运营 -100.00%二级 霍尔果斯欢乐牛网络科技有限公 司 霍尔果斯 100.00游戏运营 -100.00%二级 霍尔果斯顺乐佳网络科技有限公 司 霍尔果斯 100.00游戏运营 -100.00%二级 上海易丸网络科技有限公司上海 100.00游戏运营 -100.00%二级 杭州幻文科技有限公司杭州 1,000.00 IP运营 100.00% -一级 马鞍山尚文网络科技有限公司马鞍山 200.00 IP运营 -100.00%二级 济南悦之翼文化传媒有限公司济南 100.00 IP运营 -70.00%二级 上海幻凯信息技术有限公司上海 100.00 IP运营 -100.00%二级 霍尔果斯幻文影视传媒有限公司霍尔果斯 100.00 IP运营 -100.00%二级 重庆幻文文化传媒有限公司重庆 500.00 IP运营 -70.00%二级 香港幻文科技有限公司香港 1.00 港币 IP运营 -70.00%二级 四川天上友嘉网络科技有限公司成都 1,000.00 游戏运营 100.00%一级 成都指点世纪网络科技有限公司成都 1,000.00 游戏运营 -100.00%二级 上海逸友网络信息技术有限公司上海 1,000.00 游戏运营 -100.00%二级 成都浩游网络科技有限责任公司成都 30.00游戏运营 -51.00%二级 深圳 限合伙) 深圳 20,000.00股权投资 99.00% -一级 发行人主要下属子公司相关情况介绍如下: (1)深圳市酷牛互动科技有限公司 深圳市酷牛互动科技有限公司成立于 2011年 11月,注册地址深圳市南山区 科苑路 15号科兴科学园 B栋 3单元 305室,法定代表人黄种溪,注册资本 1000 万元。经营范围为:网上从事:计算机软硬件的设计、技术开发及销售,网络技 术开发、技术咨询,游戏软件的开发,经营电子商务。2015年 3月公司完成对 酷牛互动的收购,收购完成后酷牛互动成为公司全资子公司。酷牛互动主营业务 为:游戏运营。 截至 2015年 12月 31日,酷牛互动总资产 12,902.50万元,总负债 1,119.04 万元,所有者权益 11,783.46万元;2015年实现营业收入 10,735.50万元,净利 润 7,672.50万元。截至 2016年 12月 31日,酷牛互动总资产 18,085.22万元,总 34 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 负债 529.06万元,所有者权益 17,556.16万元;2016年实现营业收入 12,227.74 万元,净利润 9,522.69万元 (2)杭州幻文科技有限公司 杭州幻文科技有限公司成立于 2011年 8月,注册地址为杭州市余杭区仓前 街道绿汀路 1号 3幢 419室,法定代表人何涛,注册资本 1000万元。经营范围: 技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让;计算机系统集成、游戏软件、 动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、 办公设备;服务:知识产权代理(除专利代理)。2015年 6月公司完成对幻文 科技的收购,收购完成后幻文科技成为公司全资子公司。幻文科技主营业务为: IP运营。 截至 2015年 12月 31日,幻文科技总资产 10,835.04万元,总负债 3,916.68 万元,所有者权益 6,918.35万元;2015年实现营业收入 7,593.21万元,净利润 5,002.03万元。截至 2016年 12月 31日,幻文科技总资产 18,380.98万元,总负 债 8,118.13万元,所有者权益 10,262.86万元;2016年实现营业收入 8,738.77万 元,净利润 5,333.33万元 (3)四川天上友嘉网络科技有限公司 四川天上友嘉网络科技有限公司成立于 2008年 7月,注册地址为成都高新 区天府大道中段 1268号 1栋 8层 22号,法定代表人张强,注册资本 1000万元。 经营范围:计算机互联网软硬件及技术开发、服务;计算机网络工程相关科技产 品的技术开发、技术转让。2016年 5月公司完成对天上友嘉的收购,天上友嘉 成为公司全资子公司。天上友嘉主营业务为:游戏运营。 截至 2015年 12月 31日,天上友嘉总资产 12,100.00万元,总负债 930.19 万元,所有者权益 11,169.81万元;2015年实现营业收入 14,119.55万元,净利 润 10,272.32万元。截至 2016年 12月 31日,天上友嘉总资产 19,416.63万元, 总负债 743.76万元,所有者权益 18,672.87万元;2016年实现营业收入 17,960.96 万元,净利润 11,753.05万元 2、发行人主要参股公司基本情况 截至 2017年 3月 31日,发行人主要参股企业情况如下: 35 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 单位:万元 机构名称注册地注册资本所属行业 直接或间接持 股比例( %) 汕头高新区银信通小额贷款有限公司汕头 10,000.00货币金融服务 30.00 上海酷啦网络科技有限公司上海 125.00科技推广和应用服务业 20.00 天津市滨联小额贷款有限责任公司天津 30,000.00货币金融服务 10.00 上海丽桑卓网络技术有限公司上海 1,000.00软件和信息技术服务业 10.00 深圳彼岸趋势科技有限公司深圳 124.1828 软件和信息技术服务业 9.90 深圳市幻动无极科技有限公司深圳 150.00软件和信息技术服务业 19.80 重庆铅元素文化传播有限公司重庆 10.00 文化艺术业 24.75 北京天锋网络科技有限公司北京 13.89 科技推广和应用服务业 9.90 上海乐树网络科技有限公司上海 50.00 软件和信息技术服务业 15.84 凯漫(上海)文化传媒有限公司上海 1250.00 文化艺术业 19.80 深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)深圳 22,000.00股权投资 61.16 深圳国金凯撒二期创业投资企业(有限合伙)深圳 30,000.00股权投资 78.00 深圳市谜谭动画有限公司深圳 500.00文化艺术业 9.90 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 (一)发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权架构 截至 2017年 3月 31日,发行人控股股东及实际控制人的股权关系情况如下 图所示: 郑合明 陈玉琴 50% 50% 100% 凯撒集团(香港)有限公司 志凯有限公司 31.14% 9.30% 凯撒(中国)文化股份有限公司 36 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (二)发行人控股股东及实际控制人情况介绍 凯撒集团为公司控股股东,截至 2017年 3月 31日,凯撒集团持有公司股份 158,377,998股,占总股本的 31.14%。凯撒集团目前除持有本公司股份外,主要 从事物业投资与物业管理。凯撒集团基本情况如下所示: 中文名称:凯撒集团(香港)有限公司 英文名称:KAISER HOLDINGS (HK) LIMITED 成立日期:1994年 1月 18日 注册股本:11,000港元 注册地址:香港九龙观塘鸿图道 9号建业中心 9楼 4室 凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有 50%的股份。凯撒集团的商业 登记证号码为 17964013-000-01-16-0。 公司控股股东凯撒集团最近一年度简要财务数据(未经审计)如下: 单位:万港币 项目 2016年 12月 31日 总资产 26,635.69 负债合计 25,397.14 所有者权益 1,238.55 项目 2016年度 营业收入 1,046.07 利润总额 850.33 净利润 850.33 截至 2017年 3月 31日,郑合明、陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接 持有公司 205,697,998股份,占公司已经发行股份总数的 40.44%。公司的实际控 制人为郑合明、陈玉琴夫妇。 郑合明,男,1958年 9月出生,中国香港籍,香港永久居民,现持有编号 为 G3109**(*)的香港永久性居民身份证; 1976年参加工作,1979年移居香港 经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、 广东省总商会副会长、凯撒集团董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、 37 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 天津市滨联小额贷款有限责任公司董 事、公司董事长。 陈玉琴,女,1961年 9月出生,中国香港籍,香港永久居民,现持有编号 为 G6619**(*)的香港永久性居民身份证;现任凯撒集团董事、凯撒置业董事、 广东凯汇商业有限公司董事、志凯公司董事兼总经理。 截至 2017年 3月 31日,控股股东及实际控制人所持有的发行人股权不存 在争议的情况。股权质押情况方面,截至 2017年 3月 31日,控股股东凯撒集团 共持有本公司股份 158,377,998股,占本公司总股本的 31.14%,凯撒集团累计质 押其持有的本公司股份 91,617,998.00股,占其持有本公司股份总数的 57.85%, 占公司股份总数的 18.01%。志凯公司共持有本公司股份 47,320,000股,占本公 司总股本的 9.30%,志凯公司累计质押其持有的本公司股份 15,900,000股,占其 持有本公司股份总数的 33.60%,占公司股份总数的 3.13%。发行人整体不存在 控制权变更的风险。 (三)发行人控股股东及实际控制人对外投资情况 发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇除在发行公司拥有相应股份外,还拥 有其他公司部分股权,具体情况如下表: 序号企业名称主营业务与公司关联关系 1 凯汇集团有限公司控股投资同一实际控制人 2 广东凯汇商业有限公司批发和零售日用百货同一实际控制人 3 攀枝花金江钛业有限公司 钛渣产品的加工与销 售 同一实际控制人 4 星群发展有限公司控股投资同一实际控制人 5 凯撒置业有限公司物业投资同一实际控制人 6 凯撒集团(香港)有限公司对外投资及物业管理同一实际控制人 7 志凯有限公司控股投资同一实际控制人 8 集华置业有限公司物业投资同一实际控制人 截至 2017年 3月末,发行人的实际控制人除上述重要权益投资外,无其他 重要权益投资。 38 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)基本情况及持有发行人证券情况 截至本募集说明书摘要签署日,发行人现任的董事、监事、高级管理人员的 基本情况及持有公司股票、债券情况如下表: 持股持有公 姓名职务性别年龄任职期限 情况司债券 郑合明董事长男 59 2011年 04月 27日 -2017年 06月 05日 无无 郑少强 董事、副总 经理 男 62 2011年 04月 27日 -2017年 06月 05日 间接持股,公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 郑雅珊 董事、副总 经理 女 31 2011年 04月 27日 -2017年 06月 05日 无无 李洁芝独立董事女 44 2014年 06月 06日 -2017年 06月 05日 无无 蔡开雄独立董事男 48 2014年 06月 06日 -2017年 06月 05日 无无 官建华独立董事男 63 2015年 04月 08日 -2017年 06月 05日 无无 吴裔敏 董事、总经 理 男 40 2015年 02月 12日 -2017年 06月 05日任 总经理 2016年 05月 20日 -2017年 06月 05日 任董事 间接持股,公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 熊波董事男 34 2016年 08月 24日 -2017年 06月 05日 间接持股,公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 郑鸿胜董事男 29 2017年 01月 4日 -2017年 06月 05日 无无 林洪应监事会主席男 37 2016年 08月 24日 -2017年 06月 05日 间接持股,公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 邱泽琪监事女 55 2016年 08月 24日 -2017年 06月 05日 间接持股,公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 39 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 郑丽虹 职工代表监 事 女 38 2016年 08月 05日 -2017年 06月 05日 间接持股,公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 彭玲 董事会秘 书、副总经 理 女 38 2016年 10月 11日 -2017年 06月 05日 无无 刘军财务总监男 47 2016年 08月 29日 -2017年 06月 05日 间接持股,公司第一期员工 持股计划情况见本表格下 方正文内容 无 截至 2016年 11月 25日,公司第一期员工持股计划股票完成购买,累计通 过二级市场买入公司股票 14,316,570股,成交均价 23.05元/股,占公司总股本的 比例为 2.81%。该计划所购买的股票锁定期为 12个月,自 2016年 11月 25日至 2017年 11月 24日止。其中,公司参与员工持股计划的董事、监事、高级管理 人员等人员持股情况如下表: 姓名职务出资份额(元)出资比例( %) 吴裔敏董事、总经理 107,500,000.00 31.27 熊波董事 95,000,000.00 27.64 郑少强董事、副总经理 7,760,000.00 2.26 林洪应监事会主席 11,260,000.00 3.28 邱泽琪监事 1,000,000.00 0.29 郑丽虹职工代表监事 340,000.00 0.09 刘军 财务总监 5,460,000.00 1.59 其他员工 -115,440,000.00 33.58 合计 - 343,760,000.00 100.00 (二)主要工作经历 1、董事会成员介绍 郑合明,男,1958年 9月出生,中国香港籍,香港永久居民,现持有编号 为 G3109**(*)的香港永久性居民身份证; 1976年参加工作,1979年移居香港 经商。现任广东省政协常委、中国皮革协会副理事长、广东省外商公会副主席、 广东省总商会副会长、凯撒集团董事、凯撒置业董事、星群发展有限公司董事、 40 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 天津市滨联小额贷款有限责任公司董 事、公司董事长。 郑少强先生,男,中国国籍,1955年 8月出生,历任广东普宁县组织部干 部、汕头特区组织部科长、汕头市龙湖区工商局副局长,汕头市龙湖区人大代表、 汕头市纺织服装商会副会长等职务,现任公司董事、副总经理。 郑雅珊女士,女,中国香港籍,1986年 1月出生,2009年毕业于英国伦敦 中央圣马丁艺术与设计学院,曾任广州市凯撒服饰设计有限公司市场策划部经 理,公司策划部经理,现任公司董事、副总经理。 李洁芝女士,女,中国国籍,1973年 7月出生,历任广东省第二建筑工程 公司合同审查员、汕头商务律师事务所实习律师、广东为正律师事务所执业律师, 广东百泰律师事务所合伙人律师,现任公司的独立董事、广东本力律师事务所主 任律师。 蔡开雄先生,男,中国国籍,1969年 5月出生,历任汕头职业技术学院经 济管理系讲师、汕头市林百欣科技中专财务室主任、汕头市龙湖区人民检察院人 民监督员,汕头市汕特会计师事务所有限公司兼任注册会计师, 2012年 8月起, 任汕头市龙湖区政府粤东物流新城项目财务监督组成员,现任本公司的独立董 事。 官建华先生,男,中国国籍,1954年 7月出生,1977年 9月至 1984年 11 月担任汕头市航运局计划员,1984年 11月至 2009年 9月任职于汕头市中级人 民法院,先后担任书记员、助理审判员、审判员、副局长兼执行第二庭庭长、立 案庭庭长,2009年 9月至 2014年 8月担任汕头市法官协会秘书长,于 2014年 8 月已退休。现任公司的独立董事。 吴裔敏先生,男,中国国籍,1977 年 1月出生,中国国籍,本科学历,历 任腾讯计算机系统有限公司合作产品部总监、腾讯韩国游戏业务主要负责人、 QQ 堂项目组产品经理,上海盛大游戏系统总经理、工作室总经理,北京金山软 件集团副总裁,金山游戏总裁,上海逸趣网络科技有限公司 CEO。现任公司总 经理、董事。 熊波先生,男,中国国籍,1983年 8月出生,历任深圳腾讯计算机系统有 41 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 限公司互动娱乐事业群运营部运营规划项目经理,北京金山游戏运营支持部副总 监,上海逸趣网络科技有限公司运营总监。现任公司董事、网络事业部副总经理。 郑鸿胜先生,男,中国香港籍,1988年 6月出生,本科学历,历任汕头市 森瑙赞博设计有限公司总经理,现任集美屋(香港)有限公司总经理,公司董事。 2、监事会成员介绍 林洪应先生,男,中国国籍,1980 年 2月出生,本科学历,历任腾讯科技 (深圳)有限公司《穿越火线》产品经理、《战地之王》运营经理、成都金山数 字娱乐科技有限公司渠道部总监,现任凯撒(中国)股份有限公司游戏业务负责 人、监事会主席。 邱泽琪女士,女,中国国籍, 1962 年 2月出生,本科学历,经济师。 1980 年 至 1999年在中国 有限公司,现任公司证券部主管、监事。 郑丽虹女士,女,中国国籍, 1979 年 3月出生,大专学历, 1999 年 4 月 入职公司至今,现任公司商品物流部主管、职工代表监事。 3、高级管理人员简介 发行人高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。 主要高管人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 郑少强先生,详见本小节“1、董事会成员介绍”。 郑雅珊女士,详见本小节“1、董事会成员介绍”。 吴裔敏先生,详见本小节“1、董事会成员介绍”。 彭玲女士,女,中国国籍,1979年 8月出生,历任湖南卫视、深圳电视台 主持人、编导、深圳证券交易所信息公司财经节目制片人,总主持,高新网主持 策划,现任公司董事会秘书、副总经理。 刘军先生,男,中国国籍,1970 年 1月出生,研究生学历,历任深圳市鹏 城会计师事务所有限公司高级经理、国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)质 量监管部副主任、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)质量监管部副主任。 2016 年 6 月任公司财务总监。 (三)董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况 42 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 姓名任职单位名称职务任职期限 直接/间接 持股比例 是否 领薪 郑合明凯撒置业有限公司董事 1996年 01月 23日至今 50%否 郑合明星群发展有限公司董事 2004年 05月 12日至今 50%否 郑合明 汕头高新区银信通小额 贷款有限公司 监事 2014年 10月 11日至今无否 郑合明 天津市滨联小额贷款有 限责任公司 董事 2014年 1月 26日至今无否 李洁芝广东本力律师事务所主任律师 2006年 11月 01日至今 100%是 蔡开雄汕头职业技术学院讲师 2015年 12月 01日至今无是 蔡开雄 汕头市汕特会计师事务 所有限公司 注册会计师 2010年 4月 01日至今无是 蔡开雄 汕头市哈尔思特企业管 理咨询有限公司 副总经理 2012年 5月 01日至今 15%否 郑鸿胜 集美屋(香港)有限公 司 董事、总经 理 2016年 6月 01日至今 45%是 郑鸿胜广东凯汇商业有限公司董事 2016年 1月 10日至今无否 郑鸿胜 金裘商业保理(天津) 有限公司 董事 2016年 5月 8日至今 85%否 五、发行人主营业务情况 (一)发行人的主要业务情况 发行人主营业务为文化娱乐业务和服装销售。其中文化娱乐业务是指以 IP 为核心的泛娱乐业务,具体包含 IP版权运营、网络游戏研发与运营、影视业务 和动漫业务等业务。 根据 2017年 5月 31日中国证监会发布的《2017年 1季度上市公司行业分 类结果》,发行人属于“C18纺织服装、服饰业”。 发行人执行泛娱乐战略以来,通过投资并购文化娱乐业企业,转型成效逐渐 显现。根据发行人 2016年度报告显示,2016年度文化娱乐业收入占比已超过总 体营业收入的 50%,达到总体营业收入的 69.54%。公司通过授权经营的模式逐 步剥离服装业务,未来公司的业务核心为文化娱乐业,因此本募集说明书摘要拟 43 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 以文化娱乐业作为发行人行业分析的基础。 1、网络游戏的研发与运营 公司目前网络游戏业务收入主要来源于子公司酷牛互动和天上友嘉,游戏类 型主要为移动端网络游戏。 在运营模式方面,公司采取联合运营的模式,与游戏运营商或推广服务商(以 下简称联合运营方)共同联合运营移动游戏的运营方式,游戏玩家通过联合运营 方平台进行游戏产品的下载,并通过联合运营方提供的渠道进行充值并消费。 在盈利模式方面,联合运营方通过游戏推广方式吸引获取游戏玩家,游戏玩 家在联合运营方的游戏平台下载游戏软件;联合运营方负责充值服务以及计费系 统的管理,公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护;游戏玩家在联合运营方 提供的充值系统中进行充值,取得虚拟货币;联合运营方将游戏玩家实际充值的 金额扣除相关渠道费用后按协议约定的比例计算分成,公司取得分成收入。 由于公司具有较强的研发能力,不但能够获得游戏上线运营的游戏分成收 入,还能够获得与游戏研发相关的技术服务收入。 公司凭借其出色的游戏研发能力,在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌, 并与 360、中国手游、黑桃互动和若森签署了长期合作协议,为其提供的知名 IP 资源改编成游戏产品。公司研发团队成熟且稳定,研发技术、游戏美工拥有强劲 的实力,外辅知名 IP资源,有助于公司在日益激烈的移动网络游戏市场竞争中 脱颖而出,为广大游戏玩家带来优秀的作品,进一步增强公司盈利能力。 目前公司通过对外部资源的有效运用,先后与腾讯、360、苹果、联想、第 一波、值尚、云顶等多家知名企业成为合作伙伴共同联合运营游戏产品。公司采 用联合运营模式的全方位布局发行运营渠道,多角度切入移动游戏市场,大幅提 高了客户覆盖面从而带动了营业收入的增长。 2、IP版权运营 公司目前版权运营收入主要来源于母公司以及子公司幻文科技。 在运营模式方面,一方面公司通过获取畅销文学作品版权、影视版权或动漫 版权等 IP版权的游戏改编开发权利,以授权或联合开发的形式,研发移动网络 游戏,获得相应的版权金或游戏上线后的分成收益。另一方面,公司提供基于优 44 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 质文学作品的版权代理服务。作者或者机构授权作品版权给公司,公司支付相应 版权费用,然后公司转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用,获取相应 的版权费收入。 幻文科技 2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主,自 2014年以来积 极地向高附加值的 IP运营服务业务转型。目前已推出或拟推出的游戏包括:顶 级网络作家辰东的《太古仙域》,网络三大奇书之一萧潜的《飘邈之旅》,网络三 大奇书之一玄雨的《小兵传奇》,顶级武侠名家温瑞安的《四大名捕大对决》和 《神州奇侠》,一线网络作家陨落星辰的《绝世战祖》,草根的《无上神王》、明 寐的《异人傲世录》等。 公司凭借出色的游戏研发能力和 IP版权资源获取能力,先后获得行业内多 部重量级 IP。 公司与腾讯动漫合作,获得《从前有座灵剑山》、《银之守墓人》、《我的双修 道侣》等若干个明星 IP的移动游戏、网页游戏、电视剧(含网络剧)改编开发、 发行和运营授权。 公司 2015年底签约获得《说英雄谁是英雄》IP影视、动漫、手游改编权, 并将与 梁羽生并称为“新武侠四大宗师”的温瑞安。《说英雄谁是英雄》是温瑞安经典 武侠小说系列之一,堪称温瑞安群侠传。 2016年,公司与上海美术电影制片厂联合出品《新葫芦兄弟》,公司获手游 改编授权。《新葫芦兄弟》在爱奇艺“最受欢迎魔幻榜”列第 7位,第一季上篇 播放量为 8.93亿次,播放效果较好。 2016年 2月公司与 戏改编权。小说《锦绣未央》(又名《庶女有毒》,作者:秦简)。自开更以来长 据潇湘书院月票榜、钻石榜、订阅榜榜首,拥有众多女性读者粉丝。2016年 11 月在北京卫视和东方卫视播放以来,网络点击量达到 189亿。公司启动《锦绣未 央》手游研发项目,游戏计划在电视剧开播后上线。 3、动漫业务 公司与腾讯动漫达成深度合作,获得腾讯动漫顶级动漫 IP,公司将进一步 45 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 加大国内顶级动漫 IP的收购,结合公司强劲的游戏研发能力,对动漫 IP进行二 次创作,制作成精良的移动网络游戏,同时公司加强与行业内知名游戏研发商、 动漫制作方的合作,共同提升游戏品质,加强游戏作品的影响力。 在运营模式方面,除了将动漫 IP改编成游戏产品外,公司还将加强与动漫 制片公司、网络视频平台或一线卫视进行合作,参与投资动漫的制作。 公司在已有丰富的网络文学 IP资源储备基础上,增加了动漫 IP资源,增强 了公司原创动漫 IP储备优势,为公司未来拓展二次元 IP泛娱乐市场奠定坚实基 础。 4、影视业务 运营模式方面,公司主要与影视制片公司、网络视频平台或一线卫视进行合 作参与影视剧和电影的投资制作,通过知名 IP改编电影或者影视 IP改编游戏的 方式实现业务收入。 同时公司积极与行业内知名电影制作方进行合作,通过影游联动,不断丰富 公司泛娱乐业务结构,其中《锦绣未央》手游改编项目是公司首个电视剧与游戏 同步制作并深度关联的影游联动项目。 (二)发行人主营业务收入构成情况 发行人成立以来主要经营服装销售业务,自 2014年开始泛娱乐产业布局, 通过不断并购重组转型泛娱乐一体化运营的互联网企业。 最近三年及一期主营业务收入情况如下: 单位:万元 项目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 服装业: 2,394.97 18.26% 14,191.74 27.30% 47,383.28 74.91% 53,764.42 99.28% 成品服装 2,270.82 17.31% 12,237.98 23.54% 28,478.38 45.02% 43,469.23 80.27% 皮草贸易 124.14 0.95% 1,953.76 3.76% 18,904.90 29.89% 10,295.19 19.01% 文化与娱乐业: 10,259.49 78.22% 36,160.26 69.54% 15,185.57 24.01% -- 游戏分成 7,777.61 59.30% 18,708.85 35.98% 7,154.81 11.31% -- 46 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 数字阅读 12.72 0.10% 12.32 0.02% 784.93 1.24% -- 技术服务 1,229.47 9.37% 7,941.76 15.27% 1,390.59 2.20% -- 版权运营 1,234.03 9.41% 9,491.68 18.26% 5,855.24 9.26% -- 其他 5.66 0.04% 5.66 0.01% 主营业务收入 12,654.46 96.48% 50,352.00 96.84% 62,568.86 98.92% 53,764.42 99.28% 其他业务收入 462.09 3.52% 1,641.06 3.16% 684.40 1.08% 387.68 0.72% 营业收入合计 13,116.55 100.00% 51,993.06 100.00% 63,253.26 100.00% 54,152.11 100.00% 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月,公司主营业务收入分别 为 53,764.42万元、62,568.86万元、50,352.00万元和 12,654.46万元,占营业收 入的比例均维持在 95%以上,主营业务突出。 目前公司主要业务收入来源为服装业务和文化娱乐业务,随着公司向泛娱乐 转型逐步深化,文化娱乐业收入占比不断上升,并且通过授权经营的模式逐步剥 离服装业务,服装业务收入逐渐降低,2016年度文化娱乐业收入占营业收入比 重已达到 69.54%,已成为公司的核心产业。 (三)发行人所处行业状况 公司主营业务为文化娱乐业务和服装销售。其中文化娱乐业务是指以 IP为 核心的泛娱乐业务,具体包含 IP版权运营、网络游戏研发与运营、影视业务和 动漫业务等。 根据 2017年 5月 31日中国证监会发布的《2017年 1季度上市公司行业分 类结果》,发行人属于“C18纺织服装、服饰业”。 发行人执行泛娱乐战略以来,通过投资并购文化娱乐业企业,转型成效逐渐 显现。根据发行人 2016年度报告显示,2016年度文化娱乐业收入占比已超过总 体营业收入的 50%,达到总体营业收入的 69.54%。公司通过授权经营的模式逐 步剥离服装业务,未来公司的业务核心为文化娱乐业,因此本募集说明书摘要拟 以文化娱乐业作为发行人行业分析的基础。 公司执行以 IP为核心的泛娱乐一体化运作的战略,报告期内文化娱乐业务 收入主要来源于网络游戏相关收入,因此行业分析在介绍文化娱乐行业整体发展 47 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 情况的同时,以网络游戏细分行业为主要分析内容。 1、发行人行业概况 (1)定义 ①IP IP对应英文全称“Intellectual Property”,中文直译“知识产权”。知识产权 指人们就其智力劳动成果所依法享有的专有权利,通常是国家赋予创造者对其智 力成果在一定时期内享有的专有权或独占权。知识产权包含两类:一类是著作权 (或称为版权、文学产权);一类是工业产权(包含专利权和商标权)。 在文化娱乐领域,IP的表现形式繁多,主要包括动漫、网络文学、电影、 电视剧、网络剧、网络综艺、网络大电影、音乐、游戏、话剧、主题公园、衍生 品等不同文化产品。 IP具有多重属性。 首先,IP是基于特定内容的版权主张,能够成为 IP的文化产品需要拥有精 彩的故事和情节设定。 其次,IP富有品牌影响力,IP是独特的品牌识别符号,能够在互联网中快 速获得流量,在文化产品营销中聚拢 再次,IP拥有粉丝效益,与普通的文化产品不同,IP自带粉丝特质,IP的 粉丝群体会积极主动地对其进行自来水式传播,将 IP的品牌影响力进一步放大, IP背后的粉丝价值巨大,是投资者在项目开发时的重要参考标准。 另外,IP具备良好的延展性,一是 IP在不同的文化产品之间可以互相转换; 二是 IP的受众可以不断扩展,从核心粉丝到普通观众,再到路人观众;三是 IP 也有不同级别,大致可以划分为 S/A/B/C级别,IP需要通过综合手段不断养成。 最后,IP可以开展变现,90后人口文化娱乐消费需求和购买力崛起,互联 网加速文娱产业的内生增长和外部融合,影视、游戏、实景娱乐、衍生品等具备 较高投资收益的细分领域在十三五期间将延续高景气态势。 ②泛娱乐 泛娱乐是指由文学、动漫、影视、音乐、游戏、演出、衍生品等多元文化娱 乐形态而组成的融合产业。由于拥有相近或互补的受众市场,细分领域之间的边 48 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 界日渐模糊,以及 IP成为产业上游的核心环节,多元文化娱乐形态由最初的独 立发展,逐步过渡到产品联动、互相融合开发、共享全产业经济收益的阶段,此 阶段的最大标志是“泛娱乐”成为文化娱乐公司,尤其是上市传媒公司寻求外延 扩张和规模增长的重点方向。 泛娱乐产业的本质是内容产品在多元文化娱乐形态之间的迭代开发,可以降 低前期风险,减少边际成本,扩大受众范围,提高投资回报率,从而实现产品的 长尾价值,获得规模效应。通过内容产品连接、受众关联和市场共振,多元文化 娱乐形态构成了泛娱乐市场的核心元素,从产业链角度来看,文学和动漫为泛娱 乐产业链的培养和孵化层,影视和音乐为泛娱乐产业链的影响力放大、运营和辅 助变现层,游戏、演出和衍生品为泛娱乐产业链的主要变现层,三大产业链层次 和谐勾连,并不断优化升级。 ③网络游戏 网络游戏是指由软件程序和信息数据构成,通过互联网、移动通信网等信息 网络渠道提供的游戏产品和服务。网络游戏具体可以分为客户端网游、网页网游 和移动网游三大类。公司目前主要从事移动网络游戏的研发。 (2)网络游戏行业管理体制和主管部门 网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业。伴随着技术的持续创新、游戏 内容和形式的不断升级,我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也正处于不 断发展和完善的过程中。网络游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化 部、国家新闻出版总署(国家版权局),2013年 3月 14日,全国人大十二届一 次全体会议通过决议批准国务院组建国家新闻出版广电总局,不再保留国家广播 电影电视总局、国家新闻出版总署。本行业自律机构为 出版工作者协会游戏工作委员会。 工业和信息化部主要负责统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网,依法 监督管理电信与信息服务市场,会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监 督实施,负责通信资源的分配管理及国际协调,推进电信普遍服务,保障重要通 信。 文化部主要负责动漫、网络游戏管理(不含网络游戏的网上出版前置审批), 49 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 及相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管; 国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署(国家版权局)负责起草新闻 出版、著作权管理的法律法规草案,负责著作权管理工作,负责对互联网出版活 动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管,负责网络游戏前置审批和进 口网络游戏审批管理。 助政府的游戏产业主管部门对我国从事品开发生运营责:配合、协助政府的游戏 产业主管部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训 活动的单位和个人进行协调和管理,为政府主部门制订游戏产业发展规划和政 策、法规提供咨询服务,协助有关部门制行标准订游戏产业发展规划和政策、法 提供咨询服务,协助有关部门制订行业标准及各种规章制度。 版界自愿结成的全国行业性社会组织,是为出版行业服务的非营利性社团法人, 接受业务主管单位国家新闻出版广电总局和社团登记管理机关民政部的业务指 导和监督管理。主要职责包括为政府部门科学管理服务,为会员单位成长壮大服 务,为游戏产业可持续发展服务。努力构建政府与企业、企业与消费者、国内与 海外的桥梁,通过信息交流、行业培训、产品展会、权益保障、国际合作等工作, 在协助政府开展游戏行业管理、帮助企业开拓游戏市场、建设优良游戏产业发展 环境等方面发挥积极作用。 (3)网络游戏行业主要法律法规 行业的主要法律法规如下表所示: 序号主要政策发布单位发布时间 1 《中华人民共和国电信条例》(根据 2014年 7月 29 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》(国务院 令第 653号)第一次修订 根据 2016年 2月 6日《国 务院关于修改部分行政法规的决定》(国务院令第 666 号)第二次修订) 国务院 2000.09 2 《互联网信息服务管理办法》国务院 2000.09 3 《中国游戏行业自律公约》 会游戏软件分会 2005.06 50 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 序号主要政策发布单位发布时间 4 《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》文化部、商务部 2009.06 5 《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》 原国家新闻出版 总署办公厅 2009.07 6 《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署 定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执 法的部分条文的解释》 中央机构编制委 员会办公室 2009.09 7 《网络游戏管理暂行办法》文化部 2010.06 8 《“网络游戏未成年人家长监护工程”实施方案》文化部等八部委 2011.01 9 《互联网文化管理暂行规定》文化部 2011.02 10《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》教育部等八部委 2011.07 11《网络文化经营单位内容自审管理办法》文化部 2013.08 12 《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通 知》 国家新闻出版广 电总局 2014.08 13 《文化部关于加强网络游戏宣传推广活动监管的通 知》 文化部 2015.03 14 《关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作 的通知》 文化部 2015.07 15《网络出版服务管理规定》 国家新闻出版广 电总局、工业和信 息化部 2016.02 16《关于移动游戏出版服务管理的通知》 国家新闻出版广 电总局办公厅 2016.05 17《 国家互联网信息 办公室 2016.06 18 《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管 工作的通知》(文市发〔2016〕32号) 文化部 2016.12 (4)网络游戏主要的产业政策 国家相关监管部门出台的产业政策如下: 序号主要政策发布单位发布时间 1 《文化产业振兴规划》国务院办公厅 2009.09 2 《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指 导意见》 中国人民银行等九部委 2010.03 3 《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》原国家新闻出版总署 2010.08 4 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》国务院 2011.03 5 《新闻出版业“十二五”时期发展规划》原国家新闻出版总署 2011.04 51 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 6 《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主 义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》 中国共产党第十七届中 央委员会 2011.10 7 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》文化部 2012.02 8 《“十二五”时期国家动漫产业发展规划》文化部 2012.06 9 《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》国务院 2013.08 10 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的 决定》 中国共产党第十八届中 央委员会 2013.11 11 《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融 合发展的若干意见》 国务院 2014.02 12《关于深入推进金融合作的意见》 文化部、中国人民银行、 财政部 2014.03 13 《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降 费的指导意见》 国务院 2015.05 14《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》国务院 2015.07 (5)泛娱乐行业整体发展概况 ①泛娱乐行业基本情况 根据腾讯游戏发布的《2015-2016中国泛娱乐产业发展白皮书》显示,近年 以来,以网络游戏为核心,以影视剧、文学作品、动漫为外延的“泛娱乐”文化 概念日渐形成,并逐渐成为行业热点,文化多业态融合与联动成为数字娱乐产业 尤其是内容产业的发展趋势。 泛娱乐产业的核心思路在于 IP价值的发掘和重塑,一批由网络文学、动漫 改编而来的电视剧、电影、网络剧受到市场关注,收视率、票房、播放成绩屡创 新高,大批资本也加快速度进入影视娱乐产业。 ②泛娱乐产业链上下游 根据 IP流转规律、项目开发路径、细分行业协同程度,泛娱乐产业链大致 可以划分为三大产业链层次: 其中网络文学、动漫(不含衍生品)为上游孵化层,电影、电视剧、音乐为 中游运营层,游戏、演出、衍生品等为下游变现层。 上游孵化层是内容培育阶段,目前对应 500-1,000亿市场规模; 中游运营层为运营加深、市场扩大、影响力放大、辅助变现阶段,暂时拥有 1,000-2,000亿市场空间; 下游变现层实现货币化,并促进产业链层次整体有机循环,随着泛娱乐产业 52 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 链体系的系统构建,将指向 2,000亿以上规模。 ③泛娱乐行业发展趋势 2011-2015年,泛娱乐的核心产业均处于长线上升情势之中,总产值由 1,888 亿元增加至 4,229亿元,复合增长率达 22.34%。 细分领域中,游戏产业规模最大, 2015年实现产值 1,407亿元;并且提升幅 度较快,五年复合增速高达 33.3%;其占总产业规模的比例也逐年提高,从 2011 年的 24%提高到 2015年的 33%,游戏商业变现能力持续迅猛。 动漫和衍生品产业保持并行增长轨迹,但是衍生品在产值和增速方面都相对 领先,2015年二者共获得 1,132亿元产值,动漫(不含衍生品)领域还需要加强 精品内容孵化和授权开发能力。 电影产业从 2013年开始,上涨幅度加快,2015年市场取得 440亿元票房, 占总产业规模比例超过 10%;受益于近两年的爆发式扩张,电影产业规模的五年 复合增速已经高达 35%,其在总规模中的占比有望进一步上扬。 此外,网络文学体现出了作为底层孵化层的特点,虽然产业规模相对较小, 但是经过后续流转,最终实现的价值较高;电视剧产业规模增速放缓,受政策影 响和观众分流因素明显;数字音乐产业总量提升幅度也不突出,行业痛点待解; 53 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 演出市场在 2013年高峰期过后,进入调整和恢复阶段。 ④泛娱乐行业竞争格局 纵览泛娱乐产业全貌,目前市场上形成了三大竞争格局,分别为“互联网生 态-嫁接型”、“IP互娱生态-联动型”以及“多元业态-矩阵型”。 “互联网生态-嫁接型”以阿里、腾讯、百度、小米等互联网巨头为代表, 54 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 依靠集团的生态和整体 切入泛娱乐产业。 实施“IP互娱生态-联动型”战略的公司,多数为游戏或动漫平台型企业, 在某一细分领域具有先发优势,它们主要根据多元 IP进行泛娱乐产品的联动开 发,进而塑造 IP互娱生态。代表公司有奥飞娱乐、 环球、蓝港互动等。 “多元业态-矩阵型”的代表为影视娱乐公司,在立足影视、动漫、游戏等主 营业务的同时,向外扩张业务,并在业务协同和增值开发过程中打造多元业态体 系。诸如光线传媒、华策影视、 ⑤泛娱乐行业发展特点 A.泛娱乐产业链能够实现长线发展 泛娱乐产业链的发展逻辑清晰,可以为公司的可持续发展提供基础,还能不 断供给利好因素,一方面,它能解决部分跨界进入影视娱乐产业的公司关于战略 升级的问题,另一方面,也能为影视公司解决单部影视作品盈利波动、资金周转 低效的问题。从泛娱乐产业链链条上来看,通过产业链全环节的流通,IP从网 络文学和动漫版权的培养入手,经过电视剧、网络剧、电影等运营,最后过渡到 游戏、衍生品等变现。IP产业链由上游孵化,经过中游运营,到下游变现,也 是 IP价值逐渐释放和极速增值的过程。 B.IP串联泛娱乐产业链 泛娱乐产业,以 IP为起点,产业链链条和层次能够帮助 IP进行流转、互动, 并达到重构细分产业。影视、动漫、游戏类型公司,一般的业务中心在于围绕某 个细分领域做大做强,但是在互联网打破边际成本、90后观众消费行为逐渐形 成的情形下,传统做法会面临增长的天花板甚至瓶颈,实现 IP在不同板块之间 的流转和互动成为解决途径之一,IP经过层次开发,在获得价值的同时,也能 够驱动公司跨越成长陷阱,带来营收和盈利的高速增长。 C.上市公司加码泛娱乐布局 出于市值管理和扩大业务规模的需要,主板标的公司包括早期上市的华谊兄 弟、新文化、掌趣科技、奥飞娱乐、 55 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 作的三七互娱、游族网络、 业务重心转移到泛娱乐产业的布局上。 泛娱乐产业的核心思路在于 IP价值的发掘和重塑,一般而言,传统的文娱 行业是基于细分领域进行划分,泛娱乐产业则是从 IP的源头出发,对不同细分 领域的商业价值进行了重塑和整合。IP价值的形成始于 2012年,随着《步步惊 心》《花千骨》《琅琊榜》《熊出没》《十万个冷笑话》《致青春》《小时代》《暗黑 者》等一批由网络文学、动漫改编而来的电视剧、电影、网络剧受到市场关注, 收视率、票房、播放成绩屡创新高,大批资本也加快速度进入影视娱乐产业,如 等;为了开辟影视娱乐产品的长尾市场,影视娱乐、动漫类公司也加快对游戏标 的外延并购,如 D.泛娱乐产业助力公司进行市值重估 具备资本实力和经营能力的公司能够率先开展泛娱乐产业布局,进而打通产 业链层次,一方面使得稀缺性 IP从上中下游环节高效流转,另一方面,也在不 同细分领域收割变现。更重要的是,泛娱乐产业能够助力公司进行市值重估,就 目前而言,上游的孵化层已经处于千亿以内市场规模,中游的运营层则介于 1,000-2,000亿规模,下游的变现层则由 2,000亿起步,对标万亿级别市场。巨大 的泛娱乐产业规模为公司的长期发展带来无限想象空间。 (6)网络游戏行业发展概况 2016年 12月,由中国音数协游戏工委(GPC)、CNG中新游戏研究(伽马 数据)、国际数据公司(IDC)共同编写的《2016年中国游戏产业报告》正式发 布。该报告显示, 2016 年,中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.70 亿元,同 比增长 17.70%,增长率相对上年有所放缓,但销售收入增量保持稳定。中国游 戏产业各个细分市场发展逐渐明朗,客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下 降,移动游戏继续保持高速增长,家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。 中国游戏市场实际销售收入及增长率情况 56 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 数据来源: GPC、IDC、CNG 中国游戏收入构成情况 数据来源: GPC、IDC、CNG 按细分市场划分,2016 年移动游戏市场占比超过客户端游戏,市场份额达 到达到 49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。 中国游戏用户规模情况 57 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 数据来源: GPC、IDC、CNG 2016 年,中国游戏用户规模达到 5.66 亿人,同比增长 5.90%,增长率小 幅上升。移动 而基于游戏产品的泛娱乐,也加速了这一进程。 中国游戏用户付费情况 数据来源:GPC、IDC、CNG 2016 年,接近 3/4 的用户在游戏内进行了付费。付费额度分布中, 500 元 以下的用户占比最高,达到 26.00%,其次占比较大的是 500-1,499 元这一区间, 达 21.40%,消费 1,500 元及以上的用户达到 26.10%。 58 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (7)移动网络游戏行业发展概况 2016年 12月,由中国音数协游戏工委(GPC)、CNG中新游戏研究(伽马 数据)、国际数据公司(IDC)共同编写的《2016年中国游戏产业报告》正式发 布。该报告显示,2016 年,移动游戏市场实际销售收入为 819.20 亿元,同比 增长 59.20%。移动游戏市场竞争激烈,产品格局变动较大,催生精品产生。此 外,新类型产品逐渐脱颖而出,也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。 中国移动游戏市场规模及增长率情况 数据来源:GPC、IDC、CNG 2016年,移动游戏市场成为整体游戏市场主要增长动力,并超越客户端游 戏市场。从收入来源看,IP改编占比最高,其中,“端改手”最出色,以影视剧 改编为主的影游融合游戏占比也出现增长;从收入结构看,头部聚集特征依然明 显,前十游戏收入占 43.70%;从产品类型看,移动电竞游戏收入占比 20.90%, 对比端游电竞比例,依然有较大的提升。 中国移动游戏用户规模及增长率情况 59 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 数据来源:GPC、IDC、CNG 2016 年,移动游戏用户数达到 5.28 亿,同比增长 15.90%,移动游戏依然 是用户增速最快的一个细分市场。移动游戏用户能多年保持快速增长有多方面因 素,如游戏类型的不断丰富、移动游戏门槛低、智能手机的普及、网络的优化等。 从业务发展上看,国内移动端网络游戏行业经过自 2013 年开始的用户规模 高速增长期后逐渐走向成熟,其具体表现在于:用户付费能力显著提升、细分游 戏类型得到市场认可,以及软硬件技术水平提高带来的用户游戏体验进一步增 强。移动端网络游戏快速发展,用户消费习惯的转变,加上具有移动便携、操作 简单、适合碎片化时间等特点特点,其用户规模增长快速。由于移动游戏公司多 为轻资产公司,较高的投入产出比使得移动游戏行业受到了资本市场的青睐。大 量资金的涌入,是移动游戏市场得以在短期内快速发展的重要原因之一。 (四)发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略 1、主要竞争状况 (1)行业竞争格局 近年来移动游戏爆发式增长,移动游戏行业出现竞争者过度参与、产品生命 周期缩短,产品研发周期压缩,厂商试错机会有限、产品同质化现象严重等问题。 目前移动游戏渠道格局逐渐确立,移动游戏市场即将由渠道为王进入到内容为王 60 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 的时代,内容提供商的竞争日趋激烈,要求移动游戏研发商必须回归游戏产品自 身的创意性和可玩性。部分客户端游戏研发企业也加入到内容提供商的竞争者, 用户。 未来随着智能手机渗透率大幅提升、 意愿增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、渠道的创新及盈利模式更加多样 化五大因素共同驱动,移动网络游戏将持续快速发展,未来只有紧密跟踪市场发 展趋势,不断加强自主研发能力、提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身 的市场竞争地位。 根据 Analysys易观智库发布的《中国移动游戏市场季度监测报告 2016年第 4季度》显示, 2016年第 4季度中国移动游戏市场增速继续回升,中国移动游戏 研发企业中,市场格局依旧被腾讯游戏和网易游戏两家主导,合计占据了 68% 的市场份额,继续保持双寡头垄断的市场格局。 在 A股上市公司中,涉及网文、手游、动漫、影视等多个业务领域,与凯 撒文化的业务布局重合度较高为标准,公司主要的竞争者为三七互娱、 游族网络、完美世界。 61 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (2)行业地位 发行人子公司酷牛互动与天上友嘉拥有极强的研发能力,幻文科技具有丰富 的 IP资源储备,IP全产业链一体化运作形态初步形成。 子公司先后推出了多款移动游戏热门产品,其中《唐门世界》、《绝世天府》、 《太古仙域》、《新仙剑奇侠传 3D》、《星座女神》、《净化》等具有较高的市场认 同度,形成了一定市场影响力。 目前公司已发展成为能够同时上线运营多款游戏、具备领先的 IP资源商业 化能力、拥有规模化研发团队、能够同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏产 品储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。 (3)竞争优势 ①泛娱乐产业链布局优势 2014年起,公司开始向互联网泛娱乐领域转型。截至目前,由公司专项产 业基金一期、二期参股投资泛娱乐公司 10余家,产业基金孵化的优质项目已全 资收购子公司 1家。公司形成了持续投资孵化并购项目、由母公司与并购子公司 协同研发、运营的产业链布局。投资方面,由专项产业基金一期、二期投资优质 项目;IP运营方面,幻文科技掌握了数量可观、适宜改编游戏、影视剧的精品 文学和动漫 IP;游戏研发运营方面,酷牛互动拥有突出 IP游戏改编能力、天上 友嘉能够同时研发多款精品游戏且具有很强的 IP资源转化能力。公司具备了扎 实的基金孵化能力和 IP商业化能力,以精品 IP为核心的互联网泛娱乐生态布局 进一步升级。公司构建了投资与运营双轮驱动的成熟业务模式,IP运营全面覆 盖网络文学 IP、动漫 IP、影视 IP,业务运作包括影视、动漫、游戏,产业链整 合优势凸显。 ②IP运营优势 在 IP引入方面,公司建立了健全的 IP接触、筛选、评估、合同签署引入机 制,公司与海内外 IP资源公司建立了紧密合作关系,持续挖掘甄别并引入优质 IP成为公司核心竞争力之一。在 IP运营方面,公司已搭建了网络文学 IP、动漫 IP、传统文学 IP专业团队,可进行影视、动漫、游戏等全品类多方位的 IP培育 运营,优秀的 IP运营能力是公司发展泛娱乐最核心的竞争力。 62 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 ③丰富的 IP资源储备优势 报告期内,公司进一步拓展 IP资源库。 储备 IP资源包括:《玄界之门》,起点白金作家忘语的最新作品,自 2015年 12月连载开始,就受到了读者热烈追捧,仅三个月便登顶起点月票榜榜首,在 2016年期间持续霸榜,并于 2017年 1月在“2016福布斯.中国原创文学风云榜” 男生作品榜中登顶。《龙符》,知名网络文学作家梦入神机作品,该作品深受书迷 喜爱,在纵横中文网阅读平台总点击量超过三千柒佰万,百度搜索指数最高超 17万。《从前有座灵剑山》,该 IP动漫作品长期位居腾讯动漫平台月票榜第一梯 队,动画作品由腾讯动漫与日本 DEEN社联合制作,点击量突破 30亿;第二季 动画作品 2017年一季度上线;《银之守墓人》,近期最具人气的动漫作品之一, 点击量突破 30亿,2017年上半年上线由绘梦社(日本)制作的同名日本电视动 画;《妖精种植手册》,近期最具人气的动漫作品之一,点击量突破 28亿 7000 万,目前每日新增超两千万阅读量;《我的天劫女友》,腾讯动漫月票第一梯队人 气作品,点击量突破 18亿,动画作品预计在 2017年上线;《锦绣未央》,电视作 品 2016年 12月 9日在东方卫视、北京卫视首播收官,收视率双双破 2;在网播 量方面,剧集仅用一个月时间就突破 200亿大关,单日就达到 9亿播放量。同时, 《锦绣未央》的百度指数最高超过了 195万,微博指数最高近 21万。《神探狄仁 杰》,第一部单集最高收视率为 3.05%,第二部单集最高收视率 5.69%。第三部 前 27集在 40个城市的收视率平均 2.34%,最高达到 3.28%。神探狄仁杰前三部 在央视播出时收视率都进年度前三,其中第二部是年度收视冠军;《天火大道》 作者唐家三少,福布斯中国名人榜上榜作家、热血玄幻小说畅销之王,《天火大 道》是 2015年最高人气星际冒险超能巨作,百度指数最高达 55万;《少年四大 名捕》作者温瑞安,港台武侠小说作家,也是新武侠四大宗师(金、古、梁、温) 之一。代表作品有《神州奇侠》《四大名捕》《布衣神相》《说英雄.谁是英雄》等; 《古惑仔》根据牛佬同名漫画改编,该漫画现已成为亚洲最长漫画,为三日刊精 修彩漫,至今逾 1700期。 除以上超级 IP外,还有御天神帝(乱世狂刀)、飘渺之旅(萧潜)、大圣传 (说梦者)、中华英雄(马荣成)、新葫芦兄弟等系列 IP。 63 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 ④研发优势 在 IP改编手游研发方面,全资子公司酷牛互动擅长卡牌与 MMORPG手游 研发、全资子公司天上友嘉擅长 3D卡牌 RPG手游研发;公司通过产业基金持 续投资优秀游戏研发团队,自研团队、投资研发团队形成了公司快速 IP商业化 优势。 全资子公司酷牛互动,在游戏研发方面是网文 IP改编手游的行业先行者, 其中《唐门世界》《绝世天府》《太古仙域》是与知名网络文学作家唐家三少、天 蚕土豆、辰东合作的最早一批游戏作品。上述游戏均由酷牛互动研发并上线运营, 最大程度的开发网文作家的粉丝经济效益,深受用户欢迎。 全资子公司天上友嘉,一直专注于游戏的研发,深度了解用户属性与市场需 求,善于经典 IP的游戏化。由天上友嘉研发的经典仙侠 IP手游作品《新仙剑奇 侠传 3D》获得市场强烈反响,最高达到苹果应用商店畅销榜第 8名,月流水突 破 5000万。报告期间,由天上友嘉研发的《圣斗士星矢:重生》持续数周位列 苹果 App Store排行榜前列,市场表现优异,最高达到苹果应用商店畅销榜第 3 名。天上友嘉获得了日本光荣特库摩旗下游戏《三国志 11》的全球唯一授权手 游的研发及国内安卓渠道的联合发行权。 ⑤协同效应优势 公司多家子公司覆盖游戏行业产业链,产生协同效应。公司的子公司幻文科 技的优质版权资源可以协同酷牛互动、天上友嘉优秀的研发团队更好的促进公司 后续的发展。同时,天上友嘉游戏的研发能力和技术与酷牛互动的移动游戏研发 能力可以互相补充,协同发展,开发出更受市场欢迎和认可的游戏,更有利于公 司未来的发展。天上友嘉、酷牛互动移动游戏业务增长迅速,当前游戏市场快速 增长与其储备游戏项目有序持续推出相互组合,构建了良好的业务发展势头和形 成了未来业绩增长的良好前景。 ⑥人才优势 公司总经理吴裔敏先生在互联网游戏领域有着极其丰富的行业经验和管理 经验。历任腾讯计算机系统有限公司 QQ堂项目组产品经理、合作产品部总监、 腾讯韩国游戏业务主要负责人,上海盛大游戏系统总经理、工作室总经理,北京 64 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 CEO。在吴 裔敏先生的带领下,公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建,其职能包括 IP 运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等,团队成员大部分来自于知 名互联网和文化传媒企业。 全资子公司拥有成熟稳定、从业经验丰富的管理层团队,并拥有丰富的大型 移动网络游戏设计和管理经验和自主知识产权,具有对网络 IP资源的快速转化 能力。公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经 验积极支持子公司网络游戏业务的发展,为子公司制定清晰明确的战略远景规 划,并充分发挥子公司现有网络游戏的研发和运营能力,大力拓展网络游戏的其 他领域,以提升经营业绩,共同实现上市公司股东价值最大化。 ⑦行业内合作优势 A、与国内最大的动漫平台合作,增强原创动漫 IP储备优势 2016年上半年,公司与腾讯动漫合作,以人民币 1.00亿元获得《从前有座 灵剑山》、《银之守墓人》、《我的双修道侣》等若干个明星 IP的移动游戏、网页 游戏、电视剧(含网络剧)改编开发、发行和运营授权。公司与腾讯动漫深度合 作,强势捆绑顶级动漫 IP,在公司已有丰富网络文学 IP资源储备基础上,丰富 动漫 IP资源,增强原创动漫 IP储备优势,为公司未来拓展二次元 IP泛娱乐市 场奠定坚实基础。 B、与国内领先的综合视频平台合作,快速切入 3D原创动画市场 2016年上半年,公司与国内领先的视频平台优酷土豆共同投资高品质原创 3D武侠动画《少年锦衣卫》,已于 2017年 2月在优酷土豆首播。通过投资《少 年锦衣卫》,公司快速切入 3D原创动画市场,建立与国内顶级 3D动画原创团队 合作关系,助力公司 IP泛娱乐业务战略在原创动漫领域快速推进。 C、与国内老牌美术电影制片厂合作出品民族原创经典动画,完善少年儿童 市场布局 2016年上半年,公司与上海美术电影制片厂联合出品《新葫芦兄弟》,公司 获手游授权,2016年 7月起动画片计划在央视及全国 70余家电视台陆续播放, 并在爱奇艺平台独家网络播出。 65 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 《新葫芦兄弟》源自中国原创三十年经典动画 IP《葫芦兄弟》,该 IP内容深 入人心,一直受到广大观众,尤其是少年儿童们的喜爱。随着《新葫芦兄弟》的 热播和手游研发项目推进,公司将获得打开儿童市场的良好契机,为公司后续在 儿童市场的布局赢得优势。 D、与 IP《说英雄谁是英雄》全版权 运营,将新增影视版块收益 《说英雄谁是英雄》是温瑞安经典武侠小说系列之一,堪称温瑞安群侠传, 公司 2015年底签约获得该 IP影视、动漫、手游改编权。 影视方面,公司于 2016年 3月与 已完成剧本大纲工作,并积极准备选导演、选演员等筹拍工作;动漫方面,公司 专业动漫团队,也已同步展开编剧制作工作,漫画作品 2016年 9月已上线;手 游方面,游戏研发工作也已同步启动,预计将在电视剧、漫画上线后面世。 《说英雄谁是英雄》是公司首个全版权运营的 S级项目,此项目的运作将全 方位夯实公司泛娱乐运营基础,并将为公司新增影视版块收益。 2、未来发展战略 公司的发展战略为布局以 IP为核心的互联网泛娱乐产业,打造互联网泛娱 乐产业运营商。构建以泛娱乐文化产业为主的业务发展,金融投资为杠杆的多元 化发展平台,加速完成公司的转型升级和结构调整,实现公司广阔前景、风险较 低的业务组合。因此公司确定了以网络游戏产业为今后大力发展的业务领域,对 服装业务采取品牌授权经营的方式。 网络游戏行业受经济周期影响较小,国家政策积极扶持和鼓励,从业企业多 为轻资产型高科技企业,行业总体上科技含量比较高,消费者单次消费金额小、 消费周期短,行业整体发展前景可期,因此将网络游戏作为公司未来重点发展的 主业。公司将通过持续并购 达到实现公司价值、股东价值的目标。公司将持续扩大对于 注范围,不断引进优秀的 将公司打造为成熟高效的泛娱乐上市企业。 3、下一年度经营计划 66 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 2017年,公司继续致力于成为中国领先的互联网泛娱乐运营商,完善以精 品 IP为核心的互联网泛娱乐生态体系,持续深化“泛娱乐”战略。IP方面,保 持国内优质 IP获取优势,并拓展海外 IP获取渠道并获取海外优质头部 IP。同时, 建立原创 IP机制,孵化打造顶级原创 IP。游戏方面,保持中轻度游戏研发运营 优势,继续投资顶级研发团队,扩充研发产能,规划研发多款重度游戏。动漫方 面,以原创动漫为主,年内上线多个原创动漫项目。影视方面,继续加快现有 IP 影视化工作,积极推动剧本制作、导演演员选定等筹拍工作,部份项目开机。 (1)保持国内 IP获取优势,拓展海外顶级 IP和孵化优质原创 IP 2016年公司通过与国内动漫平台、网文平台、影视公司深度合作,2017年 将持续保持国内 IP获取优势。2017年公司将与海外 IP源头公司建立合作关系, 以获取全球顶级 IP为目标。除了对外采购 IP外,公司将加速优质原创漫画、动 画孵化。丰富 IP储备的同时,将启动 IP粉丝运营,以优质 IP自身内容及衍生 内容吸纳 IP粉丝,提升 IP泛娱乐项目变现能力与盈利空间。公司将加速推动《龙 符》、《说英雄谁是英雄》、《玄界之门》等多个 IP泛娱乐一体化运营项目,为未 来更多泛娱乐一体化项目奠定扎实基础。 (2)游戏方面,上线系列 IP精品深耕细分市场,规划多款重度游戏 2017,移动游戏行业将步入稳健增长期,用户增速放缓,移动游戏用户对 游戏品质的要求更高,移动游戏必须往精品化发展。优质产品 +经典、热门 IP+ 重度玩法将成为在移动游戏市场中胜出的关键。因此,公司将继续专注于在移动 游戏市场领域的发展,继续投资顶级研发团队,扩充研发产能,规划研发多款重 度游戏。通过精品化和多样化的移动端游戏产品组合,在整个移动游戏市场中达 到领先地位、获取竞争优势。 由日本光荣特库摩的经典端游 IP改编的手游《三国志 2017》预计在 201年 下半年上线,《轩辕剑 3手游版》、《锦绣未央》、《龙符》、《银之守墓人》等 IP改 编手游也将 2017年内陆续上线。海外市场方面,公司将启动全球战略布局,依 靠先进的游戏研发能力及本地化能力,通过与优秀海外发行商合作,拓展海外业 务。 (3)动漫加速原创优质 IP孵化,布局低幼动画市场 67 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 动漫领域,公司计划在 2017推出三部以上原创漫画作品,预计将与国内最 大的动漫平台腾讯动漫展开合作。公司参投国内优质 3D动画原创项目,联合出 品的《少年锦衣卫》有望成为年度国漫领航之作。此外,公司还会尝试儿童领域 的原创动画布局,拟推出一部覆盖低幼年龄段的高口碑儿童动漫作品。 (4)影视方面加速 IP影视化,现有 IP影视化和海外投资将有实质性进展 IP影视化是放大 IP影响力最重要的一环,影视项目周期长, 2017年将继续 加速公司已有 IP影视化工作推进。《说英雄谁是英雄》为武侠大师温瑞安先生经 典作品,该影视剧预计在 2017年开机。《龙符》、《超游世界》预计将完成选导演、 选演员等筹拍工作。《玄界之门》、《银之守墓人》、《我的天劫女友》影视改编工 作也已启动。公司在海外影视投资方面,2017年也将有实质性进展,预计 2018 年陆续有参投作品上映。 (五)主要产品与服务的上下游产业链情况 1、发行人业务流程介绍 发行人主营业务包含泛娱乐业务和服装业务,由于服装业务逐渐剥离,因此 不再对服装业务流程进行介绍。发行人泛娱乐业务主要包含网络游戏研发与运营 和 IP版权运营、影视业务和动漫业务。报告期内网络游戏业务收入和 IP版权运 营收入占比较高,因此本节主要对网络游戏业务流程和 IP版权运营业务流程进 行分析介绍。 (1)网络游戏业务流程 ①网络游戏产品开发流程 公司在多款游戏的研发和运营筹备过程中,已建立起严谨的管理机制和完善 的业务流程体系,并且公司在每个流程上都建立了相应的质量控制措施,形成了 完善的质量控制体系,能够确保优质的移动游戏能够按计划上线运营。 公司针对游戏产品开发需要经过“立项、DEMO评审、游戏研发、产品测 试调优、正式上线、版本迭代”等六个阶段。 68 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 A.立项 由项目负责人协同市场部门发起新游戏项目立项调研,根据立项说明书对游 戏玩法、美术风格、收入模式、IP代入感、竞品、用户感受等方面进行全面专 业的调研。 由项目负责人发起新游戏项目评审,由公司市场部、运营部、公司高管、资 深专家、评测人员等联合评审,对新项目在市场容量、核心玩法、目标人群、预 期收益等方面把关审核,并对潜在的风险进行预判,为新的游戏项目确立一个正 确的发展方向。 B.Demo评审 新游戏项目通过立项评审后,由开发团队制作游戏核心系统 demo,同步项 目组成员进行评测。 Demo制作完毕后,由项目评审团复审演示版本,确保规划中的核心玩法的 实际体验和设计思路一致,确保研发技术可以全面实现设计要求。 C.游戏研发 游戏研发过程中,项目负责人密切关注研发进展,了解研发进展情况,把握 项目节奏,控制研发成本,提升产品质量。 69 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 D.产品测试调优 产品测试阶段由运营部发起,由市场部通过前期粉丝运营,导入少量真实玩 家,对游戏进行短期测试,收集用户意见提交研发人员,不断发现产品问题并改 善。 E.正式上线 通过几轮测试之后,产品达到上线标准后,由市场部、商务渠道和各运营渠 道联系确定发布方式和日期,并部署推广计划。同时运营部制定推广期的运营计 划。 F.版本迭代 运营根据运营数据、用户反馈、市场环境进行全方位分析。制定后续版本迭 代开发计划,提出游戏版本的升级需求。 ②游戏市场推广流程 在明确营销推广的目标或任务后,具体经过以下 6个步骤来确保目标得以实 现,并积累经验服务下一次推广。 A.产品分析 市场部门通过竞品分析、用户调研、核心用户座谈等形式对新游戏产品进行 70 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 深入透彻的了解,根据产品特性找出该产品市场向的突破口与着重宣传点。 B.方案策划 由市场部主导、运营部共同参与,根据产品粉丝提前准备好市场营销方案的 设计。 C.方案评审 由市场部发起评审,项目负责人、运营成员共同参与讨论,根据游戏特性、 竞品策略等最终确定能达到目标且可行的市场方案。 D.市场推广 由市场部主导市场推广活动的执行,运营部门配合提供游戏内可用素材。 E.效果评估 某一阶段的市场推广活动实施完毕之后,需要进行效果评估,即时发现活动 的优缺点及改进方向。在不断总结中保证市场活动最优效率的开展。 F.市场策略复盘 经过多次市场活动,市场部需提供阶段性的市场复盘报告,根据推广效果, 分析目前的推广状况和下一步的市场策略。 ③游戏运营控制流程 在游戏上线后,运营团队将根据数据统计系统、游戏管理工具等对游戏进行 实时的监控和管理,并收集相关运营数据,根据数据分析评估游戏产品的运营状 况,选择开展合适的运营活动。并且关注玩家的声音重视玩家的意见,通过用户 运营,积累一批稳定的忠实玩家,为游戏后续版本迭代、功能开发打下长线运营 71 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 的基础。 (2)IP版权运营业务流程 ①外部采购 IP立项业务流程 公司从各渠道获取的 IP均以 IP运营部为归集管理部门,由 IP运营部主持 评估、立项、进度监控事宜,具体流程如下: A.IP评估 由 IP运营部负责召集游戏、影视、动漫三部门及 IP常务委员评估,填写《 IP 评估采购审批表》。 B.商务部议价 经 IP常务委员会审议通过决定予以获取的 IP,由商务部接入议价,与版权 方达成初步合作意向,填写《IP评估采购审批表》并送呈总裁办审批。 C.获得 IP授权 总裁办审批通过后,IP运营部协同商务部、法务部、财务部启动合同制订 及签章流程,获得 IP授权。 D.预备立项 IP运营部在获得 IP授权 10日内完成 IP基础数据整理及内容说明,通知相 关业务部门准备立项材料,确定立项会议时间。在此期间,相关业务开发部门需 确认项目责任委员、制作或研发团队并准备好详细的 IP开发规划案。 E.IP立项 IP运营部主持召开立项启动报告会,IP常务委员会审议立项。原则上,所 有有动漫、影视、游戏计划的 IP均应在获得授权 30日内召开立项会议。动漫、 影视改编的游戏项目如因应动漫、影视的类别形态和播放周期有新的产品规划 的,IP运营部须在新一季动画、影视剧上线 15个月前提醒立项,确保在上线前 12个月内进入开发执行阶段。 ②公司原创 IP业务流程 A.IP选题 目前公司担负原创产品生产职责的部门为动漫事业部。动漫事业部确立原创 IP选题,向 IP运营部提交《动漫原创 IP项目策划案》,对 IP创意、内容概要、 72 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 商业开发思路等进行说明。 B.IP评估 IP运营部负责召集游戏、影视、动漫三部门及 IP常务委员评估,填写《原 创 IP评估审批表》。 C.预备立项 经 IP常务委员会和总裁办审核通过后,IP运营部确定立项会议时间,动漫 事业部拟定详细的创作规划及业务指标。 D.IP立项 IP运营部主持召开立项启动报告会,原创 IP项目正式启动。 2、公司产业链上下游情况 公司游戏运营主要采取联合运营的模式,联合运营是指公司与腾讯、360、 UC、苹果、第一波等一个或多个游戏运营商或推广服务商(以下简称联合运营 方)共同联合运营移动游戏的运营方式,游戏玩家通过上述平台进行游戏产品的 下载,并通过联合运营方提供的渠道进行充值并消费。 在这种模式下,联合运营方通过游戏推广获取游戏玩家,游戏玩家在联合运 营方处下载游戏软件;联合运营方负责充值服务以及计费系统的管理,公司负责 游戏版本的更新及技术支持和维护;游戏玩家在联合运营方提供的充值系统中进 行充值,取得虚拟货币;联合运营方将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费 用后按协议约定的比例计算分成,在双方核对数据确认无误后,公司确认营业收 入。 (1)公司销售情况和主要客户 单位:万元 时间前五名客户发生额 占销售额 比例 销售产品 73 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 2014年度 TIANJINYINGDAINT'LTRDGCO.,LTD 7,684.71 14.19%服装 唯品会 3,398.52 6.28%服装 MEGAFURTRADINGLIMITED 2,376.88 4.39% 服装 汕头市凯汕服饰有限公司 1,585.65 2.93%服装 1,583.73 2.92%服装 合计 16,629.49 30.71% TIANJIN YING DA INT'L TRDG CO., LTD 15,063.79 23.82%服装 唯品会 3,142.57 4.97%服装 2015年度 MEGAFUR TRADING LIMITED 1,981.12 3.13% 服装 GUANG ZHOU SHUN HENG IMPORT EXPORT TRADE CO,LTD 1,744.18 2.76%服装 汕头市昇港服饰有限公司 1,520.93 2.40%服装 合计 23,452.59 37.08% 成都卓星科技有限公司 2,701.28 5.20% 游戏开发、 游戏分成 上海纵游网络技术有限公司 2,548.12 4.90% 游戏分成 2016年度 上海天馨网络技术有限公司 2,540.57 4.89% 游戏开发 北京世界星辉科技有限责任公司 2,467.69 4.75% 游戏分成 广州小朋网络科技有限公司 2,319.70 4.46% 游戏分成 合计 12,577.37 24.19% 深圳市椰子互娱网络技术有限公司 2,555.42 19.48%游戏分成 成都卓星科技有限公司 1,989.61 15.17% 游戏开发、 游戏分成 2017年 1-3月 上海纵游网络技术有限公司 913.14 6.96%游戏分成 湖南省司法厅 661.96 5.05%服装 广州小朋网络科技有限公司 590.67 4.50%游戏分成 合计 6,710.79 51.16% (2)公司采购情况和主要供应商 单位:万元 时间前五名供应商发生额 占采购额 比例 采购产品 74 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 2014年 KOPENHAGENFUR 7,684.71 14.19%服装 深圳市实正达实业有限公司 3,398.52 6.28%服装 AMERICANLEGENDCOOPERATIVE 2,376.88 4.39%服装 度 浙江雪豹服饰有限公司 1,585.65 2.93%服装 广州市白云区天尚坊皮具厂 1,583.73 2.92%服装 合计 16,629.49 30.71% KOPENHAGEN FUR 6,714.36 24.41%服装 AMERICANLEGENDCOOPERATIVE 3,257.49 11.84%服装 2015年深圳市实正达实业有限公司 2,386.29 8.68%服装 度 SAGAFURS 2,155.37 7.84%服装 NAFA – TORONTO 1,399.66 5.09%服装 合计 15,913.17 57.86% 深圳市腾讯计算机系统有限公司 10,000.00 24.51%服务 2016年浙江华策娱乐科技有限公司 2,999.99 7.35%服务 度霍尔果斯金色盛裕文化传媒有限公司 2,500.00 6.13%服务 深圳市实正达实业有限公司 2,435.18 5.97%服装 合计 22,473.17 55.08% 霍尔果斯 深圳市中海泰龙文化传播有限公司 780.00 8.36%服务 2017年 深圳市实正达实业有限公司 657.03 7.04%服装 1-3月霍尔果斯天道网络科技有限公司 500.00 5.36%服务 杭州作客文化传媒有限公司 481.13 5.16%服务 合计 6,903.19 73.97% 由于公司 2014年开始泛娱乐布局,公司于 2015年 3月 25日完成对深圳市 酷牛互动科技有限公司 100%股权收购,其财务报表于 2015年 4月并入公司合并 财务报表;公司于 2015年 6月 16日完成对杭州幻文科技有限公司 100%股权收 购,其财务报表于 2015年 6月并入公司合并财务报表;公司于 2016年 5月 17 日完成对四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权收购,其财务报表于 2016 75 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 年 6月并入公司合并财务报表。公司 2015年以前收入主要以服装业务为主,公 司子公司酷牛互动、幻文科技、天上友嘉对公司收入贡献逐渐体现出来, 2016 年度文化与娱乐业收入超过服装业务收入,因此 2015年以前公司供应商与客户 主要以服装业务为主,2016年度和 2017年 1-3月供应商与客户主要为文化与娱 乐业为主。 (六)发行人拥有的经营资质情况 公司及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求,依法就其经营业务办 理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署日,发行人及其控股子公 司拥有的经营资质情况如下: 公司名称与生产经营相关的许可许可文件编号发证日期/有效期 霍尔果斯酷玩网 络科技有限公司 网络文化经营许可证新网文【2016】2721-012号 2016年 7月 5日 至 2019年 7月 4日 深圳市酷牛互动 科技有限公司 网络文化经营许可证粤网文【2014】0173-023号 2014年 1月 20日 至 2017年 1月 20日 深圳市酷牛互动 科技有限公司 网络文化经营许可证粤网文【2017】1038-002号 2017年 1月 21日 至 2020年 1月 20日 上海酷游网络科 技有限公司 网络文化经营许可证沪网文【2016】2290-128号 2016年 6月 至 2019年 6月 深圳市酷牛互动 科技有限公司 软件产品登记证书深 DGY-2013-0497 2013年 3月 19日 有效期五年 深圳市酷牛互动 科技有限公司 软件企业认定证书深 R-2013-1440 2011年 11月 21日 /每年年审 上海酷游网络科 技有限公司 软件企业证书沪 RQ-2016-0112 2016年 5月 25日 有效期一年(正在办 理年审及续期手续) 杭州幻文科技有 限公司 网络文化经营许可证浙网文(2015)0159-009号 2015年 12月 21日至 2018年 1月 30日 四川天上友嘉网 络科技有限公司 网络文化经营许可证川网文(2015)1561-036号 2015年 7月 28日至 2018年 7月 27日 四川天上友嘉网 络科技有限公司 增值电信业务许可证川 B2-20090012 2015年 8月 6日至 2019年 3月 18日 四川天上友嘉网 络科技有限公司 软件企业认定证书川 R-2010-0046 2013年 9月 2日 /每年年审 76 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 六、发行人的法人治理结构及其运行情况 (一)发行人组织结构 截至 2017年 3月 31日,公司的内部组织结构如下: (二)发行人治理结构运行情况 1、发行人公司治理机制 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 作指引》及其他相关法律法规、规范性文件,不断的完善公司法人治理结构,建 立健全的内部控制制度,促进公司规范运作,不断加强信息披露工作,积极开展 投资者关系管理工作,提高公司治理水平。 公司设立了股东大会、董事会和监事会。其中,股东大会是公司的权力机构, 由 9名董事组建的董事会是公司经营决策机构,而由 3名监事组成的监事会是公 司内部监督机构,发行人设有经理层,由 1名总经理以及职能管理部门负责人构 成。同时,发行人投资决策、人力资源管理、行政等职能均设有相关职能部门负 责,如法务部、人事行政部、财务部、审计部、游戏事业部、影视事业部、动漫 77 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 事业部、IP运营部、品牌公关部、商务部、金融投资部、服装事业部、证券部 等。 (1)股东大会 公司股东大会均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》等规定召集、召开,并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件, 对每一项需要审议的事项均设定充裕的时间给股东表达意见,确保所有股东,特 别是公众股东的平等地位,充分行使自己的权利。同时,公司聘请律师见证股东 大会,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。 股东大会的职能包括:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举 和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三) 审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年 度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行 决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十) 修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议 批准第四十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项;(十 三)审议批准变更募集资金用途事项;(十四)审议股权激励计划;(十五)审 议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上 述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 (2)控股股东与实际控制人 凯撒集团为公司控股股东,郑合明、陈玉琴夫妇为公司实际控制人。郑合明 先生在公司担任董事长,严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股 股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内公司没有为控股股东 及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 (3)董事会 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,公司董事会由 9名董事组 78 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 成,其中独立董事 3名。公司选聘董事,董事会人数、构成及资格均符合法律、 法规和公司规章的规定。公司董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》的程序召集、召开。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《深圳证券交易所 尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 公司董事会由董事长召集和主持,董事出席公司董事会,公司监事及部分高 级管理人员列席会议。 董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会,各 委员会中独立董事占比均超过二分之一,提高了董事会履职能力和专业化程度, 保障了董事会决策的科学性和规范性。 公司独立董事独立履行职责,不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公 司有利害关系的单位或个人影响。 董事会主要职能包括:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二) 执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司 的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同、 提供对外财务资助等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订 公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息 披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十 五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股 东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制,即:一经发现控股股东及其下属企 79 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 业存在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所 持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。 (4)监事会 公司监事会由 3名监事组成,其中职工监事 1人,监事会的人数、构成和聘 任程序符合法律、法规的要求。公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事 会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行有效监督,维护公司及股东的合法权益。公司也采取了有效 措施保障监事的知情权,能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 进行监督。 监事会的主要职能包括:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见;(二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(五)提议召开临时股东大 会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会;(六)向股东大会提出提案;(七)依照《公司法》第一百五十二条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(八)发现公司经营情况异常,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担;(九)对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行审议。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现 金利润分配方案的,监事会应对未作出现金利润分配方案的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划进行审议并发表意见,并就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见;(十)对有关调整或变更公司章程规定的利润分配政 策的议案进行审议并发表意见。 (5)经营管理机构 公司设总经理 1名,副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。总经理每届任期三年,总经理可以连任。近三年以来,公司高级管理人 80 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 员严格按照《公司法》、《公司章程》、《总经理工作细则》的规定运作。 2、发行人部门设置与职能 本公司内部管理机构共设法务部、人事行政部、财务部、审计部、游戏事业 部、影视事业部、动漫事业部、IP运营部、品牌公关部、商务部、金融投资部、 服装事业部、证券部等部门。各部主要职责具体如下: (1)法务部 研究公司管理相关的法律、法规、政策,对公司重要经营决策和重大经济活 动提出法律意见,为公司日常经营管理提供法律保障;负责起草或参与制订并汇 编整理公司规章制度,审查其合法、合规性;负责公司知识产权保护的法律事务; 负责公司涉及诉讼、仲裁、复议、听证、公证、鉴证等诉讼或非诉讼事务;负责 公司新设、变更等登记事务;审查公司经济合同,并起草重大合同;参与招投标 工作,审核招投标法律文书;提供与公司经营有关的法律咨询,负责或配合有关 部门对职工进行法制宣传教育;指导和协助控股子公司的法律事务,协助审核其 规章制度的合法、合规性;完成公司领导交办的其它法律事务。 (2)人事行政部 根据公司发展战略,制定人力资源需求计划、内部培养开发计划、对外招聘 计划;负责公司岗位编制、管理岗位定员和人员配备等工作;负责公司员工招聘 工作;负责公司员工培训、绩效考核;负责公司人事和人事档案管理工作;负责 公司员工薪酬福利设计和管理工作。 (3)财务部 负责编制公司财务预算并监督财务预算的执行;负责公司成本计划、核算、 分析;负责公司会计核算工作;负责公司财务指标的归集和报表的报送;参与制 定公司经济责任制财务考核指标;参与公司重大经济活动;负责公司税收管理; 负责组织公司所有财产物资监盘工作。 (4)审计部 负责审计、监督、检查公司所属部门、单位的财务收支、经济合同执行等经 济管理活动,并对其经营业绩进行考核,提出管理改进建议;负责对股份公司及 属下子公司内部控制的完整性、合理性、实施的有效性以及风险管理进行检查、 81 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 评价,对内控缺陷应提出审计建议;负责对股份公司及属下子公司财务状况、财 务收支活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,对其经营效果进行评 价;负责对股份公司及属下子公司主要负责人任期经济责任进行审计,审查其经 营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况,为公司对其年度绩效考核提供依 据。 (5)商务部 负责公司业务拓展的规划及可行性方案的制定及执行;负责公司经营指标的 分解及分析;负责各项业务合同的签订、变更、执行、终止;负责制订公司业务 谈判程序及组织实施;负责各项业务合同的保管、查询、建立合同档案;定期检 查合同执行情况,不断完善合同的各项条款。 (6)金融投资部 负责制定本部门的年度投资与发展计划,关注市场信息,寻找投资机会,拟 定公司投资管理制度;选择投资合作项目,建立投资项目库,负责组织对投资合 作项目前期考察、论证,负责起草投资项目意向书,协议书,经济合同等有关文 件;负责对有投资意向的投资项目的尽职调查和前期评估,提交并向投委会作项 目说明;负责投资资本募集、资本运作、对外合作、联络及谈判;配合公司财务 部做好融资管理工作;定期对投资业务进行分析,负责投资的项目公司的经营业 绩考核与管理工作,并对经营过程中的重大问题及时跟踪分析调研,出具解决方 案;收集、整理、分析与投资的项目公司业务和发展相关的政策、动态、趋势等, 为投资的项目公司的决策提供信息支持。 (7)品牌公关部 负责公司公关战略的制定,公司形象的树立与维护;负责与合作单位等关系 的建立和维护;负责对各种媒体资源进行开发、收集、整理,实施资源整合、交 换及战略合作;配合公司运作项目产品,提供公关宣传支持;监督实施市场公关 活动,与相关部门进行良好的沟通。 (8)游戏事业部 根据公司战略规划负责事业部业务战略规划的制定与管理办法;负责围绕企 业和部门年度目标拟定产品开发开拓计划;以产品为主导,建立适于市场的营销 82 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 运作机制与动态市场管理体系,以提高市场的竞争力;负责完成公司重大活动的 组织与参与工作;维护协调项目涉及到的公共关系;负责产品项目的宣传推广工 作;负责对现有项目研究分析调整和新项目市场预测;负责事业部内部的制度和 流程建设以及制度和流程的持续改进工作。 (9)影视事业部 影视事业部主要职能是配合上市公司的泛娱乐战略,参与制作影视产业和影 视产品,形成影游互动,影漫游互动的良性生态。影视事业部负责围绕企业和部 门年度目标拟定合适的影视产品,制定产品开发开计划;维护协调影视项目涉及 到的公共关系;负责产品项目的宣传推广;负责推动及管理影视产品在电视台、 院线和网络平台播出方案。 (10)动漫事业部 动漫事业部的主要职能分为动漫项目合作及自研项目运营两大板块。动漫项 目合作主要是针对国内外优质的动漫项目和优秀的动漫团队进行合作、投资、联 合开发。动漫自研项目运营是负责 控制、动漫项目运营。除此以外,动漫事业部还致力于国内动漫产品的国际化推 广和销售。 (11)IP运营部 通过 IP运营轻产业链,对 IP进行长远的品牌规划和系统化 运营,逐步建立起专业而健全的 IP开发运营体系和执行标准,为各类型优质 IP 高效、平稳、及时地执行生产开发流程提供了强力保障。 (12)服装事业部 管理凯撒品牌运营,服装库存销售等业务。 (13)证券部 负责处理公司信息披露事务,建立并完善信息披露制度、重大信息内部报告 制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,进而保证公司信息披露的 及时性、准确性、真实性、完整性; 83 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订内幕信息保密制度,采取一切必 要措施,促使公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式披露 前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施; 负责按照有关规定组织上市公司定期报告、临时公告等的编制,并准确、及 时向有关部门报送和发布; 负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作; 负责上市公司资本市场再融资工作的研究、策划和组织实施、监测公司股票 走势、相关板块上市公司动态,并研究分析证券市场运行趋势; 负责公司与相关当事人、证券交易所及其他证券监管机构、中介机构之间的 及时沟通和联络,办理相关事务; 负责投资者关系管理,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公 司披露的资料等; 负责公司在证券媒体的形象宣传工作; 负责公司三会的筹备及股权转让的股份过户和登记; 负责公司筹备董事会会议和股东大会的会务工作以及相关文件的整理和保 存,负责有关股权转让的股份过户和登记等股证事务的办理和实施工作; 负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务; 负责公司领导交办的其他相关工作。 (三)发行人合法合规经营情况 最近三年及一期,发行人不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员不存在违法违规行为。 根据《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、《印发 录>的通知》、《关于印发 开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发 信者开展联合惩戒的合作备忘录>的通知》、《印发 84 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 事人实施联合惩戒措施的合作备忘录( 2016版)的通知 >》的规定,公司及重要 子公司(酷牛互动、幻文科技、天上友嘉)对上述规定的要求进行了自查,公司 及重要子公司(酷牛互动、幻文科技、天上友嘉)未被列入失信被执行人名单, 未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位, 未被列为重大税收违法案件当事人。 (四)发行人独立经营情况 发行人在业务、人员、资产、机构以及财务方面保持充分的独立性,严格按 照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,逐 步建立健全公司法人治理结构。 1、业务独立:公司业务结构完整,拥有自主独立经营权,拥有完整的法人 财产权,能够有效支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施销售经营活动。 2、人员独立:公司在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。公司董事、 监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定经选举产生和 聘任;公司总经理、其他高级管理人员和主要员工均属专职,在公司工作并领取 报酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。 3、资产独立:公司拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施,拥 有多项专利权等无形资产。公司资产产权不存在法律纠纷,不存在被控股股东、 实际控制人及其关联方控制和占用的情况。 4、机构独立:公司依照《公司法》和《公司章程》的规定,设置了股东大 会、董事会、监事会等决策和监督机构,建立了符合自身经营特点、独立完整的 法人治理结构、组织结构,各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。 公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的 情况。 5、财务独立:公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体 系、并独立开设银行账户、纳税、做出财务决策。公司根据经营需要独立做出财 务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。不存在与控股股东和实际控 制人共用银行账户的情况,控股股东不干预公司的会计活动,公司独立运作,独 85 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 立核算,独立纳税。公司财务总监、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在 控股股东及其控制的的其他企业兼职的情况。 七、发行人的关联交易情况 (一)关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定, 公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下: 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东为凯撒集团,公司实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇。郑合明、 陈玉琴夫妇通过凯撒集团与志凯公司间接持有公司 205,697,998股份,占公司已 经发行股份总数的 40.44%。 2、持股5%以上股份的其他股东 无。 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 控股股东、实际控制人控制的其他企业情况详见本节之“三、发行人控股股 东及实际控制人基本情况”。 4、公司的子公司、合营和联营企业 本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之“二、(二)、发行人重要 股权投资基本情况”。 5、其他关联方 (1)自然人关联方 本公司自然人关联方是指能对公司财务和经营决策产生重大影响的个人,本 公司董事、监事和高级管理人员,以及上述人员关系密切的家庭成员均为本公司 自然人关联方。本公司董事、监事和高级管理人员具体参见本募集说明书摘要“第 三节/四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。 (2)公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接 86 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业 公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或间 接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业具体参见“第五节/三、发行 人控股股东和实际控制人基本情况”和“第五节/四、发行人董事、监事、高级 管理人员基本情况”。 报告期内本公司的其他关联方关系如下表所示: 其他关联方名称与发行人关系 志凯有限公司同一实际控制人,持本公司 9.30%股权 汕头市伯杰投资有限公司实际控制人亲属控制的公司 郑林海实际控制人亲属 广东凯汇商业有限公司同一实际控制人 星群发展有限公司同一实际控制人 凯撒置业有限公司同一实际控制人 康盛(香港)有限公司同一实际控制人 集华置业有限公司同一实际控制人 攀枝花金江钛业有限公司同一实际控制人 注:2017年 1月 5日,郑合明、陈玉琴夫妇将持有的康盛(香港)有限公司全部股权 转让给郑鸿胜,郑鸿胜为郑合明、陈玉琴夫妇之子。 (二)关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位:元 关联方 关联交易 内容 2017年 1-3 月发生额 2016年度 发生额 2015年度 发生额 2014年度 发生额 上海酷啦网络科 技有限公司 游戏授权运营 -2,910,328.24 375,681.03 - 深圳市欢乐手游 科技有限公司 游戏授权运营 --1,500,000.00 1,500,000.00 - 2、关联方租赁情况 87 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 单位:元 出租方名称承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日租赁终止日 租赁费定价 依据 康盛(香港)有限 公司 凯撒(中国)股份 香港有限公司 店铺 2011/5/1 2014/5/1 2016/5/1 2016/12/9 2014/4/30 2016/4/30 2016/12/8 2017/3/9 参照市场价 志凯有限公司 凯撒(中国)股份 香港有限公司 办公楼 2011/5/1 2014/5/1 2014/4/30 2016/4/30 参照市场价 集华置业有限公司 凯撒(中国)股份 香港有限公司 办公楼 2016/5/1 2017/4/30参照市场价 凯撒置业有限公司 凯撒(中国)股份 香港有限公司 店铺 2012/7/1 2014/7/1 2014/6/30 2016/6/30 参照市场价 续上表 出租方名称 2017年1-3月 确认的租赁费 2016年度 确认的租赁费 2015年度 确认的租赁费 2014年度 确认的租赁费 康盛(香港)有限 公司 HKD343,548.39 HKD3,267,741.93 HKD392,000.00 HKD392,000.00 志凯有限公司 -HKD132,000.00 -- 集华置业有限公司 HKD66,000.00 HKD176,000.00 HKD2,160,000.00 HKD2,160,000.00 凯撒置业有限公司 -HKD1,080,000.00 -- 3、关联方担保情况 单位:元 担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日 担保是否 已经履行完毕 凯撒集团(香港) 有限公司 凯撒文化 150,000,000.00 2012/11/26 2014/6/13是 郑合明、陈玉琴香港公司 100,000,000.00 2012/11/28 2014/6/13是 凯撒集团(香港) 有限公司 凯撒文化 100,000,000.00 2016/8/29 2018/8/28否 关联担保情况说明 2012年 11月 26日,公司控股股东凯撒集团(香港)有限公司将其持有的 本公司 2000万股(于 2013年 12月 8日解除限售)质押给 司汕头分行,作为公司 1.5亿元授信总量及授信额度的质押担保,专项用于子公 88 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 司凯撒(中国)股份香港有限公司在境外叙做短期授信业务,质押期限自 2012 年 11月 26日起至质权人解除质押止。同时本公司实际控制人郑合明、陈玉琴夫 妇为子公司凯撒(中国)股份香港有限公司向南洋商业银行借款 1亿元提供担保, 上述质押及担保已于 2014年 6月 13日解除。 2016年 8月 24日,公司控股股东凯撒集团(香港)有限公司将其持有的本 公司 1120万股质押给华鑫国际信托有限公司,作为公司 1.00亿元信托借款的质 押担保,专项用于补充公司经营性流动资金。该项信托质押借款的期限为 2016 年 8月 29日起至 2018年 8月 28日。 4、关键管理人员报酬 单位:万元 项目 2017年 1-3月 发生额 2016年度 发生额 2015年度 发生额 2014年度 发生额 关键管理人员报酬 98.11 502.33 252.57 222.57 5、关联方应收应付款项 上市公司应收项目 单位:元 项目名称关联方 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 其他应收款康盛(香港)有限公司 234,578.40 11,728.92 220,883.60 176,706.88 其他应收款凯撒置业有限公司 150,800.40 7,540.02 141,996.06 113,597.28 其他应收款志凯有限公司 27,646.74 1,382.34 26,032.71 20,234.52 其他应收款 集华置业有限公司 ---- 预付账款 上海酷啦网络科技有限 公司 375,681.03 --- 预付账款 深圳市欢乐手游科技有 限公司 1,500,000.00 --- 其他非流动 资产 上海酷啦网络科技有限 公司 ---- 续上表 项目名称关联方 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 89 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 其他应收款康盛(香港)有限公司 --173,130.97 138,504.78 其他应收款凯撒置业有限公司 ---- 其他应收款志凯有限公司 ---- 其他应收款 集华置业有限公司 19,531.38 976.57 19,679.22 880.16 预付账款 上海酷啦网络科技有 限公司 ---- 预付账款 深圳市欢乐手游科技 有限公司 ---- 其他非流动 资产 上海酷啦网络科技有 限公司 3,286,009.27 -3,286,009.27 - 5、向关联方出售资产 2017年 2月 17日,公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于出售 房产的议案》,公司拟向方赞博、谢泽丰转让公司拥有产权的位于揭阳市东山马 牙路以东临江北路以南金润帝豪湾二期 B134-143号铺 1,348.17万元,交易对方之一方赞博先生为公司董事长郑合明先生之妹郑珠明女 士之子,本次交易构成关联交易。 (三)关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 (1)关联交易的决策权限 发行人股东大会、董事会及总经理对关联交易的审批权限,按照《公司章程》、 《关联交易决策制度》的有关规定。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会对有关关联交易事项作出 决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当有一 至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 90 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。董事会 就重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经 审计净资产值的 5%的关联交易)作出决议时,须经二分之一以上的独立董事书 面认可,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 其判断的依据。 监事不得利用其关联关系损害发行人利益,若给发行人造成损失的,应当承 担赔偿责任。 (2)关联交易的决策程序 根据发行人《关联交易决策制度》,股东大会、董事会和董事长分别行使相 应的决策权限。 股东大会的决策权限:1、上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现 金资产和提供担保除外)金额高于或等于 3000万元,且高于或等于上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。2、为关联人提供担保的。上 市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,必须向董事会秘书报送备案材料, 由董事会审议通过后提交公司股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会批 准后实施。 董事会的决策权限:除股东大会和董事长决策权限以外的其他关联交易必须 向董事会秘书报送备案材料,由公司董事会审议通过后实施。 董事长的决策权限:1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元(不 含本数)的关联交易。2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元(不含 本数),且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(不含本数)的关联交 易。 (3)关联交易的定价机制 根据发行人《关联交易决策制度》,董事会在审查有关关联交易的合理性时, 须考虑以下因素:(一)该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时,则必须 调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购 或销售可能无法获得有关优惠待遇的;或若公司向关联人购买或销售可降低公司 91 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 生产、采购或销售成本的,董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项 关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。(二)该 项关联交易的标的如属于关联人自产产品,则该项关联交易的价格按关联人生产 产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。(三)如该项关联交易属于提供或 接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目,则公司 必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据,作为签订该项关 联交易的价格依据。 八、发行人对外担保情况 截至 2017年 3月 31日,发行人对外担保为对子公司幻文科技 4,000.00万元 银行借款提供担保。 2017年 4月 14日,发行人为子公司幻文科技 2,000.00万元银行借款提供担 保。 除上述事项外,截至募集说明书摘要签署日,发行人不存在其他对外担保情 况。 九、发行人的内部管理制度的建立和运行情况 (一)内部管理制度的建立 发行人按照相关法律法规的规定,结合自身的实际情况和经营目标制定和逐 步完善内部控制制度,已经建立了健全、有效的内控体系,涵盖了经营及管理的。 各个层面和环节,主要制度包括:《财务管理制度》、《对外投资管理制度》、《关 联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大交易决策制度》、《对外担保管理 办法》、《董事会秘书制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计制度》等。 (1)财务管理 公司制定了《财务管理制度》,实行“财权相对集中,分级授权管理”的财 92 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 务管理体制,在集中领导下,按分管权限及责任对财务收支进行核算、管理和监 督。股东大会、董事会、监事会按照《公司法》等有关法律、法规以及公司章程 的规定,对公司财务行使相关的职权。 (2)对外投资管理 公司严格执行《对外投资管理制度》,公司股东大会、董事会为公司对外投 资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。董事会战略 委员会为领导机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策 提供建议。公司总经理为对外投资实施的主要责任人。公司董事会审计委员会负 责对项目的事前效益进行审计,以及对对外投资进行定期审计。 (3)关联交易管理 公司严格执行《关联交易决策制度》,公司股东大会、董事会和董事长分别 在对应决策权限内对关联交进行审议。若日常经营过程中涉及关联交易的,相关 部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理,公司总经理进行初步审 查。初审认为必须发生关联交易的,将关联交易的具体内容及时书面报告公司董 事会。公司董事会在收到总经理报告后,公司董事会向公司全体董事发出召开临 时董事会会议通知,临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审 查与讨论。若确定关联交易具有合理性且必要性时,按照《关联交易决策制度》 进行决策与执行。公司在处理与关联人间的关联交易时,不得损害全体股东特别 是中小股东的合法权益。 (4)对外担保管理 为规范发行人对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保证公司资产安 全,公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定制定了对外担保管理制度。 其中,担保是指:公司为他人向债权人提供保证、抵押、质押、留置和定金。对 外担保是指:指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。公司全 体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项须经公司董事会或股东 大会审议批准。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上市公司独立董事应当在董事会审 93 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见。 (5)内部审计制度 为建立健全内部审计制度,加强内部审计监督工作,维护发行人的合法权益 化公司经营管理,提高经济效益,促使公司经济持续健康发展,根据国家有关审 计的法律法规、《 定了内部审计管理制度。内部审计是指由公司内部审计部门或人员依据国家有关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定,对本公司及其控股子公司内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效 率和效果等开展的一种审计评价活动。公司董事会下设立审计委员会,审计委员 会统一领导公司的内部审计工作,并向董事会报告内部审计工作。公司设立审计 部并配置专职人员从事内部审计工作。审计部负责具体执行公司年度审计计划, 履行内部审计职责,组织实施内部审计活动。向公司审计委员会报告内部审计工 作。 (二)内部管理制度的运行情况 发行人依据内部控制规范的有关规定,结合生产经营特点和控股子公司具体 情况,在所有重大方面均建立了健全、合理、完善的内部控制制度,能够有效地 实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制,不存在重大缺陷,并已得到有效 遵循;同时,随着业务的进一步发展及公司内部机构的调整,发行人将定期或根 据需要进一步完善和补充相关内部控制制度,并对在发展中有可能出现的不适宜 的内控制度进行修改和完善。 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 (一)信息披露制度 为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整,保护投资者合法权益,加 强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护本期债券投资者的合法 94 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 权益,公司制定信息披露的相关规定,具体为:董事长为信息披露工作第一责任 人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务,证券事务 代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。公司证券部负责信息披露 的日常事务管理,由董事会秘书直接领导,协助完成信息披露事务。公司应当为 董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息 披露方面的相关工作。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监 事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级 管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 (二)投资者关系管理制度 发行人为了进一步完善公司法人治理结构,进一步加强本公司与投资者和潜 在投资者之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,促进公司和投资者之间 长期、稳定的良好关系,提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力,实 现公司价值最大化和股东利益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 有关规定,结合公司实际情况,制定了《投资者关系管理办法》,并已通过股东 大会审议。《投资者关系管理办法》中对投资者关系目的、原则和内容、投资者 关系活动、投资者关系工作的组织和实施等相关事项均已做出明确规定,建立了 全面有效的投资者关系管理制度,并得到了良好的执行。公司指定董事会秘书担 任投资者关系管理负责人,除非经过培训并得到明确授权,否则公司其他董事、 监事、高级管理人员和员工避免在投资者关系活动中代表公司发言,且其在投资 者关系活动中的发言不代表公司。 95 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 第四节发行人的资信情况 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况,在各大银行均具有良好的信誉,获得了各大银 行较高的授信额度,间接债务融资能力较强,这也为偿还本期债券本息提供支持。 截至 2017年 3月 31日,发行人共获得银行(含信托公司)授信额度 44,000.00 万元,已使用额度为 7,520.63万元,未使用额度 36,479.37万元。 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性,该流动性支持不构成对本 次债券的担保,当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时,银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,未发生严重违 约现象 最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未 发生过严重违约现象。 三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 发行人最近三年及一期未发行债务融资工具。 四、累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的 96 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 累计债券余额为不超过人民币 5亿元,占发行人 2017年 3月 31日未经审计的合 并报表净资产比例为 14.29%,不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%,符合 相关法规规定。 五、主要财务指标 财务指标 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动比率(倍) 1.48 1.43 1.41 7.23 速动比率(倍) 1.12 1.06 0.78 4.74 资产负债率(%) 17.41 17.79 20.06 9.01 贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率(次) 0.61 2.67 4.50 5.50 存货周转率(次) 0.16 0.49 1.03 0.84 利息保障倍数(倍) 14.56 17.37 7.51 3.72 总资产周转率(次) 0.03 0.15 0.28 0.31 总资产报酬率(%) 1.01 3.55 2.50 1.02 净资产收益率(%) 1.10 4.90 2.67 0.10 注:上述财务指标计算方法如下: (1)流动比率=流动资产 /流动负债; (2)速动比率=(流动资产-存货) /流动负债; (3)资产负债率=负债总额 /资产总额; (4)贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额; (5)利息偿付率 =实际利息支出/应付利息支出; (6)应收账款周转率=营业收入 /应收账款平均余额; (7)存货周转率=营业成本 /存货平均余额; (8)利息保障倍数=(利润总额 +计入财务费用的利息支出) /(计入财务费用的利息 支出+资本化利息支出); (9)总资产周转率 =营业收入/资产总额平均余额; (10)总资产报酬率 =(利润总额+利息支出)/资产总额平均余额; (11)净资产收益率 =净利润/净资产平均余额 97 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 第五节财务会计信息 本节的财务数据及相关分析说明反映了公司最近三年一期的财务状况、经营 成果和现金流量。除有特别注明外,本募集说明书摘要中引用的 2014年度、2015 年度、2016年度财务数据均摘自发行人当年经审计的财务报告中的数据,上述 财务报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意 见的审计报告瑞华审字[2015]40030011号、瑞华审字 [2016]40030052号和瑞华审 字[2017]40050026号;2017年 1-3月财务数据摘自发行人未经审计的财务报表。 公司 2015年和 2016年发生非同一控制下的重大资产重组的行为。瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)对重大资产重组备考报表出具了瑞华阅字 [2017]40050001号审阅报告。 投资者如需了解本公司的详细财务会计信息,可参阅本公司 2014年度、2015 年度和2016年度经审计的财务报告及2017年1-3月未经审计的财务报表及重大 资产重组经审阅的备考合并财务报表,以上文件置备于发行人及主承销商处供投 资者备查。 一、最近三年及一期财务会计资料 (一)合并财务报表 本公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017 年 3月 31日的合并资产负债表,以及 2014年度、2015年度、2016年度和 2017 年 1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下: 合并资产负债表 单位:元 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产: 98 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 货币资金 181,549,047.02 219,025,223.91 71,008,937.31 256,973,322.34 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 ---- 应收票据 --200,000.00 - 应收账款 209,761,891.34 188,620,651.88 173,495,745.88 88,860,962.60 预付款项 118,649,397.36 53,905,554.82 44,711,519.83 32,381,156.26 应收股利 ---- 其他应收款 6,853,876.77 7,898,698.44 42,596,992.12 13,382,471.55 存货 228,536,278.54 240,748,131.74 330,529,690.69 380,340,654.51 划分为持有待售的资产 ---- 一年内到期的非流动资产 --288,192.32 - 其他流动资产 191,631,536.08 213,467,402.45 78,310,000.00 330,000,000.00 流动资产合计 936,982,027.11 923,665,663.24 741,141,078.15 1,101,938,567.26 非流动资产: -- 可供出售金融资产 363,843,091.21 345,843,091.21 269,107,666.00 178,225,000.00 持有至到期投资 ---- 长期应收款 ---- 长期股权投资 36,113,691.52 36,289,052.79 34,784,010.28 30,010,400.87 投资性 固定资产 13,428,238.37 16,961,023.13 65,283,128.05 351,891,455.98 在建工程 ---- 工程物资 --31,982.84 38,192.88 固定资产清理 ---- 无形资产 282,735,005.34 265,775,157.39 113,246,156.77 10,087,617.43 开发支出 18,232,429.79 --- 商誉 2,235,166,768.36 2,235,166,768.36 1,149,177,955.08 19,237,315.96 长期待摊费用 14,867,161.94 14,845,081.35 21,813,394.40 36,726,331.22 递延所得税资产 35,261,126.45 35,161,591.14 11,163,909.84 7,839,546.45 其他非流动资产 -37,664,436.67 2,385,968.09 非流动资产合计 3,298,262,703.46 3,285,085,730.49 1,928,324,296.42 680,041,736.81 资产总计 4,235,244,730.57 4,208,751,393.73 2,669,465,374.57 1,781,980,304.07 流动负债: -- 短期借款 115,206,250.00 111,605,544.22 91,000,915.61 75,468,021.26 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 ---- 应付票据 --3,861,063.56 21,813,077.00 应付账款 72,682,368.40 93,590,915.02 46,305,735.23 29,842,450.80 预收款项 10,873,775.33 8,833,012.57 11,474,835.61 3,302,008.68 应付职工薪酬 13,896,067.27 17,664,647.05 8,181,086.48 3,642,763.38 应交税费 5,845,477.31 9,482,984.64 3,354,025.24 6,676,149.00 应付利息 401,056.17 501,056.17 125,000.00 - 99 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 应付股利 ---- 其他应付款 414,193,981.17 402,482,365.47 362,698,660.42 11,596,356.32 一年内到期的非流动负债 ---- 其他流动负债 ---- 流动负债合计 633,098,975.65 644,160,525.14 527,001,322.15 152,340,826.44 非流动负债: -- 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 3,518,676.00 5,206,542.00 应付债券 ---- 其中:优先股 ---- 永续债 ---- 长期应付款 ---- 长期应付职工薪酬 ---- 专项应付款 ---- 预计负债 ---- 递延收益 1,957,500.00 2,080,000.00 2,730,000.00 3,020,000.00 递延所得税负债 2,214,503.71 2,381,366.41 2,307,208.96 - 其他非流动负债 ---- 非流动负债合计 104,172,003.71 104,461,366.41 8,555,884.96 8,226,542.00 负债合计 737,270,979.36 748,621,891.55 535,557,207.11 160,567,368.44 所有者权益: -- 股本 508,590,270.00 508,590,270.00 434,237,786.00 389,990,000.00 其他权益工具 ---- 其中:优先股 ---- 永续债 ---- 资本公积 2,448,886,008.60 2,448,886,008.60 1,207,437,499.09 815,654,488.91 减:库存股 ---- 其他综合收益 1,143,248.97 1,551,297.39 -667,583.07 -2,347,593.80 专项储备 ---- 盈余公积 50,783,210.40 50,783,210.40 47,364,712.28 47,001,197.27 一般风险准备 ---- 未分配利润 453,226,052.70 414,794,242.10 291,586,383.59 218,834,996.94 归属于母公司所有者权益合计 3,462,628,790.67 3,424,605,028.49 1,979,958,797.89 1,469,133,089.32 少数股东权益 35,344,960.54 35,524,473.69 153,949,369.57 152,279,846.31 所有者权益合计 3,497,973,751.21 3,460,129,502.18 2,133,908,167.46 1,621,412,935.63 负债和所有者权益总计 4,235,244,730.57 4,208,751,393.73 2,669,465,374.57 1,781,980,304.07 合并利润表 单位:元 项目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 100 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 一、营业总收入 131,165,537.32 519,930,623.86 632,532,576.62 541,521,083.36 其中:营业收入 131,165,537.32 519,930,623.86 632,532,576.62 541,521,083.36 二、营业总成本 91,675,969.57 403,832,925.12 610,282,046.37 550,234,676.18 其中:营业成本 46,291,061.44 160,421,456.64 388,556,027.58 333,800,685.62 税金及附加 837,940.02 3,681,506.25 3,438,207.55 3,069,929.00 销售费用 5,775,396.36 40,921,821.76 111,336,293.72 152,931,947.06 管理费用 35,823,478.55 129,574,594.20 64,956,842.11 34,848,905.38 财务费用 2,575,453.14 4,332,161.03 3,417,404.42 826,925.29 资产减值损失 372,640.06 64,901,385.24 38,577,270.99 24,756,283.83 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) ---- 投资收益(损失以“-”号填 列) -55,217.04 -3,334,771.16 9,860,284.68 18,989,196.71 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 -175,361.27 -1,045,233.49 909,515.61 10,400.87 汇兑收益(损失以 “-”号填列) ---- 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 39,434,350.71 112,762,927.58 32,110,814.93 10,275,603.89 加:营业外收入 122,791.25 4,070,413.17 22,927,454.06 3,337,562.81 其中:非流动资产处置利得 -888.93 14,234,781.13 549,274.14 减:营业外支出 2,885.78 1,922,429.47 6,753,304.34 335,275.70 其中:非流动资产处置损失 - 1,369,458.34 732,265.64 325,393.20 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 列) 39,554,256.18 114,910,911.28 48,284,964.65 13,277,891.00 减:所得税费用 1,276,216.68 -22,059,146.66 -1,854,417.78 11,752,013.51 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 38,278,039.50 136,970,057.94 50,139,382.43 1,525,877.49 归属于母公司所有者的净利润 38,431,810.60 152,055,870.13 80,914,680.77 6,563,968.21 少数股东损益 -153,771.10 -15,085,812.19 -30,775,298.34 -5,038,090.72 六、其他综合收益的税后净额 -408,048.42 2,218,880.46 1,680,010.73 -190,569.84 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 -408,048.42 2,218,880.46 1,680,010.73 -190,569.84(一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益 -- -- 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 -- -- 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 -- -- (二)以后将重分类进损益的其他 综合收益 -408,048.42 2,218,880.46 1,680,010.73 -190,569.841.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中享 -- -- 101 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 -- -- 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 -- -- 4.现金流量套期损益的有效 部分 -- -- 5.外币财务报表折算差额 -408,048.42 2,218,880.46 1,680,010.73 -190,569.846.其他 ---- 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 -- -- 七、综合收益总额 37,869,991.08 139,188,938.40 51,819,393.16 1,335,307.65 归属于母公司所有者的综合收益总 额 38,023,762.18 154,274,750.59 82,594,691.50 6,373,398.37 归属于少数股东的综合收益总额 -153,771.10 -15,085,812.19 -30,775,298.34 -5,038,090.72 八、每股收益: -- (一)基本每股收益 0.08 0.32 0.19 0.02(二)稀释每股收益 0.08 0.32 0.19 0.02 合并现金流量表 单位:元 项目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 120,211,992.24 602,985,890.14 611,726,467.61 574,731,724.52 收到的税费返还 -4,405,765.00 -- 收到其他与经营活动有关的现金 22,680,264.19 42,040,823.05 28,196,265.86 10,626,963.12 经营活动现金流入小计 142,892,256.43 649,432,478.19 639,922,733.47 585,358,687.64 购买商品、接受劳务支付的现金 95,607,024.92 137,696,331.57 378,045,309.39 312,754,834.30 支付给职工以及为职工支付的现金 25,332,140.08 70,900,220.51 61,386,149.17 69,442,412.04 支付的各项税费 8,827,233.61 36,350,081.94 42,470,274.19 33,912,181.52 支付其他与经营活动有关的现金 22,073,950.68 53,593,502.05 96,169,187.15 88,148,811.05 经营活动现金流出小计 151,840,349.29 298,540,136.07 578,070,919.90 504,258,238.91 经营活动产生的现金流量净额 -8,948,092.86 350,892,342.12 61,851,813.57 81,100,448.73 二、投资活动产生的现金流量: -- 收回投资收到的现金 20,300,000.00 106,213,338.43 333,000,000.00 130,000,000.00 取得投资收益收到的现金 120,144.23 4,609,070.55 8,950,769.07 18,978,795.84 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 -1,644,725.00 66,992,940.83 2,112,950.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 -494,592.92 -- 收到其他与投资活动有关的现金 ---- 102 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 投资活动现金流入小计 20,420,144.23 112,961,726.90 408,943,709.90 151,091,745.84 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 31,009,311.33 188,073,235.06 88,507,316.66 25,564,193.28 投资支付的现金 18,000,000.00 370,500,000.00 191,692,666.00 253,062,577.60 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 -456,153,433.33 371,774,434.67 支付其他与投资活动有关的现金 ---- 投资活动现金流出小计 49,009,311.33 1,014,726,668.39 651,974,417.33 278,626,770.88 投资活动产生的现金流量净额 -28,589,167.10 -901,764,941.49 -243,030,707.43 -127,535,025.04 三、筹资活动产生的现金流量: -- 吸收投资收到的现金 -602,789,998.00 37,209,441.00 68,167,300.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到 的现金 --37,209,441.00 68,167,300.00 取得借款收到的现金 65,206,250.00 216,605,544.22 175,971,165.29 95,468,021.26 发行债券收到的现金 ---- 收到其他与筹资活动有关的现金 180,000.00 6,686,366.43 11,280,000.00 7,412,250.92 筹资活动现金流入小计 65,386,250.00 826,081,908.65 224,460,606.29 171,047,572.18 偿还债务支付的现金 61,605,544.22 80,934,982.62 181,494,025.93 121,890,120.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 3,009,282.54 32,038,876.42 19,825,652.60 16,584,833.61 其中:子公司支付给少数股东的股利、 利润 --4,878,000.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 10,640,905.74 28,595,150.85 1,695,000.00 筹资活动现金流出小计 65,114,826.76 123,614,764.78 229,914,829.38 140,169,953.61 筹资活动产生的现金流量净额 271,423.24 702,467,143.87 -5,454,223.09 30,877,618.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -210,340.17 943,954.81 509,134.61 -278,872.32 五、现金及现金等价物净增加额 -37,476,176.89 152,538,499.31 -186,123,982.34 -15,835,830.06 加:期初现金及现金等价物余额 219,025,223.91 66,486,724.60 252,610,706.94 268,446,537.00 六、期末现金及现金等价物余额 181,549,047.02 219,025,223.91 66,486,724.60 252,610,706.94 (二)母公司财务报表 本公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017 年 3月 31日的母公司资产负债表,以及 2014年度、2015年度、2016年度和 2017 年 1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下: 母公司资产负债表 单位:元 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 2015年12月31日 2014年12月31日 103 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 流动资产: 货币资金 35,573,819.25 21,796,455.09 13,658,308.80 207,657,869.23 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 -- -- 应收票据 --200,000.00 - 应收账款 17,872,834.72 13,776,418.75 75,000,651.43 84,572,233.24 预付款项 76,815,894.85 16,588,597.30 15,442,226.31 3,937,067.67 应收股利 ---2,070,400.00 其他应收款 10,614,905.94 4,715,426.34 7,752,198.85 12,230,595.26 存货 178,263,765.64 186,182,927.98 209,260,094.74 250,147,464.18 划分为持有待售的资产 ---- 一年内到期的非流动资 产 --288,192.32 - 其他流动资产 191,076,366.39 202,266,887.40 71,310,000.00 330,000,000.00 流动资产合计 510,217,586.79 445,326,712.86 392,911,672.45 890,615,629.58 非流动资产: -- 可供出售金融资产 195,758,142.23 195,758,142.23 30,000,000.00 30,000,000.00 持有至到期投资 ---- 长期应收款 ---- 长期股权投资 2,819,672,285.29 2,802,027,646.56 1,623,721,314.72 304,579,599.80 投资性 固定资产 8,331,152.38 12,346,935.83 62,513,288.73 347,484,939.45 在建工程 ---- 工程物资 --31,982.84 38,192.88 固定资产清理 ---- 无形资产 123,989,609.41 126,027,815.32 30,499,553.23 10,087,617.43 开发支出 8,552,756.91 --- 长期待摊费用 14,341,805.31 14,725,615.27 18,321,278.07 25,935,699.64 递延所得税资产 30,250,581.85 30,183,511.95 7,632,118.66 5,085,576.34 其他非流动资产 - 8,121,359.22 -- 非流动资产合计 3,499,511,523.86 3,486,570,554.83 2,034,049,661.32 769,197,501.56 资产总计 4,009,729,110.65 3,931,897,267.69 2,426,961,333.77 1,659,813,131.14 流动负债: -- 短期借款 75,206,250.00 71,605,544.22 22,297,152.62 75,468,021.26 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 -- -- 应付票据 --18,861,063.56 21,813,077.00 应付账款 47,433,603.25 47,510,235.69 34,028,354.32 35,326,515.19 预收款项 18,431,627.79 16,665,227.89 1,969,023.93 881,783.49 应付职工薪酬 10,196,390.97 10,417,885.97 4,564,654.62 2,817,206.56 应交税费 521,721.32 354,941.38 1,937,085.92 6,698,735.65 104 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 应付利息 401,056.17 401,056.17 36,000.00 - 应付股利 ---- 其他应付款 561,826,659.72 472,791,647.91 459,584,267.41 65,972,393.89 划分为持有待售的负债 ---- 一年内到期的非流动负 债 -- -- 其他流动负债 ---- 流动负债合计 714,017,309.22 619,746,539.23 543,277,602.38 208,977,733.04 非流动负债: -- 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 -- 应付债券 ---- 其中:优先股 ---- 永续债 ---- 长期应付款 ---- 长期应付职工薪酬 ---- 专项应付款 ---- 预计负债 ---- 递延收益 1,917,500.00 2,040,000.00 2,530,000.00 3,020,000.00 递延所得税负债 ---- 其他非流动负债 ---- 非流动负债合计 101,917,500.00 102,040,000.00 2,530,000.00 3,020,000.00 负债合计 815,934,809.22 721,786,539.23 545,807,602.38 211,997,733.04 所有者权益: -- 股本 508,590,270.00 508,590,270.00 434,237,786.00 389,990,000.00 其他权益工具 ---- 其中:优先股 ---- 永续债 ---- 资本公积 2,461,933,908.02 2,461,933,908.02 1,216,084,862.68 822,829,686.35 减:库存股 ---- 其他综合收益 ---- 专项储备 ---- 盈余公积 44,976,694.75 44,976,694.75 41,558,196.63 41,194,681.62 未分配利润 178,293,428.66 194,609,855.69 189,272,886.08 193,801,030.13 所有者权益合计 3,193,794,301.43 3,210,110,728.46 1,881,153,731.39 1,447,815,398.10 负债和所有者权益总计 4,009,729,110.65 3,931,897,267.69 2,426,961,333.77 1,659,813,131.14 母公司利润表 单位:元 项目 2017年 1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 18,732,220.65 84,716,117.28 185,367,157.86 303,368,063.59 减:营业成本 19,528,076.71 66,518,366.44 122,160,299.64 176,415,815.93 105 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 税金及附加 327,044.15 1,898,526.10 2,113,032.37 2,581,875.95 销售费用 1,296,765.89 17,395,139.01 49,141,097.09 84,953,042.65 管理费用 11,477,683.45 42,568,117.63 23,261,012.92 21,975,152.39 财务费用 2,253,655.40 3,003,635.87 673,421.24 -2,216,176.29 资产减值损失 268,279.59 44,319,314.04 47,172,503.72 19,766,098.47 加:公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) -- -- 投资收益(损失以“-”号填列) -86,457.08 101,943,860.65 45,436,397.41 22,982,683.36 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 -175,361.27 -1,398,455.92 10,400.87 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -16,505,741.62 10,956,878.84 -13,717,811.71 22,874,937.85 加:营业外收入 122,500.00 1,567,950.05 21,857,701.23 3,017,136.17 其中:非流动资产处置利得 --14,234,781.13 520,199.14 减:营业外支出 255.31 887,353.71 4,375,136.53 318,909.04 其中:非流动资产处置损失 -683,079.74 271,391.20 318,909.04 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -16,383,496.93 11,637,475.18 3,764,752.99 25,573,164.98 减:所得税费用 -67,069.90 -22,547,506.05 129,602.92 9,321,196.48 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -16,316,427.03 34,184,981.23 3,635,150.07 16,251,968.50 五、其他综合收益的税后净额 ---- (一)以后不能重分类进损益的其他综 合收益 -- -- 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 -- -- 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 -- -- (二)以后将重分类进损益的其他综合 收益 -- -- 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 -- -- 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 -- -- 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 -- -- 4.现金流量套期损益的有效部分 ---- 5.外币财务报表折算差额 ---- 6.其他 ---- 六、综合收益总额 -16,316,427.03 34,184,981.23 3,635,150.07 16,251,968.50 母公司现金流量表 单位:元 106 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 项目 2017年 1-3月 2016度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 19,205,326.42 181,058,596.20 216,942,320.19 338,362,719.30 收到的税费返还 ---- 收到其他与经营活动有关的现金 85,890,961.39 25,351,260.35 48,076,638.55 19,667,187.18 经营活动现金流入小计 105,096,287.81 206,409,856.55 265,018,958.74 358,029,906.48 购买商品、接受劳务支付的现金 78,413,155.15 107,357,671.28 115,528,909.78 161,000,661.87 支付给职工以及为职工支付的现金 778,097.13 14,828,114.41 29,215,882.59 44,066,216.90 支付的各项税费 48,394.11 13,373,457.99 29,967,158.01 26,009,137.01 支付其他与经营活动有关的现金 5,178,354.69 17,575,231.08 19,483,493.09 37,385,457.32 经营活动现金流出小计 84,418,001.08 153,134,474.76 194,195,443.47 268,461,473.10 经营活动产生的现金流量净额 20,678,286.73 53,275,381.79 70,823,515.27 89,568,433.38 二、投资活动产生的现金流量: ---- 收回投资收到的现金 10,300,000.00 79,261,162.95 330,000,000.00 130,000,000.00 取得投资收益收到的现金 88,904.19 104,286,953.85 46,108,341.49 20,901,882.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 - 1,633,575.00 66,563,544.84 2,078,450.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 4,000,000.00 -- 收到其他与投资活动有关的现金 ---- 投资活动现金流入小计 10,388,904.19 189,181,691.80 442,671,886.33 152,980,332.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 163,000.00 113,642,633.89 26,255,214.21 11,902,749.43 投资支付的现金 17,820,000.00 364,360,000.00 133,833,259.00 209,837,577.60 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 468,900,000.00 465,000,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 ---- 投资活动现金流出小计 17,983,000.00 946,902,633.89 625,088,473.21 221,740,327.03 投资活动产生的现金流量净额 -7,594,095.81 -757,720,942.09 -182,416,586.88 -68,759,994.54 三、筹资活动产生的现金流量: 吸 收投资收到的现金 - 602,789,998.00 -- 取得借款收到的现金 25,206,250.00 171,605,544.22 90,971,165.29 95,468,021.26 发行债券收到的现金 ---- 收到其他与筹资活动有关的现金 ---- 筹资活动现金流入小计 25,206,250.00 774,395,542.22 90,971,165.29 95,468,021.26 偿还债务支付的现金 21,605,544.22 22,297,152.62 144,142,033.93 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,407,532.54 29,464,001.61 11,800,066.64 13,510,704.30 支付其他与筹资活动有关的现金 500,000.00 5,528,468.69 17,595,150.85 116,695,000.00 筹资活动现金流出小计 24,513,076.76 57,289,622.92 173,537,251.42 150,205,704.30 筹资活动产生的现金流量净额 693,173.24 717,105,919.30 -82,566,086.13 -54,737,683.04 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 ---- 五、现金及现金等价物净增加额 13,777,364.16 12,660,359.00 -194,159,157.74 -33,929,244.20 107 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 加:期初现金及现金等价物余额 21,796,455.09 9,136,096.09 203,295,253.83 237,224,498.03 六、期末现金及现金等价物余额 35,573,819.25 21,796,455.09 9,136,096.09 203,295,253.83 (三)备考合并财务报表 公司 2015年和 2016年发生非同一控制下的重大资产重组的行为。瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)对重大资产重组备考报表出具了瑞华阅字【 2017】 40050001号审阅报告。 1、备考合并财务报表的编制基础 (1)假设 2014年 1月 1日已完成对酷牛互动及天上友嘉股权收购,并全部 完成相关手续,并依据本次收购交易完成后的股权架构,自期初即存在并持续经 营,且在 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日止期间内(即本报告期内)无重 大改变,以此假定的公司架构为会计主体,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 审阅的本公司,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的酷牛互动 2014年 度财务报表,以及经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的酷牛互动 2015 年度财务报表、天上友嘉 2014年度和 2015年度财务报表为基础编制。 在编制备考合并财务报表时,已对纳入备考合并范围各公司间的重大内部交 易、重大内部往来余额进行了抵销。 (2)备考合并财务报表采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务 报表编制方法进行编制。 在上述假设的经营框架下,以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和 事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号发布、 财政部令第 76号修订)、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 “企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些 金融工具外,备考合并财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资 产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值, 取两者孰低计价。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 108 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 (3)备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税 费等费用和支出。 (4)考虑备考财务报表之特殊目的,在编制备考财务报表时只编制了报告 期间的备考合并资产负债表、备考合并利润表和备考合并现金流量表,而未编制 备考母公司财务报表及附注,亦未编制备考合并所有者权益变动表。 2、备考合并财务报表 (1)备考合并资产负债表 项目 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产: 货币资金 128,332,224.59 315,616,603.49 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -- 应收票据 200,000.00 - 应收账款 210,877,789.60 106,225,284.96 预付款项 45,873,288.33 41,002,011.11 应收股利 -- 其他应收款 178,761,267.13 152,881,378.51 存货 330,529,690.69 380,340,654.51 划分为持有待售的资产 -- 一年内到期的非流动资产 288,192.32 - 其他流动资产 90,570,000.00 330,008,249.13 流动资产合计 985,432,452.66 1,326,074,181.71 非流动资产: 可供出售金融资产 269,107,666.00 178,225,000.00 持有至到期投资 -- 长期应收款 -- 长期股权投资 34,784,010.28 31,540,033.28 投资性 261,330,125.07 45,985,876.02 固定资产 67,306,554.82 353,322,985.91 在建工程 -- 工程物资 31,982.84 38,192.88 固定资产清理 -- 无形资产 122,514,247.59 22,595,053.76 开发支出 -- 商誉 2,416,913,522.68 1,952,113,933.41 长期待摊费用 21,997,552.81 37,050,486.21 递延所得税资产 11,677,183.52 8,169,086.82 其他非流动资产 2,385,968.09 - 非流动资产合计 3,208,048,813.70 2,629,040,648.29 109 凯撒(中国)文化股份有限公司公开发行 资产总计 4,193,481,266.36 3,955,114,830.00 流动负债: 短期借款 91,000,915.61 75,468,021.26 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -- 应付票据 3,861,063.56 21,813,077.00 应付账款 46,340,625.00 30,594,366.68 预收款项 11,474,835.61 5,229,374.92 应付职工薪酬 8,776,723.77 5,565,140.66 应交税费 11,924,650.51 9,497,937.46 应付利息 125,000.00 - 应付股利 -- 其他应付款 362,799,406.68 316,917,829.23 一年内到期的非流动负债 -- 其他流动负债 -- 流动负债合计 536,303,220.74 465,085,747.21 非流动负债: 长期借款 3,518,676.00 5,206,542.00 应付债券 -- 其中:优先股 -- 永续债 -- 长期应付款 -- 长期应付职工薪酬 -- 专项应付款 -- 预计负债 -- 递延收益 2,730,000.00 3,020,000.00 递延所得税负债 2,505,360.86 2,273,035.40 其他非流动负债 -- 非流动负债合计 8,754,036.86 10,499,577.40 负债合计 545,057,257.60 475,585,324.61 股东权益: 股本 508,590,270.00 508,590,270.00 其他权益工具 -- 其中:优先股 -- 永续债 -- 资本公积 2,483,284,950.82 2,497,161,883.64 减:库存股 -- 其他综合收益 -667,583.07 -2,3