[公告]*ST天马:关于对深圳证券交易所2017年年报问询函(中小板年报问询函【2018】第80号)的回复

时间:2018年05月25日 20:35:30 中财网

天马轴承集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所2017年年报问询函(中小板年报问询
函【2018】第80号)的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


天马轴承集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”)
于2018年5月11日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)下发的《关于
对天马轴承集团股份有限公司2017年年报的问询函》(中小板年报问询函【2018】
第80号),上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体内容如下:

问询函问题:

1、根据年报,你公司2015年至2017年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为-2.57
亿元、-2.45亿元和-3.92亿元。请你公司结合行业状况、各主营业务
经营情况、市场环境等因素,分析你公司最近三年扣非后净利润持续
为负的原因,并说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性,以
及拟采取的改善经营的应对措施。


【回复】:

一、最近三年扣非后净利润持续为负的原因

2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润填写错误,更
正后,2015年至2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为-2.57亿元、-2.45亿元和-3.05亿元。


公司近几年来营业收入稳定增长,毛利率保持稳定,归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润持续亏损主要因为主营业务产生的毛利低于管理成


本、资金成本的压力及应收往来款的存在产生资产减值损失成本压力的影响。其
中:2017年度天马股份存货计提了1.25亿元的存货跌价准备,引起2017年度
资产减值损失增加;2016年度齐重土地补偿款计提了1.07亿元的坏账准备,引
起2016年度资产减值损失增加。这两项都引起当年度净利润减少。


公司主要从事轴承及机床的生产和销售,属精密机械制造和重大装备制造行
业。从行业竞争过程来看,行业集中度继续提高。行业内各公司的竞争格局残酷,
缺乏创新能力、核心竞争力以及运营机制不合理的的企业将被淘汰,而优势企业
将有更多的机会进行收购兼并并做大做强,市场份额也将进一步向优势企业集中。

另一方面,随着劳动力成本的上涨,劳动密集型企业的“人口红利”正在逐年缩
减,从“低成本战略”向“科技化战略”转型,向智能化和

已成为企业发展的趋势。


在轴承行业方面,目前国际轴承主要生产国家和地区为中国、德国、瑞典、
日本。我国轴承行业目前约占全球轴承行业市场总额的10.00%,但与世界轴承
工业强国相比,我国轴承业还存在一定差距,主要表现为高精度、高技术含量和
高附加值产品比例偏低、产品稳定性有待进一步提高等方面。轴承属于机械基础
件,轴承工业是技术密集型、资本密集型和劳动密集型相互兼容的产业。由于运
用广泛,使用要求不一,大量小型企业的进入使得中国轴承行业集中度低,并直
接导致了中国轴承市场的激烈竟争;同时,世界八大轴承公司都已在中国设厂并
获得国内销售渠道,使得中国轴承市场竟争更加激烈。


在机床行业方面,经历了前几年的规模快速增长之后,近年来行业发展开始
面临一定的瓶颈,同时受到整体宏观经济增速回落的影响,行业的需求也出现明
显的萎缩,此外,国内机床和国外同行相比差距明显,主要表现在企业急功近利
思想严重,导致重主机、轻部件的尴尬格局,此外,由于科研投入少、基础薄弱,
更加大了国产功能部件提升市场占有率的难度。


随着国内深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划和国
家推行强基工程,高端机床制造业和关键零部件业将迎来重要的发展机遇期,在
国家政策的鼓励和支持下,机床企业差异化竞争将进一步体现,只有在成本、技
术、销售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业,才能在未来趋于激烈的


市场竞争中占据优势地位。


二、是否存在重大不确定性

2017年,公司实现营业总收入2,544,908,254元,较上年同期增长17.91%;
营业利润327,843,295元,较上年同期增长210.86%;利润总额为308,860,875
元,较上年同期增长246.55%;归属于上市公司股东的净利润为127,774,445元,
较上年同期增长150.67%。2018年一季度,公司实现营业收入407,659,721.06
元。目前,公司及子公司均正常运营,公司持续经营能力暂不存在重大不确定性。


三、拟采取的改善经营的应对措施

2018年度公司将完善公司治理、加强内部控制,规范各项经营业务和财务
工作,实现公司业务的正常运营。具体措施如下:

1、按照现代企业制度要求,规范股东大会、董事会、监事会和经营管理者
的权责,建立健全权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。


2、梳理组织机构设置,重点关注机构设置的合理性和运行的高效性等。


3、加强诚信建设,恪守诚信的基本道德操守,诚信为本,重新树立良好的
企业形象。


4、制订合理的预算管理模式,使企业全体员工、全部经营要素和过程成为
经营目标的行为主体和行为内容,保障企业发展战略和年度经营计划的实现。


5、对本企业现行内控制度及其实施情况进行全面梳理,完善适合于本企业
的内部控制制度体系,并提高内控制度的执行力和有效性。




2、报告期内,你公司陆续出售贵州天马虹山轴承有限公司、成
都天马精密机械有限公司、北京天马轴承有限公司、浙江天马轴承有
限公司等从事轴承和机械产品生产企业。请补充说明以下事项:

(1)2017年,你公司实现营业收入25.45亿元,其中轴承和机
床产品合计营业收入为23.61亿元,占营业收入比例为92.77%。请你


公司说明出售相关轴承及机械资产对你公司主营业务和盈利能力的
具体影响。


(2)请结合所出售的各子公司最近两年营业收入、净利润变动
情况及未来经营预期,分析出售时所选择的评估方法及结果的合理性、
出售产生损益的计算过程及合理性。请会计师核查并发表明确意见。


【回复】:

一、出售相关轴承及机械资产对你公司主营业务和盈利能力的具体影响

2016年12月披露的《天马轴承集团股份有限公司详式权益变动报告书》的
后续计划章节即“一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。


为了将上市公司做大做强,提高上市公司持续盈利能力和核心竞争力,未来
公司计划推动上市公司通过设立子公司等方式逐步开展一站式互联网创业服务
开放平台业务,为互联网创业者提供一站式、全程的创业服务。


具体包括提供
招聘、市场、培训等
业化、流水化、互联网化、智能化、生态化。此外,对于确有优秀商业模式且已
经完成创建的公司或团队,也适当考虑股权投资并同时向其提供专业化价值服
务。”

因轴承业务利润逐年降低,且根据上述后续计划,公司在实际控制人发生变
更后,陆续将原有轴承资产置出,拟向新业务类型转型。转型过程中,原轴承业
务盈利能力也一直处于不断下滑的过程中,以期新的业务置入后增加利润增长点。


二、出售时所选择的评估方法及结果的合理性、出售产生损益的计算过程
及合理性

一、背景介绍


人民币万元
公司名称成立时间主营业务
天马股份所持
股权比例
评估基准日
基准日各公司的净资
产账面值
北京天马轴承有限公司2005年9月9日轴承制造与销售93.81%2016年9月30日15,497
贵州天马虹山轴承有限公司2006年11月14日轴承制造与销售100%2016年9月30日21,511
成都天马精密机械有限公司2016年11月24日轴承制造与销售100%2017年1月31日15,053
浙江天马轴承集团有限公司2006年5月30日轴承制造与销售100%2017年8月31日109,197
人民币万元
公司名称
评估师所采用的
评估方法
主要增值资产评估结果增值率
北京天马轴承有限公司资产基础法固定资产、土地使用权27,057 75%
贵州天马虹山轴承有限公司资产基础法固定资产、土地使用权24,329 13%
成都天马精密机械有限公司资产基础法固定资产14,629 -3%
121,801 12%
天马股份原主要经营轴承、数控机床及配件、初级食用

于2016 年12 月本公司第一大股东发生变更后,天马股份对原主营业务进行逐
渐剥离,并谋求向企业云服务、大数据应用和商业人工智能方向战略转型。


天马股份2017年度将其持有的四家子公司的股权进行了转让,并聘请评估
师中通诚资产评估有限公司对转让时的长期股权投资的公允价值进行了评估,转
让的子公司具体信息如下:



根据评估师提供的评估报告,评估师所使用的评估方法及评估结果如下:



二、出售时所选择的评估方法及结果的合理性

(一)整体股权价值的评估方法

根据评估报告,评估师最终采用的评估方法均为资产基础法,但在分析过程
中,结合各家净利润及未来经营预期,对于下述四家公司所选取的评估方法会有
所不同。


1.对于持续经营但经营能力较差的企业,如北京天马轴承有限公司(“北
京天马”),评估师只采用了资产基础法对公司的股权价值进行了评估。北京天
马在评估基准日最近一年的净利润为负值,且根据管理层提供的盈利预测,未来
年度均为亏损状态,企业现金流均为负值,评估师认为采用收益法进行评估的评
估结论不能合理反映北京天马的股权价值。


北京天马

2016年1-9月

2016年度

营业收入

52,389,772

71,146,778




净利润

-38,361,180

-37,781,755



2.对于持续运营但营运能力较好的企业,如贵州天马虹山轴承有限公司
(“贵州天马”)和浙江天马轴承集团有限公司(“浙江天马”),评估师选用
资产基础法和收益法两种方法对公司的股权价值进行估值,但最终选取资产基础
法的评估结果由于被评估企业主要服务对象仅为轴承市场,客户群体比较单一,
企业针对未来市场的预测存在不确定性,与收益法相比,资产基础法得出的结果
更能合理的反映其股权的市场价值。因此,评估师未采用收益法的评估结果作为
评估结论。


贵州天马

2016年1-9月

2016年度

营业收入

59,262,367

79,344,540

净利润

18,592,906

26,055,603





浙江天马

2016年度

2017年1-8月

营业收入

580,639,006

582,715,521

净利润

41,039,185

32,973,004



3.对于成立时间较短的企业,如成都天马精密机械有限公司(“成都天马
精密”),评估师选用资产基础法对公司的股权价值进行了评估。由于成都天马
精密成立时间较短,设备在陆续购置,对未来的生产经营尚无明确生产规划,未
来收益无法确定。因此,评估师未采用收益法进行评估,采用资产基础法对股权
价值进行估值。


成都天马精密

2016年度

2017年1月

营业收入

-

11,210,623

净利润

-25,000

551,899



(二)固定资产的评估方法

评估师对于北京天马的房屋建筑物(除上海市的一套商品住宅)、构筑物、
机器设备,贵州天马的房屋建筑物和机器设备,成都天马精密的房屋建筑物和机
器设备,浙江天马的房屋建筑物和机器设备等重大的固定资产采用重置成本法进
行估值。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产


所需的全部成本,减去被评估资产已发生的各种贬值,得到的差额作为评估资产
的评估值的一种资产评估方法。评估师采用的重置成本法的基本公式如下:

评估价值 = 重置全价×成新率

重置全价 = 房屋建安工程费/设备购置成本+前期及其他费用+资金成本

重置成本法被广泛的应用于


对于北京天马持有的上海市的一套商品住宅,评估师采用市场法进行估值。市场
法是将估价对象
进行比较,对这些类似
观合理价格的一种估价方法。市场法广泛用于交易活跃的


(三)土地使用权的评估方法

对于北京天马持有的土地使用权和部分浙江天马持有的土地使用权,评估师
选取基准地价系数修正法进行评估。基准地价系数修正法就是指在求取一宗待估
土地的价格时,根据当地基准地价水平参照待估宗地相同土地级别的各种修正因
素说明表,根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位
条件等,确定修正系数,修正得出估价对象地价的一种方法。


对于贵州天马持有的土地使用权和部分浙江天马持有的土地使用权,评估师
选取市场法进行评估。市场法是将估价对象与在估价时点近期有过类似交易的类
似土地进行比较,对这些类似土地已知价格进行修正,以此估算估算对象的客观
合理价格或价值。


基准地价系数修正法和市场比较法被广泛应用于土地使用权的评估中。


(四)其他资产的评估方法

1.对于浙江天马持有的专利权,评估师采用收益法进行估值。根据评估师收
益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测,并
按一定的分成率,即该专有技术在未来年期收益中的贡献率,用适当的折现率折
现,加和即为评估值。收益法广泛应用于专利权的评估中。


2.对于浙江天马持有的长期股权投资,评估师采用资产基础法对公司的100%


股权进行估值。根据评估师在本次评估中,评估师现场核查各被投资单位的资产
和负债,先整体评估,确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值,再根据
股权投资比例计算确定评估值。


经评估师独立估值并提供各种评估方法的适用情境,并经交易双方的商业谈
判,资产基础法更适合被处置公司的估值,因此采用资产基础法作为交易作价的
基础。


三、出售产生损益的计算过程及合理性

(一)2017年6月6日,天马股份子公司成都天马铁路轴承有限公司以人
民币146,292,543元向关联方浙江天马电梯有限公司出售其持有的成都天马精密
100%股权,出售子公司的交易对价按评估值确定。


(二)2017年6月14日,天马股份以人民币243,287,386元向关联方浙江
天马电梯有限公司出售全资子公司贵州天马100%股权,出售子公司的交易对价
按评估值确定。


(三)2017年9月28日,天马股份以人民币253,821,889元向关联方浙江
天马电梯有限公司出售北京天马全部93.81%股权,出售子公司的交易对价按评
估值确定。


(四)2017年12月28日,扣除浙江天马以2017年1-8月未分配利润向天
马股份现金分红150,000,000元后,天马股份以人民币1,068,003,000元向关联方
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司出售浙江天马全部100%股权,出售子公司
的交易对价按评估值确定。


天马股份出售四家子公司,在合并财务报表中按照处置价格减去处置投资对
应的享有该子公司净资产份额的差额确认为投资收益,处置损益具体计算过程如
下:



成都天马精密

贵州天马

北京天马

浙江天马

合计

处置价格

146,292,543

243,287,386

253,821,889

1,068,006,300

1,711,408,118

处置子公司的

(161,321,525)

(229,674,223)

(131,859,150)

(962,048,620)

(1,484,903,518)




净资产份额

处置损益

(15,028,982)

13,613,163

121,962,739

105,957,680

226,504,600





3、你公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-6.42亿元,
同比下降171.77%。请你公司对比最近两年的采购、现金收款等情况,
分析经营活动现金流量净额下降的主要原因。


【回复】:

1、2017年度收入增加,相应成本增加,引起2017年度购买商品、接受劳
务支付现金也增加4.3亿元;

2、2017年度存货增加1.4亿元,而2016年度存货减少1.9亿元的影响,
引起2017年度购买商品、接受劳务支付现金比2016年度增加3.3亿元;

3、2017年度天马股份预付深圳东方博裕5.666亿元采购款,引起购买商品、
接受劳务支付的现金增加;

4、收到其他与经营活动有关的现金2016年度收到土地补偿款427,202,800
元,2017年度没有此项目现金流流入,引起2017年度收到其他与经营活动有关
的现金比2016年度减少。


4、根据年报,你公司非经常性损益项目中,“计入当期损益的政府补
助”金额为3.66亿元,其中涉及“本公司搬迁补偿款”金额为3.35
亿元。请你公司具体说明相关搬迁补偿款项的性质、所补偿的具体事
项及前提条件,以及计入当期损益是否符合会计准则规定,达到确认
损益的时点时是否根据本所《股票上市规则(2018年修订)》第9.2
条、第9.3条等规定履行临时信息披露义务。请会计师核查并发表明
确意见。



【回复】:

一、天马股份搬迁补偿款项具体情况

(一)搬迁补偿款项的性质及补偿的具体事项

根据国务院令590号)、《浙江
省人民政府关于贯彻实施国有土地上房屋征收与补偿条例的若干意见》(浙政发
〔2011〕57号)、《杭州市人民政府关于贯彻、实施 条例>的若干意见》(杭政〔2011〕40号)、《国有土地上房屋征收评估办法》(建
房〔2011〕77号)及其他有关法律、法规之规定,2013年杭州市拱墅区发展改
革和经济局对天马股份公司座落于杭州市石祥路208号的土地及房屋建筑物实
施收储。同时,天马股份将位于杭州市的生产基地整体搬迁至浙江德清临杭工业
区的德清天马产业园内,该搬迁于2013年12月30日完成。


根据杭州市拱墅区发展改革和经济局、杭州市拱墅区城中村改造指挥部上
塘分指挥部和天马股份公司于2013年9月27日签订的《货币补偿协议》(“协议”)
及后续杭州市拱墅区发展改革和经济局关于天马股份生产基地整体搬迁补偿款
项的说明,天马股份能够获得的补偿总额为63,220.28万元,包括对本地房屋土
地搬迁及异地新生产基地购建的补偿,补偿的具体事项如下:

1、房屋的货币补偿金额:184,992,154元;

2、征收房屋装修及附属物补偿金额:34,127,915元;

3、非住宅搬迁补助费:8,216,015元;

4、土地出让补偿金额:235,510,947元;

5、设备设施、停产停业等损失补偿金额:169,355,769元。


(二)前提条件

协议约定,天马股份应于2013年12月30日前搬迁腾空房屋交地并将房产
证、土地证原件交予杭州市拱墅区经济发展和改革局。补偿金额分两次支付,杭
州市拱墅区经济发展和改革局第一次于2013年10月31日前支付补偿金额


10,000万元;第二次待征收范围内的房屋全部腾空后,于2014年1月30日前支
付补偿金额53,220.28万元。


(三)异地重建情况

根据德清县的产业发展布局和公司的中长期发展战略以及统一管理、降低
成本的考虑,经与当地政府和相关部门共同协商,并经2013年2月26日天马股
份第四届董事会第十三次会议审议通过,天马股份全资子公司德清天马轴承有限
公司从德清经济开发区整体搬迁至德清县临杭工业区天马产业园,搬迁工作已于
2013年6月30日前完成。同时,根据天马股份2013年4月21日公司第四届董
事会第十四次会议决议,德清天马轴承有限公司搬迁后,将与德清天马重工机械
有限公司合并,为节约成本,原两家公司注销,成立新的全资子公司。德清天马
轴承有限公司2013年8月29日更名为浙江天马轴承集团有限公司(“浙江天马”),
于2013年10月11日,浙江天马吸收合并德清天马重工机械有限公司,并规划
进一步扩大建设规模,截至2013年12月,天马股份杭州本部厂房及设备搬迁工
作已全部完成,德清产业园部分厂房也于2013底竣工投产。


二、天马股份搬迁补偿款项会计处理

本次搬迁收到的补偿款除用于搬迁过程中的各项搬迁支出(包括搬迁资产
损失、搬迁费用、职工安置费用等)之外,将全部用于补偿天马股份新生产基地
德清天马产业园相关资产的购建,这些资产由浙江天马所有。因此,于2013年,
天马股份按协议约定应收取的拆迁补偿款中,扣除上述搬迁支出的金额,作为与
资产相关的政府补助,计入递延收益。该递延收益按照相关资产的预计使用年限
摊销计入损益。于2017年,由于天马股份将浙江天马转让,与上述搬迁补偿相
关的资产已被处置,因此,天马股份将尚未分配的相关递延收益余额转入当期损
益。具体会计处理如下:

(一)截至2013年12月31日,天马股份公司搬迁相关合同义务已经完成,
天马股份公司在2013年将搬迁补偿款63,220.28万元计入递延收益,对收到的搬
迁补偿款1亿元计入银行存款,暂未收到的拆迁补偿款53,220.28万元计入其他
应收款。天马股份公司于2014年、2015年和2016年分别收到补偿款9,000万
元、10,000万元和34,220.28万元,截至2016年8月3日,搬迁补偿款已全部


收到;

(二)天马股份公司本部2013年搬迁完成,发生搬迁支出15,184.12万元,
其中,搬迁资产净损失9,706.95万元,支付给员工的经济补偿5,041.11万元,搬
迁运输费等相关费用436.06万元。天马股份公司本部将搬迁补偿款中弥补上述
搬迁支出部分自递延收益转入2013年营业外收入;子公司杭州天马轴承有限公
司2013年因搬迁决定注销,补偿款138.26万元自递延收益转入2013年营业外
收入;

(三)由于本次搬迁事项涉及公司新生产基地德清天马产业园相关资产的
购建,公司搬迁补偿款扣除弥补搬迁支出后余额47,897.90万元,用于补偿异地
新生产基地德清天马产业园相关资产的购建,由于德清产业园2013年底已投入
使用,自2014年开始按照资产综合使用年限10年逐年摊销,2014-2017年每年
摊销金额4,789.79万元,由递延收益转入各年营业外收入;

(四)由于天马股份2016年底第一大股东发生变更,2017年天马股份本
部办公地址搬迁至北京,因此原天马股份本部于德清异地重建办公楼房及相关设
施的计划也相应搁置,德清异地重建的任务转由浙江天马承担。2017年底天马
股份处置了浙江天马的全部股权,截止2017年12月31日,计入递延收益的搬
迁补偿款余额28,738.74万元全额转入其他收益。


三、会计准则相关规定

《企业会计准则第16 号──政府补助》第八条规定:“与资产相关的政府
补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助
确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入
损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命
结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,应当将尚未分配的相关递延收益余额
转入资产处置当期的损益。”

《企业会计准则第16 号──政府补助》第十一条规定:“与企业日常活动
相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。

与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。”


5、根据年报,你公司与专业投资机构合作设立杭州天马诚合投
资合伙企业(有限合伙)、杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)、
广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“正泽
投资”)等并购基金。请你公司分别说明截至目前你公司参与设立的
并购基金的进展情况,包括但不限于你公司及其他投资人的出资情况、
是否开展投资运作、报告期内收益核算及确认损益的情况,正泽投资
是否纳入合并报告表范围,如不纳入,请详细说明原因。


【回复】:

一、公司参与设立的并购基金的进展情况

1、杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)

公司于2017年1月26日发布了《关于与浙江诚合资产管理有限公司合作设
立并购基金的公告》,与浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“诚合基金”)。本公司或全资子公司拟出资不
低于6.4亿元人民币作为劣后级有限合伙人。截至公告日,本公司或其全资子公
司已投资金额为50,107.6万元,其它投资人已出资金额为116,355万元。诚合
基金已开展投资运作。


诚合基金已纳入了天马股份2017年度合并范围,其2017年度实现净利润
-92,811,496.43元。


2、杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)

公司于2017年2月18日发布了《关于与恒天中岩投资管理有限公司合作设
立并购基金的公告》,与恒天中岩投资管理有限公司合作设立杭州天马星河投资
合伙企业(有限合伙)(以下简称“恒天基金”)。本公司或本公司控制主体拟出
资不超过基金规模的20%(即4.6亿元)作为劣后级有限合伙人;本公司全资孙
公司北京星河之光投资管理有限公司拟出资1,000万元,担任基金普通合伙人


(基金管理人)。截至公告日,本公司及北京星河之光投资管理有限公司已投资
金额为856.1025万元,其它投资人已出资金额为90,098万元。恒天基金已开展
投资运作。


恒天基金已纳入了天马股份2017年度合并范围,其2017年度实现净利润
-21,900,092.07元。


3、广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)

2017年12月12日,公司发布了《关于参与设立产业基金公告》,拟出资不
超过7.5亿元与深圳市正泽投资有限公司、中核恒通广东产业投资有限公司共同
发起设立广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)。截至今日,公司已
投资金额为75,000万元。其它投资人已出资金额情况公司正在问询正泽投资GP。

正泽投资已开展投资运作。


二、正泽投资不纳入合并报告表范围的原因

我司在得知正泽基金拟收购星河空间后,召集相关中介机构共同召开讨论会,
沟通判断上述收购是否构成控制及关联交易,经过听取各方中介机构意见后,
认为从正泽基金的结构看上述情形不构成控制及关联交易。


根据《合作框架协议》约定,产业基金投资决策委员会由5名委员组成,其
中3名由GP提名并决定、2名由上市公司提名并决定,同时公司作为LP参与设
立并购基金。公司对正泽基金不控制、不承担差额回购、只具有优先收购权。正
泽基金收购星河空间不满足《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
10.1.1规定的关联交易范畴。正泽投资不需纳入合并报告表范围。




6、根据年报,你公司其他应收款科目中,“应收投资款”为1.22
亿元,应收关联方游凤椿款项余额为3000万元。请你公司补充说明
相关款项的具体性质。


【回复】:


1、1.22亿元“应收投资款”具体情况如下:

名称

金额(元)

款项性质

北京朔赢科技
有限公司

110,000,000

支付北京朔赢科技有限公司110,000,000 元投资款意向款,根
据投资意向书约定,如在投资意向书签订90日内未能达成约定
事项,北京朔赢向喀什耀灼全额返还已支付投资款,截至2017
年12月31日北京朔赢尚未进行工商变更登记,目前为止,意向
书约定事项未达成,该笔款项尚未收回;

杭州天马星河
被投单位

12,395,458

在杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)(“恒天基金”)成立
前,由星河之光向项目方支付投资意向款,这类款项计入星河之
光其他应收款,恒天基金成立后确认上述项目投资主体为恒天基
金,以上款项由项目方退还星河之光后,再由恒天基金完成出资
义务。




2、应收关联方游凤椿款项余额为3000万元具体情况如下:

公司于2017年7月21日召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于
收购上海微盟科技股份有限公司股权的议案》(上海微盟科技股份有限公司已更
名为上海微盟企业有限公司,以下简称“上海微盟”),董事会同意公司使用自筹
资金人民币119,972.14万元向孙涛勇、游凤椿、方桐舒、李顺风、北京奕铭投
资管理中心(有限合伙)、苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)、
区八二五
海盟聚投资管理中心(有限合伙)9位股东收购上海微盟60.4223%股权,并签署
了《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》。


微盟科技参与本次交易的具体转让股份及价款如下表所示:

受让方

转让方

转让股权

转让方式

转让价款(万元)

天马股份

孙涛勇

26.5454%

现金收购

53,090.77

游凤椿

6.4897%

现金收购

12,979.49

方桐舒

2.0305%

现金收购

4,060.95

北京奕铭投资管理中
心(有限合伙)

6.0062%

现金收购

12,012.34

苏州华映文化产业投
资企业(有限合伙)

4.3619%

现金收购

7,851.42



限合伙)

4.3619%

现金收购

8,723.75




李顺风

1.3823%

现金收购

2,764.56

上海盟商投资管理中
心(有限合伙)

5.4944%

现金收购

10,988.86

上海盟聚投资管理中
心(有限合伙)

3.7500%

现金收购

7,500.00

合计

60.4223%



119,972.14



公司基于《关于上海微盟科技股份有限公司股份转让之协议书》已向孙涛勇
支付25,000,000元,向游凤椿支付30,000,000元,向上海盟商投资管理中心(有
限合伙)支付30,000,000元,向上海盟聚投资管理中心(有限合伙)支付
20,000,000元,共计105,000,000元。


公司于2018年2月2日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于
终止收购上海微盟企业有限公司的议案》,上海微盟收购程序启动后,协议各方
依照约定积极推动相关工作,经过一段时间的沟通、磨合,双方在经营理念方面
存在较大差异,现经各方友好协商,在认真听取各方意见后,经公司审慎研究,
从维护全体股东权益的角度出发,协议各方同意终止本次收购事宜。


公司与前述9位股东签署了《交易终止之协议书》。根据《交易终止之协议
书》,孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海盟聚投资管理
中心(有限合伙)同意在本协议生效之日起6个月内将其各自收到的上述价款退
还给公司。


截至公告日,孙涛勇、游凤椿、上海盟商投资管理中心(有限合伙)、上海
盟聚投资管理中心(有限合伙)尚未将上述价款退还给公司。




7、2017年末,你公司应收账款账面价值为7.66亿元,较期初
下降24.47%。2017年度,你公司计提坏账损失47.97万元,同比下
降99.6%。请你公司结合应收账款账龄变化、期后回款情况,分析坏
账损失大幅下降的原因,以及坏账损失计提的充分性。


【回复】:


2017年12月31日坏账准备计提情况如下:



账面余额

坏账准备



金额(元)

占总额比例

金额(元)

计提比例

一年以内


672,258,610

62%

33,695,099

5%

一到二年


99,416,895

9%

9,941,350

10%

二到三年


53,802,233

5%

16,140,670

30%

三年以上


252,315,018

23%

252,315,018

100%

合计


1,077,792,756

100%

312,092,137

29%



2016年12月31日坏账准备计提情况如下:



账面余额

坏账准备



金额(元)

占总额比例

金额(元)

计提比例

一年以内


878,814,075.00

65%


43,940,704.00

5%

一到两年


117,162,611.00

9%


11,716,261.00

10%

两到三年


104,912,230.00

8%


31,473,669.00

30%

三年以上


246,271,953.00

18%


246,271,953.00

100%

合计


1,347,160,869.00

100%


333,402,587.00

25%



公司2017年度制定了积极地回款措施,同时,出售贵州天马虹山轴承有限
公司、北京天马轴承有限公司等公司,引起应收账
款账面余额下降明显,由2016年12月31日13.47亿元,下降至2017年12月
31日10.78亿元,下降率20%;

公司2016年计提坏账准备3.33亿元,占2016年应收账款总额25%;2017
年计提坏账准备3.12亿元,占2017年应收账款总额29%;公司2017年度计提
坏账损失47.97万元,主要是由于应收账款总额下降的影响,不存在少计提应收
账款坏账准备的情形。


8、根据资产负债表,你公司2017年末长期股权投资余额为


1966.72万元,长期股权投资附注中余额为5.65亿元。请你公司核
实相关金额不一致的原因。


【回复】:

公司2017年度末长期股权投资余额金额应为1966.72万元,公司会尽快修
正2017年年度报告并披露更正公告。


9、根据年报,你公司其他非流动资产科目中,预付投资款余额
为12.56亿元,上年末余额为0。请你公司补充说明相关款项的具体
性质。


【回复】:

相关款项的具体情况如下:

投资公司名称

被投项目名称

金额(元)

款项性质

恒天基金

杭州诚淘网络科技有限公司

1,000,000

投资款

恒天基金

北京无限向溯科技有限公司

27,485,313

投资款

恒天基金

北京腾赋网络科技有限公司

7,500,000

投资款

恒天基金

上海锋之行汽车金融信息服务有限公司

30,000,000

投资款

恒天基金

成都极企科技有限公司

16,000,000

投资款

恒天基金

上海技维信息科技有限公司

22,500,000

投资款

恒天基金

小派科技(上海)有限责任公司

30,000,000

投资款

恒天基金

重庆誉存大数据科技有限公司

24,000,000

投资款

恒天基金

广东砖头创客文化传媒有限公司

30,000,000

投资款

恒天基金

北京爱论答科技有限公司

30,000,000

投资款

恒天基金

日照云上企业管理咨询中心

350,000,000

投资款

恒天基金

美味书签(北京)信息技术有限公司

14,989,286

投资款

恒天基金

杭州微易信息科技有限公司

48,000,000

投资款

恒天基金

上海易界信息咨询有限公司

4,000,000

投资款

恒天基金

北京雪云投资管理股份有限公司

150,000,000

投资款

恒天基金

深圳宁泽

5,000,000

投资款

恒天基金

上海汇航捷讯网络科技有限公司

13,821,360

投资款

恒天基金

杭州诚淘网络科技有限公司

20,000,000

投资款

恒天基金

苏州国云数据科技有限公司

30,800,000

投资款

恒天基金

北京饭通天下科技发展有限公司

30,000,000

投资款

恒天基金

龙信数据(北京)有限公司

30,000,000

投资款




恒天基金

北京中数智汇科技股份有限公司

18,673,900

投资款

恒天基金

北京星闪世图科技有限公司

7,000,000

投资款

恒天基金

上海圣尧

5,000,000

投资款

恒天基金

爱奇清科(北京)信息科技有限公司

5,000,000

投资款

恒天基金

上海鸿鹊信息科技有限公司

4,900,000

投资款

恒天基金

汉朗网络信息科技(北京)有限公司

4,800,000

投资款

恒天基金

深圳英鹏信息技术股份有限公司

4,631,579

投资款

恒天基金

北京酷鸟飞飞科技有限公司

3,000,000

投资款

恒天基金

北京京仑高科科技发展有限公司

2,000,000

投资款

恒天基金

上海磬石信息科技有限责任公司

1,990,000

投资款

恒天基金

杭州云屏科技有限公司

1,000,000

投资款

恒天基金

法天使(北京)科技有限公司

1,000,000

投资款

恒天基金

广州艾德商业信息科技发展有限公司

6,296,040

投资款

恒天基金

北京观数科技有限公司

1,000,000

投资款

恒天基金

北京麦哲科技有限公司

3,000,000

投资款

天马诚合

上海动艺网络科技有限公司

4,000,000

投资款

天马诚合

北京蜂巢天下信息技术有限公司

163,908,272

投资款

天马诚合

北京闪惠科技有限公司

203,884

投资款

天马诚合

北京鼎合未来信息技术有限公司

6,104,913

投资款

喀什燿灼

北京昆羽科技有限公司

600,000

投资款

天马股份

博易智软(北京)技术股份有限公司

97,132,431

投资款

合计

1,256,336,978





10、根据年报,你公司其他应付款科目中,股权投资款余额为
1.08亿元,上年末余额为0。公司间拆借款期末余额为9474万元,
其中包括与永康市东阳散热器制造厂年息10%的拆借款8000万元。

请你公司补充说明上述股权投资款的性质,以及进行公司间拆借款的
具体原因及用途、利息是否公允、借款方是否与你公司存在关联关系。


【回复】:

股权投资款余额为1.08亿元的具体情况如下:

序号

公司名称

金额(元)

性质

1

北京无限向溯科技有限公司

11,485,313.00

投资款

2

广东砖头创客文化传媒有限公司

15,000,000.00

投资款

3

重庆誉存大数据科技有限公司

12,000,000.00

投资款

4

上海技维信息科技有限公司

13,500,000.00

投资款

5

成都极企科技有限公司

8,000,000.00

投资款




6

美味书签(北京)信息技术有限公司

7,489,285.71

投资款

7

北京腾赋网络科技有限公司

3,000,000.00

投资款

8

北京星河之光投资管理有限公司

37,400,757.99

投资款



合计

107,875,356.70





公司间拆借款期末余额为9474万元的具体情况如下:

序号

公司名称

金额(元)

用途

1

怡乐无限信息技术(北京)有限公司

2,740,000

补充流动资金

2

亿德宝

7,000,000

补充流动资金

3

星河世界

5,000,000

补充流动资金

4

永康冬阳

80,000,000

补充流动资金



合计

94,740,000





备注:公司间拆借款计算利息的利率根据银行同期利率、依照借贷市场一般
的情况上浮确定,亿德宝、星河世界为天马股份的关联方。


11、根据年报,你公司短期借款和长期借款合计余额为1.81亿
元,上年末余额合计为4.18亿元。报告期内财务费用发生额为1.11
亿元,上年同期为1680.76万元。请你公司结合报告期内借款余额的
变动和利息情况,分析财务费用变动的合理性,并说明相关借款的用
途情况。


【回复】:

短期借款和长期借款合计余额为1.81亿元明细如下:

短期借款

金额(元)

利率

借款期限

齐齐哈尔农行

40,000,000

4.698%

2017.8.31-2018.8.30



40,000,000

4.35%

2017.11.30-2018.11.29

短期借款小计

80,000,000





长期借款

金额(元)

利率

借款期限



101,200,000

9.000%

2017.10.16-2019.10.16

长期借款小计

101,200,000







公司短期借款0.8亿元、长期借款1.012亿元的利息计入财务费用,1.81
亿的银行借款用于补充流动资金。同时,计入财务费用的还包含其他流动负债
10.24亿元产生的利息。
于2018年3月29日已全部归还;天诺财富的2.947亿委托贷款,用于支付微盟、


博易的收购款及补充流动资金;浙江浙商金服的0.2亿用于补充流动资金。10.24
亿元的构成明细、利率、期限见下表:

其他流动负债

金额(元)

利率

借款期限



463,200,000

8.50%

2017.11.28-2018.11.27



197,300,000

8.50%

2017.12.11-2018.12.10



49,500,000

8.50%

2017.12.14-2018.12.13

小计

710,000,000





天诺财富

114,800,000

9.511%

2017.8.25-2018.8.24

天诺财富

64,800,000

9.511%

2017.9.22-2018.9.21

天诺财富

50,400,000

9.511%

2017.9.29-2018.9.28

天诺财富

18,800,000

9.511%

2017.10.13-2018.10.12

天诺财富

13,200,000

9.511%

2017.10.20-2018.10.19

天诺财富

29,700,000

9.511%

2017.10.27-2018.10.26

天诺财富

3,000,000

9.511%

2017.11.3-2018.11.2

小计

294,700,000





浙江浙商金服

20,000,000

6.83%

2017.12.22-2018.6.21

小计

20,000,000





合计

1,024,700,000







12、你公司子公司齐重数控装备有限公司与恒大地产集团哈尔滨
有限公司及恒大地产集团有限公司(以下统称“恒大地产”)签署协
议,拟以10.5亿元的价格从齐齐哈尔市受让相关项目地块,再平价
转让给恒大地产。2014年,因该土地收储事宜,相关地块收购补偿
价款合计10.02亿元,截至目前,你公司已被收储的土地中仍有5.41
亿元土地收储补偿款未取得。请你公司补充说明未收回补偿款项的回
款安排及及后续保障措施,以及上述土地转让交易对你公司损益的预
计影响情况。


【回复】:

2014年4月24日,公司控股子公司齐重数控与齐齐哈尔市土地矿业权储备
交易中心等政府有关部门就齐重数控北厂区的土地收储的有关事项达成一致意
见并签署了《国有土地使用权收购补偿合同》,就齐重数控北厂区中《一厂地段


控制性详细规划图》中的A-04、A-05、A-08地块(该三块土地对应的土地证编
号为齐土籍国用(2006)第0101023号、齐土籍国用(2002)第0100223号、齐
土籍国用(2002)第0100224号、齐土籍国用(2002)第0100225号)的土地进
行收储事项签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。三块地块收购补偿价款分
别为35,134万元、45,000万元、20,077万元。目前,A-04、A-05已在2014年
和2015年被收储,A-08地块尚未收储。


由于齐齐哈尔市土地矿业权储备交易中心资金紧张,已在2014年和2015年
收储的A-04、A-05地块(以下称为“项目地块”)地块收购补偿价款合计为80,134
万元,其中仍有54,134万元未支付。齐齐哈尔市鹤城城投公司以储备土地做抵
押向


公司于2018年3月5日与恒大地产集团哈尔滨有限公司、恒大地产集团有
限公司(以下简称“丙方”)签署了《合作协议书》,拟将控股子公司齐重数控装
备股份有限公司(以下简称“齐重数控”)持有的齐齐哈尔齐一
公司(以下简称“项目公司”)100%股权按合作协议书约定转让给恒大地产集团
哈尔滨有限公司或其指定主体(以下统称“乙方”),乙方同意受让该等股权。


根据《合作协议书》约定,齐重数控本协议签订后20个工作日内,负责协
助齐齐哈尔市鹤城城投公司解除项目地块抵押。齐重数控履行完本协议约定义务,
乙方取得项目公司100%股权并获得项目地块的全部权益且无其他义务负担,应
支付的全部合同款项即包干费总额为人民币105,000万元。


交易后续资金情况尚无进展,如有进展,我司将及时公告。上述土地转让交
易对公司损益的预计暂时无法预计,具体情况将以审计报告为准。


2018年5月21日,公司收到浙江省高级人民法院送达的《协助执行通知书》
(2018)[浙民初21号](下称《通知书》)及《民事裁定书》(2018)[浙民初
21号](下称《裁定书》),冻结了公司持有的齐重数控装备股份有限公司95.59%
股份及博易智软(北京)技术股份有限公司9.1528%股份。查封期限24个月(从
2018年5月21日至2020年5月20日止)。上述事项对公司当前正常的生产经
营没有产生实质性影响。





(此页无正文,为天马轴承集团股份有限公司《关于对深圳证券交易所2017年
年报问询函(中小板年报问询函【2018】第80号)的回复》之盖章页)































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