海航基础设施投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告_新浪财经_新浪网
中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月16日收到上海证券交易所《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》(上证公函【2018】2639号)(以下简称“《问询函》”),现将回复的内容公告如下:
一、公告披露,截至2018年7月30日,一卡通汇净资产4.35亿元,其100%股权采用收益法的评估价值为10.19亿元,是净资产的234.25%。请公司:(1)补充披露对一卡通汇收益法评估中,关于未来收益和净现金流的预测值及其可实现性,说明评估模型中折现率等主要系数的数值和确定方法;(2)结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况,说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性,关联关易是否损害上市公司利益。
公司回复:
(一)关于未来收益和净现金流的预测值及其可实现性及评估模型中折现率等主要系数的数值和确定方法。
1、未来收益和净现金流的预测值及其可实现性
本次评估未来收益和净现金流的预测以海南一卡通物业管理股份有限公司成立以来业务稳定且规模稳步提升,收入持续增长,加之近年度房地产行业的发展,物业管理行业收入随之增长,公司未来收益相对稳定。一卡通物业来源于以下三个方面:
(1)物业服务收入,占收入总额约80%,预计2018年8-12月及2019年度的平均增长率为12.17%
(2)餐饮收入,占收入总额约18%,预计2018年8-12月及2019年度的平均增长率为11.63%
(3)停车场收入,占收入总额约2%,停车场业务处于起步及整合阶段,增长率变动幅度不具有参考性。
一卡通物业公司管理层对未来收入的预测,主要是对一卡通物业整体合并收入的情况进行预测,在 2019年预算资料的基础上,物业收入取近年度收入的平均增长率12%,餐饮收入取近年度收入的平均增长率并作适当修正后按8%预测,停车场收入增长率取1%。预测期涵盖五年,五年后进入平稳期,未来收益及经净现金流如下表:
表1:未来营业收入预测表
■
表2 净现金流预测表
金额单位:人民币元
■
伴随着房地产行业的健康发展,物业服务行业作为一个独立的行业,正在越来越受到企业的重视和业内的关注,作为具有“服务”内涵的潜力巨大的行业,其在人们生活需求不断提高下迎来发展的机遇期。
过去十几年,房地产市场的持续繁荣为物业行业的发展奠定了基础,物业行业也从无到有成长为一个大的独立行业。在房地产市场发展到今天物业服务企业的“服务”进入崭新的增长空间,物业服务行业正在展示其发展新动向。
一卡通物业属于物业行业的服务提供商,拥有国家物业管理企业一级资质,是海南本土管理业态最广、服务规模最大、服务品质最优的物业服务企业之一。
一卡通物业成立十多年来,积极拓展个性化的增值服务,为航空基地、住宅、写字楼、院校、政府机关等其他企事业单位提供精准高效的物业管理服务。
近年来,一卡通物业通过不懈努力,通过招投标方式承接了一批具有行业代表性的标杆项目,在物业行业中已树立了良好的口碑,一卡通物业以市场需求为导向,不断对外拓展各业态优势项目,以保障未来收益的持续稳定增长。
可比上市公司最近三年营业收入增长率见下表:
表3:可比上市公司最近3年营业收入增长率
■
由上表可见最近三年可比上市公司营业收入增长率有上升趋势,而在预测一卡通物业未来营业收入增长幅度时,基于审慎原则,对于未来营业收入增速均较过去三年一卡通物业营业收入增长率均有所降低,且显著低于行业均值,充分体现了审慎合理性。
2、评估模型中折现率等主要系数的数值和确定方法
由于一卡通汇营销公司不是上市公司,其折现率不能直接计算获取。因此,在评估模型中,采用股权回报率做为折现率,股权回报率采用资本定价模型(CAPM),具体公式为:Re=Rf+β×ERP+Rs
(1)Rf(无风险回报率)取上市交易的10年期137支国债评估基准日的到期收益率复利的平均值,即Rf=4.10%。
(2)ERP(市场风险超额回报率)取A股上市公司(ST公司除外)2007年至2018年的ERP作为计算ERP的依据。A股上市公司10年的收益率以年终收盘价格采用几何平均数计算,再取算术平均值,即ERP= 6.57%。
(3)β值取上市交易的10家物业服务及管理行业上市公司在评估基准日最近24个月的β值的加权平均值,经资本结构修正后β值的取值,即β=0.6997。
(4)公司特有风险较小,Rs(公司特有风险超额收益率)取1%。
(5)根据公式:Re=Rf+β×ERP+Rs=9.69%
(二)结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况,说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性,关联关易是否损害上市公司利益。
1、同行业可比公司、可比交易情况以及标的资产历史经营情况
海南一卡通物业管理股份有限公司,因海南一卡通物业有限公司属于物业行业,因此选取物业类型上市公司作为可比公司进行比较,目前物业上市公司主要集中在港股,除南都物业A股上市外,共8家物业管理公司在港股上市,但未找到相关的可比交易案例,采用可比公司相对估值法及经营数据如下:
表4:可比上市公司市盈率及相对估值法估值
■
备注:1、可比上市公司市盈率基准日为2018年11月22日收盘。
2、因碧桂园服务体量、市场估值倍数均远超过其余可比上市公司平均水平,因此予以剔除。祈福生活服务虽然核心业务为物业服务类及附加的衍生业务,但主营业务收入中“物业管理服务收入”仅占22%,与一卡通物业业务模式存在差异,因此予以剔除。
由上表可见,采用相对估值法测算,一卡通物业估值为12.83亿元,超过采用收益法估值10.19亿元,考虑到一卡通物业并非上市公司,其估值水平较上市公司估值存在一定折价,收益法估值结果较相对估值法结果折价20.58%,处于合理水平。因此通过相对估值法结果可以佐证现有估值结果审慎客观。
另外,为了进一步比较标的公司与可比公司关于收益法估值的未来收入增速,公司选取了2018年上半年营业收入与2017年上半年营业收入作为最近一期对比(因可比上市公司多为在香港联交所上市公司,其无季度报告),如下表:
表5:最近一期可比上市公司营业收入增长对比
■
除彩生活、雅生活因并购导致并表范围发生变化,不具备可比性外,其余可比公司收入增长率处在4.62%-42.47%,与之前连续三年度的营业收入增长率水平保持一致。而一卡通物业所预测未来营业收入增速仅为8%或12%,处于可比上市公司营业收入增长率区间的较低部位,因此选择预测参数时审慎合理。
2、本次交易大幅增值的原因及定价的合理性
如上所述,本次标的公司的评估结果是选取收益法得出的评估值作为最终评估结论。在按收益法测算的未来收益中,其中物业收入的平均增长率按12%预测,餐饮收入平的均增长率按8%预测,停车场收入的增长率按1%预测,预测期涵盖五年,五年后进入平稳期。因此未来收益测算的平均增长率低于历史水平的增长率。
综上,因一卡通汇营销公司属于轻资产企业,采用资产基础法的评估结果较低且不能反映企业的股权价值,同时经过与可比上市公司采用相对估值法进行佐证,最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论定价合理,不存在通过关联关易损害上市公司利益的行为。
二、公告披露,本次交易对手为海航集团,与公司属同一实际控制人控制,交易作价10.19亿元,分别于协议生效后30日内支付40%、完成股权转让后30日内支付60%。请公司:(1)根据交联交易公告格式指引补充披露过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关易的累计次数及金额,并核实是否已履行必要的审议程序;(2)短期内支付大量交易款项的资金具体来源,以及是否对公司资金周转造成压力。
公司回复:
(一)补充披露过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关易的累计次数及金额,并核实是否已履行必要的审议程序
公司过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的关易累计次数为4次,均已根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2、9.3、9.10等条款的规定,履行了相关审议程序,相关情况如下:
■
(二)短期内支付大量交易款项的资金具体来源,以及是否对公司资金周转造成压力
公司2018年9月30日的货币资金总额为202.63亿元,其中使用受限制的货币资金约78亿元:其中募集资金约63亿元、贷款保证金及房产销售监管资金约15亿元。根据公司运营计划,计划用于偿还各项融资和工程款结算准备金约66亿元,剩余流动资金约为58亿元。因此公司可使用自有资金用于支付收购一卡通汇营销公司100%股权10.19亿元的交易款项,且不会对公司资金周转造成压力。
三、公告披露,本次交易是为实践公司“以航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”的战略,请公司:(1)结合一卡通物业的业务模式、经营规模以及在临空物业方面的行业地位、竞争优势、经营数据等,分析该收购标的与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响;(2)说明向关联方收购该资产的合理性和必要性。
公司回复:
(一)结合一卡通物业的业务模式、经营规模以及在临空物业方面的行业地位、竞争优势、经营数据等,分析该收购标的与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响
一卡通物业成立于2000年4月21日,注册资本1.436亿元,总部设立于海南省海口市。公司于2015年进行股份制改革并于12月挂牌新三板。一卡通物业2017年实现收入7.97亿元,净利润6685万元,2015年至今收入和净利润年复合增长率分别为21.92%和35.06%。公司2018年进入“中国物业服务百强”名列27位,是海南唯一一家入围物业50强的企业。
截至2018年9月,一卡通物业管理20家分公司,人员规模超5000人,在管项目共计150余个,项目总面积超1900万㎡。一卡通物业为临空临港、住宅、写字楼、餐饮、公共服务等五种业态提供精准高效的物业管理服务(包括:环境管理、设备设施运行维修与养护、秩序维护、消防监控等各类物业服务),收入来源主要是业主或物业使用人以酬金制或包干制支付的物业服务费。
区别于传统物业管理服务公司,一卡通物业在管理航空基地和机场类项目经验较为丰富,并致力于为临港临空物业提供一体化运营服务,所管理项目包括“SKYTRAX五星机场”海口美兰机场、“SKYTRAX四星机场”三亚凤凰机场、琼海博鳌机场、三沙永兴机场在内的4个机场项目,以及海口美兰航空基地、北京航空基地、天津航空基地、西安航空基地、昆明祥鹏航空基地、乌鲁木齐航空基地在内的6个航空基地项目。2017年临空临港业务实现收入2.94亿元,占公司总收入的36.92%。
■
海航基础作为海航集团开展机场业务和房地产业务的唯一平台,一直深耕海南市场,目前旗下共参控股13家机场,同时具备较强的成片区开发、运营经验;未来将把机场与基础设施及地产相结合,打造机场及临空产业综合运营平台。一卡通物业具备丰富的各类业态管理经验,具备服务大型机场及航空基地的经验和能力,在其服务支持下,其服务对象多次荣获服务行业知名奖项。本次收购一卡通物业,将提升公司在临空临港产业的运营服务能力,完善产业链条,提升行业竞争能力,预计将对公司未来经营业绩有着积极影响。
(二)向关联方收购该资产的合理性和必要性
如上所述,公司与标的资产具有较强的业务协同性,对公司未来经营业绩有着积极的影响,且通过本次收购将有助于推进公司目前“以航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”的战略落地,也将有助于公司增强机场运营能力及服务品质,并储备临空临港业务必要的团队及资源。
综上,公司认为本次向关联方收购资产具备合理性和必要性。
另外,海航集团有限公司所持有的一卡通汇 100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司
2018年11月23日
微信扫一扫
给你的企业做一次
更全面的股权健康体检
