[上市]南洋股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书

[上市]南洋股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书 时间:2017年02月19日 17:15:42 中财网 广东南洋电缆集团股份有限公司 logo 全称大 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 新增股份上市保荐书 独立财务顾问(主承销商) 二零一七年二月 目录 第一节本次交易概述 ........................................................... 8 一、本次交易的基本情况 ................................................... 8 二、本次交易履行的决策和审批程序 ......................................... 8 (一)上市公司的决策过程 ............................................. 8 (二)交易对方的决策过程 ............................................. 8 (三)标的公司的决策过程 ............................................. 9 (四)相关主管部门的批准或核准情况 ................................... 9 三、本次交易的实施情况 ................................................... 9 (一)发行股份购买资产的实施情况 ..................................... 9 (二)发行股份募集配套资金实施情况 .................................. 11 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 12 五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 12 六、本次交易构成关联交易 ................................................ 13 第二节交易对方基本情况 ...................................................... 14 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .......................... 14 二、募集配套资金认购方基本情况 .......................................... 19 第三节交易标的情况 .......................................................... 24 一、标的公司基本情况 .................................................... 24 二、标的公司主营业务情况 ................................................ 24 三、标的公司最近两年主要财务数据 ........................................ 24 四、交易标的评估和定价 .................................................. 25 第四节发行股份情况 .......................................................... 26 一、本次交易方案概况 .................................................... 26 二、本次交易发行股份的具体情况 .......................................... 26 (一)上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .................. 26 (二)上市公司发行股份的种类、每股面值 .............................. 28 (三)上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................. 28 (四)关于股份锁定的承诺 ............................................ 30 (五)上市地点 ...................................................... 32 (六)发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 .................. 32 (七)标的公司滚存未分配利润安排 .................................... 33 (八)本次发行决议有效期 ............................................ 33 第五节本次交易对上市公司的影响 .............................................. 34 一、本次发行前后公司股本结构变化情况 .................................... 34 二、本次发行前后前十大股东情况 .......................................... 34 三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .......... 35 (一)本次交易完成后财务状况分析 .................................... 35 (二)本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 .......................... 38 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................... 40 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................. 40 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................ 47 (一)本次交易完成后公司的整合计划 .................................. 47 (二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ........................ 50 (三)本次交易的职工安置方案 ........................................ 50 (四)本次交易成本对上市公司的影响 .................................. 50 第六节本次交易的合规性分析 .................................................. 51 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................... 51 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定 ........................................................ 51 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................... 52 (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .. 52 (四)交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权 债务处理合法 ........................................................ 54 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................... 55 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .......... 55 (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 .............. 55 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................ 56 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续 盈利能力 ............................................................ 56 (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 .. 56 (三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 57 (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................... 57 (五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 ........................................ 58 (六)公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产 .................................................................... 58 三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 .................. 58 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ............ 59 (一)符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ................ 59 (二)符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 规定 ................................................................ 59 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................... 60 六、相关证券服务机构对交易合规性的意见 .................................. 61 (一)独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 ...... 61 (二)律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 .............. 61 第七节对发行人持续督导期间的工作事项安排 .................................... 62 第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐意见 .................................. 63 第九节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系方式 ............................ 64 释义 本上市保荐书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 重组报告书 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 上市公司、发行人 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 集配套资金 拟购买资产、注入资产、 标的资产 指 北京 估单位 指 北京 指 北京 有限公司 指 2014年3月24日,第一次变更为股份有限公司后的北京 变更公司形式为有限责任公司 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 明泰资本 指 百荣明泰资本投资有限公司 百荣投资 指 百荣投资控股集团有限公司 百荣世贸商城 指 北京市百荣世贸商城市场有限责任公司 网件公司 指 网件国际有限公司 嘉凯投资 指 嘉凯(北京)股权投资基金管理有限公司 重庆网融 指 重庆市网融科技有限公司 上海名信 指 上海名信股权投资合伙企业(有限合伙) 华安信立 指 山南华安信立咨询管理合伙企业(有限合伙) 天网信和 指 山南天网信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 融安信和 指 山南融安信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 融诚服务 指 山南融诚服务咨询管理合伙企业(有限合伙) 正奇云安 指 北京正奇云安科技有限公司 同天科技 指 北京同天科技有限公司 傲天动联 指 北京傲天动联技术有限公司,亦指由北京傲天动联技术有 限公司变更公司形式后的北京傲天动联技术股份有限公 司 太极傲天 指 北京太极傲天技术有限公司 通联支付 指 通联支付网络服务股份有限公司 安赐创钰 指 珠海安赐创钰成长股权投资基金企业(有限合伙),本次 重组配套融资交易对方 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司,本次重组配套融资交易对方 华瀛创新 指 宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) ,本次重组配 套融资交易对方 前海开源 指 前海开源华佳源鑫资产管理计划,前海开源基金管理有限 公司拟设立的资产管理计划 开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 赛麓投资 指 杭州赛麓股权投资合伙企业(有限合伙) 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 鸿晟汇 指 樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙) 珞珈二号 指 珞珈方圆价值二号私募基金,深圳前海珞珈方圆资产管理 有限公司拟设立的私募基金 朴真投资 指 珠海朴真股权投资管理合伙企业(有限合伙) 方圆资管 指 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司 拟购买资产交易对方、天 融信全体股东、 东 指 明泰资本、章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、 华安信立、天网信和、融安信和、王勇、融诚服务、张晓 光、吴亚飚、华融证券、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、 江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、 刘蕾杰、孙嫣 明泰资本等6位机构股东 指 明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、 华融证券 章征宇等21位自然人股 东 指 章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓 光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、 陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、 孙嫣 配套融资认购方、认购配 套融资的交易对方 指 鸿晟汇等9个对象 所有交易对方、全体交易 对方 指 拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方 补偿责任人、业绩补偿责 任人、补偿义务主体 指 管理层股东 指 在 满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、 郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣,共12名自然人 股权交割日 指 标的公司100%股权变更登记至 登记手续办理完毕之日 评估报告 指 广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支 付现金购买北京 报告[中企华评报字(2016)第1228号] 独立财务顾问、主承销商 指 担任本次交易的独立财务顾问 融证券股份有限公司 金杜所、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 大华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 珠江所 指 正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《业绩补偿协议》 指 广东南洋电缆集团股份有限公司与北京 有限公司全体股东之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司关于广东南洋电缆集 团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 第12号意见 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组 干问题的规定》 过渡期 指 自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割 日当日期间) 交割日 指 本协议生效后,由交易双方共同协商确定办理标的资产交 割之日 评估基准日 指 2016年4月30日 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-8月 公司章程 指 广东南洋电缆集团股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 深圳证券交易所: 经中国证监会“证监许可【2016】3123号”文件核准, 股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人 合法持有的 发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产 交易价格的100%。本次交易的实施情况具体如下:明泰资本等6家机构及章征 宇等21位自然人已于2016年12月28日将其持有的 洋股份名下, 新增股份已经完成登记并已上市; 登记手续已经完成。 下简称“华融证券”)作为 保荐人资格。 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定,愿意推荐其本次配套融资新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告 如下: 第一节本次交易概述 一、本次交易的基本情况 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机构 及章征宇等21位自然人合法持有的 晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交 易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,上市公司直接持有 二、本次交易履行的决策和审批程序 (一)上市公司的决策过程 2016年8月2日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于 集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。 2016年8月29日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了 本次重组相关议案。 2016年11月18日,上市公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过 了《关于公司与北京 (二)交易对方的决策过程 2016年7月29日,明泰资本作出股东会决议,同意向 的 2016年7月29日,华安信立作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月29日,天网信和作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月29日,融安信和作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月29日,融诚服务作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月21日,华融证券召开了2016年第7期经营班子周例会,同意 向 截至2016年7月29日,鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融 资非公开发行的股份。 (三)标的公司的决策过程 2016年8月2日, 体股东向上市公司转让100%股权。 2016年8月18日, 《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公 司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与 的议案》、《关于公司申请拟在全国 关议案。 (四)相关主管部门的批准或核准情况 本次发行于2016年11月3日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,于 2016年11月29日封卷,并在2016年12月22日取得中国证监会证监许可〔2016〕3123 号文核准。 三、本次交易的实施情况 (一)发行股份购买资产的实施情况 1、标的资产过户 根据全国 于同意北京 牌的函》,以及北京市工商行政管理局海淀分局(以下简称“北京市工商局海淀 分局”)于2016年12月7日核发的《营业执照》,北京 已经完成股票在全国 司,变更后的公司名称为“北京 根据北京市工商局海淀分局于2016年12月28日核发的《营业执照》并经登陆 全国企业信用信息公示系统进行查询,本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕 工商变更登记手续;前述工商变更登记办理完毕后, 股权, 2、发行股份购买资产验资情况 2016年12月28日,珠江所出具《验资报告》(广会验字[2016]G16043780016 号),对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验,截至2016年12月 28日止,上市公司已收到特定对象缴纳的新增注册资本人民币肆亿壹仟捌佰零 捌万伍仟肆佰陆拾柒元整(￥418,085,467.00元),由百荣明泰资本投资有限公司、 山南华安信立咨询管理合伙企业(有限合伙)、山南融安信和咨询管理合伙企业 (有限合伙)、山南融诚服务咨询管理合伙企业(有限合伙)、山南天网信和咨询 管理合伙企业(有限合伙)、华融证券股份有限公司、陈方方、王文华、吴亚飚、 鲍晓磊、刘辉、江建平、景鸿理、姚崎、郭熙泠、孙嫣、章征宇、卞炜明、于海 波、王勇、张晓光、满林松、梁新民、陈耀、李雪莹、陈宝雯、刘蕾杰以其各自 持有 缴纳。上市公司本次增资前的注册资本为人民币510,260,000.00元,实收资本(股 本)为人民币510,260,000.00元。截至2016年12月28日止,变更后的累计注 册资本为人民币928,345,467.00元,实收资本(股本)为人民币928,345,467.00 元。 3、发行股份购买资产新增股份登记及上市情况 2016年12月30日,上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深 圳分公司提交相关登记材料,并于2017年1月5日收到了《股份登记申请受理 确认书》,确认上市公司向交易对方增发股份数量为418,085,467股,发行后上市 公司总股本为928,345,467股。 增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。 12个月法定锁定期限届满后, 增股份按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定分期解锁。 本次发行股份购买资产新增股份上市已获得深交所批准,上市时间为2017 年1月24日。 4、现金对价支付情况 截至本公告书签署日, 自然人支付了全部现金对价。 (二)发行股份募集配套资金实施情况 截至2017年1月12日,本次非公开发行募集配套资金的发行对象已将本次 发行的认购资金汇入 或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。 2017年1月13日, 销费用后的资金划转至公司在银行开立的募集资金专户内。 珠江所对募集资金进行审验,并于2017年1月13日出具广会验字【2017】 G16043780028号验资报告。经审验,截至2017年1月13日止, 到特定对象缴纳的新增注册资本人民币贰亿壹仟捌佰伍拾伍万陆仟陆佰玖拾捌 元整(￥218,556,698.00元),由前海开源华佳源鑫资产管理计划、珠海朴真股 权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙)、 珠海安赐创钰成长股权投资基金企业(有限合伙)、樟树市鸿晟汇投资管理中心 (有限合伙)、杭州赛麓股权投资合伙企业(有限合伙)、新华人寿保险股份有 限公司、广发信德投资管理有限公司、珞珈方圆价值二号私募基金按每股发行价 格9.70元,以现金认缴出资合计人民币2,120,000,000.00元,扣除相关发行费用 34,000,000.00元,净筹得人民币2,086,000,000.00元,其中人民币218,556,698.00 元为股本,人民币1,867,443,302.00元为资本公积。 上市公司已于2017年2月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》,该部分股份将于2017年2月21日在 深交所上市。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中,上市公司购买 截至2015年12月31日,上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净 额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下: 单位:万元 上市公司 标的企业 比值 资产总额 315,561.66 交易价格 570,000.00 180.63% 营业收入 228,149.05 营业收入 85,512.67 37.48% 资产净值 179,825.20 交易价格 570,000.00 316.97% 根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时,其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易标的公司的交易价格占上市公司2015年资产总额的比重超过50%, 按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,郑钟南持有上市公司54.63%股权,为上市公司控股股东及实 际控制人。在本次交易完成后,考虑配套融资新增股份的影响,但剔除郑钟南实 际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响,郑钟南持有上市公司的股份占总 股本的比例为24.30%,郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交 易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来,上 市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。 本次交易中,上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇 认购配套募集资金20,618,556股,本次交易构成关联交易。 此外,本次交易完成后,明泰资本将持有上市公司160,326,832股股份,占 交易完成后上市公司总股本13.98%(考虑配套融资增发的股份)。根据《上市规 则》10.1.6条,明泰资本为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在上市公司股东大 会审议相关议案时,关联股东回避表决。 第二节交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本、华安信立、天网 信和、融安信和、融诚服务、华融证券6家机构及章征宇、陈方方、卞炜明、王 文华、于海波、王勇、张晓光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建 平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣21位自然 人。 本次募集配套资金的交易对方为鸿晟汇、安赐创钰、 前海开源、赛麓投资、广发信德、珞珈二号、朴真投资9家机构。 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 1、明泰资本 公司名称 百荣明泰资本投资有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608 主要办公地址 北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608 注册资本 20,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000089613275M 经营范围 项目投资;投资管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、 验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业 务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报 告等文字材料) 法定代表人 李健 成立时间 2014年1月09日 2、章征宇 章征宇,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为上海市静安区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 440301196604****32。 3、陈方方 陈方方,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为上海市杨浦区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 310104195906****30。 4、卞炜明 卞炜明,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京崇文区******,通 讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 110102196502****53。 5、王文华 王文华,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市朝阳区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 110101196407****16。 6、于海波 于海波,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 110108197007****12。 7、华安信立 公司名称 山南华安信立咨询管理合伙企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心15层68室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心15层68室 认缴资本 830.8490万元 统一社会信用代码 91542200064664420H 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理;投资咨 询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;经济信息咨询;技 术交流;商务信息咨询,企业形象策划。 执行事务合伙人 高莉 成立时间 2013年6月21日 8、天网信和 企业名称 山南天网信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 合伙企业类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心15层67室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心15层67室 认缴资本 833.0609万元 统一社会信用代码 91542200064665052B 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理;投资咨 询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;经济信息咨询;技 术交流;商务信息咨询,企业形象策划。 执行事务合伙人 罗永强 成立时间 2013年6月26日 9、融安信和 企业名称 山南融安信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 合伙企业类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心15层66室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心15层66室 认缴资本 786.7454万元 统一社会信用代码 91542200064664412N 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理;投资咨 询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;经济信息咨询;经 济信息咨询;技术交流;商务信息咨询,企业形象策划。 执行事务合伙人 曹咏银 成立时间 2013年6月21日 10、王勇 王勇,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市朝阳区******,通 讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 110108196301****15。 11、融诚服务 企业名称 山南融诚服务咨询管理合伙企业(有限合伙) 合伙企业类型 有限合伙企业 注册地址 山南市徽韵科技文化中心15层69室 主要办公地址 山南市徽韵科技文化中心15层69室 认缴资本 730.5924万元 统一社会信用代码 915422000646650606 经营范围 从事对未上市企业的股权投资、项目投资及投资管理;投资咨 询;企业管理策划;财务顾问;法律咨询;经济信息咨询;技 术交流;商务信息咨询,企业形象策划。 执行事务合伙人 周达明 成立时间 2013年6月26日 12、张晓光 张晓光,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为杭州市上城区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 330102195610****1X。 13、吴亚飚 吴亚飚,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 350426197103****18。 14、华融证券 公司名称 华融证券股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 注册地址 北京市西城区金融大街8号 主要办公地址 北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层 注册资本 467,446.3539万元人民币 统一社会信用代码 91110000710935011N 经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问;证券承销与保荐;证券自营业务;证券资产管理; 融资融券;代销金融产品业务;公开募集投资基金管理业务(有 效期至2016年11月19日)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 法定代表人 祝献忠 成立时间 2007年9月7日 15、鲍晓磊 鲍晓磊,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为南京市建邺区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 320106197912****1X。 16、满林松 满林松,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 232131197405****13。 17、刘辉 刘辉,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河南省固始县******,通 讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 413026197606****33。 18、梁新民 梁新民,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为辽宁省庄河市******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 210225197508****52。 19、江建平 江建平,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 610113196310****3X。 20、陈耀 陈耀,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省五华县******,通 讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 441424197710****33。 21、景鸿理 景鸿理,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 110108196203****31。 22、李雪莹 李雪莹,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 210102197411****06。 23、姚崎 姚崎,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市宣武区******,通 讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 510126197311****14。 24、陈宝雯 陈宝雯,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为上海市长宁区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 310222196704****4X。 25、郭熙泠 郭熙泠,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 110106196902****27。 26、刘蕾杰 刘蕾杰,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为北京市海淀区******, 通讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 150202197806****20。 27、孙嫣 孙嫣,女,中国国籍,无境外永久居留权,住所为长沙市开福区******,通 讯地址为北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室,身份证号码为 430104198002****24。 二、募集配套资金认购方基本情况 1、 公司名称 新华人寿保险股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(上市) 注册地址 北京市延庆县湖南东路1号 主要办公地址 北京市延庆县湖南东路1号 注册资本 311,954.66万元 统一社会信用代码 911100001000238753 经营范围 1、人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、 意外伤害保险);2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理 赔等业务;3、保险咨询;4、依照有关法规从事资金运用业务; 5、经中国保监会批准的其他业务。公司的经营范围以中国保监 会批准和公司登记机关核准的项目为准。 法定代表人 万峰 成立时间 1996年9月28日 2、华瀛创新 公司名称 宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 注册地址 宁波高新区院士路66号创业大厦辅楼303室 主要办公地址 宁波高新区院士路66号创业大厦辅楼303室 认缴资本 30,000万元 统一社会信用代码 91330201MA282BN64F 经营范围 股权投资 执行事务合伙人 华瀛能源投资基金管理有限责任公司(委派代表朱骋) 成立时间 2016年7月18日 3、前海开源 (1)资产管理人基本情况 公司名称 前海开源基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 主要办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 注册资本 20,000万元 营业执照注册号 440301106857410 组织机构代码证 06144472-1 税务登记证 深税登字440300061444721 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务 法定代表人 王兆华 成立时间 2013年1月23日 (2)资产管理计划认购方 根据开源基金提供的文件,前海开源华佳源鑫资产管理计划认购方情况如下: 名称 证件号码 认购额(万元) 权益比例 林存喜 350122195907****1X 27,000.00 56.84% 郭慧妍 321182198910****25 18,000.00 37.89% 北京 盛创业投资中 911100005923073556 2,500.00 5.26% 心(有限合伙) 合计 47,500.00 100% 4、安赐创钰 公司名称 珠海安赐创钰成长股权投资基金企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-4573 认缴资本 28,000万元 统一社会信用代码 91440400351268105Q 经营范围 从事对未上市企业的投资,对公司非开发行股票投资以及相关 服务 执行事务合伙人 珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)(委派代表: 殷敏) 成立时间 2015年7月27日 5、赛麓投资 公司名称 杭州赛麓股权投资合伙企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 注册地址 上城区南复路69号130室 主要办公地址 上城区南复路69号130室 统一社会信用代码 91330102MA27Y1Q51P 经营范围 服务;私募股权投资,投资管理,非证券业务的投资咨询。(未经 金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客 理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 执行事务合伙人 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(委派代表:陈斌) 成立时间 2016年6月27日 6、广发信德 公司名称 广发信德投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办 公楼45号房间 主要办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办 公楼45号房间 注册资本 280,000万元 统一社会信用代码 916501006824506815 经营范围 许可经营项目:无;一般经营项目:股权投资;为客户提供股 权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 法定代表人 曾浩 成立时间 2008年12月3日 7、鸿晟汇 公司名称 樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 注册地址 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区1号大门15号 主要办公地址 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区1号大门15号 统一社会信用代码 91360982MA35JJD48E 经营范围 企业投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 执行事务合伙人 郑钟南 成立时间 2016年7月05日 8、珞珈二号 (1)私募基金管理人基本情况 公司名称 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司) 主要办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋201室(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司) 注册资本 6,050.00万元人民币 统一社会信用代码 91440300070397402R 经营范围 投资管理、股权投资;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管 理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 法定代表人 傅方澍 成立时间 2013年5月24日 (2)私募基金认购概况 2016年8月,黎鹏、李为娟等7位认购方签订了相关基金合同。珞珈二号 所募集资金全部用于认购本次配套融资所发行的股票,其认购方情况如下: 姓名 身份证号 认购额(万元) 权益比例 黎鹏 340103198103****3X 2,000.00 33.33% 李为娟 370902194604****8X 2,000.00 33.33% 李敏 140102197104****42 1,000.00 16.67% 卢源 440105196810****35 450.00 7.50% 谢立胜 420106197412****5X 250.00 4.17% 侯贵明 410711197209****3X 200.00 3.33% 李蕾 640102197504****25 100.00 1.67% 合计 6,000.00 100% 9、朴真投资 公司名称 珠海朴真股权投资管理合伙企业(有限合伙) 公司类型 有限合伙企业 注册地址 珠海横琴新区宝华路6号105室-19021 主要办公地址 珠海横琴新区宝华路6号105室-19021 统一社会信用代码 91440400MA4UT40T8Y 经营范围 商事主体的经营范围由章程确定。 执行事务合伙人 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司 成立时间 2016年7月27日 第三节交易标的情况 一、标的公司基本情况 公司名称 北京 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册地址 北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室 主要办公地址 北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室 注册资本 75,757,576元 实收资本 75,757,576元 统一社会信用代码 911101087567138871 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;基础软 件服务、应用软件服务;销售电子产品、通讯设备、 计算机、软件及辅助设备;生产、加工计算机软硬件。 法定代表人 章征宇 成立日期 2003年12月4日 二、标的公司主营业务情况 全产品、安全服务、安全集成三条业务主线,并在政府、金融、能源、电信等行 业得到广泛应用。 三、标的公司最近两年主要财务数据 根据大华所出具的大华审字[2016] 007794号《审计报告》,报告期内,天 融信的主要财务数据(合并口径)如下: 单位:万元 资产负债表项目 2016年8月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计 91,465.28 114,656.47 79,014.30 负债合计 38,783.49 45,711.80 37,024.94 所有者权益合计 52,681.80 68,944.67 41,989.36 归属于母公司所有者权益合计 52,681.80 68,944.67 41,989.36 损益表项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 营业收入 40,104.44 85,512.67 73,719.64 营业利润 -1,118.95 14,837.98 13,510.05 利润总额 4,129.72 25,435.72 20,985.31 净利润 3,737.13 22,955.31 18,392.69 扣除非经常性损益的净利润 2,424.73 20,934.56 16,717.03 现金流量项目 2016年1-8月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -14,544.33 24,051.20 22,161.79 投资活动产生的现金流量净额 94.33 -3,149.87 -3,663.66 筹资活动产生的现金流量净额 -20,000.00 4,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 34,449.91 24,901.51 18,498.14 四、交易标的评估和定价 本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日,中企华采取收益法和市 场法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的 评估结果。 经评估, 日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加518,215.22万元,评估增值 719.98%。参照该评估结果,考虑到 各方协商,确定 第四节发行股份情况 一、本次交易方案概况 上市公司通过向明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人发行股份及支 付现金,购买上述交易对方持有的 等9家机构非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额为212,000.00万元, 不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,上市公司直接 持有 二、本次交易发行股份的具体情况 (一)上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 (1)发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价 格情况如下表: 市场均价类型 市场均价(元/股,保留两 位小数) 市场均价*90%(元/股, 保留两位小数) 定价基准日前20个交易日均价 10.79 9.72 定价基准日前60个交易日均价 9.63 8.67 定价基准日前120个交易日均价 11.43 10.29 根据《重组管理办法》相关规定,基于上市公司估值水平,考虑本次交易有 利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股 东特别是广大中小股东的利益,故上市公司发行股份购买资产选择定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价。 本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第四届董事会第十七次会议决议公告日(2016年8月2日),本次购买资产 的股份发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。 公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会,会议审议通过了《2015 年度利润分配方案》的议案,以公司现有总股本510,260,000股为基数,向全体 股东每10股派0.18元人民币现金(含税)。公司2015年度利润分配方案已实 施完毕,本次购买资产的股份发行价格确定为8.66元/股。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 (2)从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性 本次交易标的公司 广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告,上市公司最近一年一期交易 前后营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等对比情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年 交易后 交易前 交易后 交易前 营业收入 211,685.35 171,580.90 313,661.73 228,149.05 营业利润 4,530.61 7,487.07 20,355.31 6,646.24 净利润 7,983.33 5,808.09 27,633.78 5,638.05 基本每股收益(元) 0.07 0.11 0.24 0.11 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 交易后 交易前 每股净资产(元) 6.62 3.62 6.73 3.52 本次交易完成后,2015年上市公司收入规模和利润水平大幅提高,盈利能 力和资产质量明显增强,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东特别是广大 中小股东的利益,本次交易所涉及的股份定价具有合理性。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为上市公司第四届董 事会第十七次会议决议公告日,根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会,会议审议通过了 《2015年度利润分配方案》的议案,以上市公司现有总股本510,260,000股为基 数,向全体股东每10股派0.18元人民币现金(含税)。上市公司2015年度利 润分配方案已实施完毕,本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 (二)上市公司发行股份的种类、每股面值 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值 为人民币1.00元。 (三)上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 发行股份的方式支付,共计发行418,085,467股。同时,上市公司拟向鸿晟汇等 9家机构发行不超过218,556,698股股份募集配套资金。具体情况如下: 1、发行股份及支付现金购买资产情况 上市公司本次向 股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现 金的数量如下: 交易对方 持有天融 信股权比 例 总支付对价 (万元) 股份支付金 额(万元) 股份支付数量 (股) 占总对价 比例 现金支付金 额(万元) 占总对价 比例 明泰资本 44.29% 252,441.88 138,843.04 160,326,832 24.36% 113,598.85 19.93% 于海波 3.46% 19,696.64 15,757.31 18,195,513 2.76% 3,939.33 0.69% 吴亚飚 1.47% 8,390.52 6,712.42 7,751,061 1.18% 1,678.10 0.29% 满林松 0.59% 3,350.14 2,680.11 3,094,814 0.47% 670.03 0.12% 刘辉 0.42% 2,419.55 1,935.64 2,235,146 0.34% 483.91 0.08% 梁新民 0.42% 2,419.55 1,935.64 2,235,146 0.34% 483.91 0.08% 江建平 0.42% 2,415.58 1,932.46 2,231,483 0.34% 483.12 0.08% 陈耀 0.36% 2,047.30 1,637.84 1,891,273 0.29% 409.46 0.07% 景鸿理 0.36% 2,047.30 1,637.84 1,891,273 0.29% 409.46 0.07% 李雪莹 0.29% 1,675.07 1,340.05 1,547,407 0.24% 335.01 0.06% 郭熙泠 0.20% 1,116.71 893.37 1,031,605 0.16% 223.34 0.04% 刘蕾杰 0.11% 632.81 506.24 584,578 0.09% 126.56 0.02% 孙嫣 0.10% 558.36 446.68 515,802 0.08% 111.67 0.02% 华安信立 3.06% 17,439.33 13,951.46 16,110,236 2.45% 3,487.87 0.61% 天网信和 3.03% 17,290.43 13,832.34 15,972,684 2.43% 3,458.09 0.61% 融安信和 2.81% 16,006.20 12,804.96 14,786,332 2.25% 3,201.24 0.56% 融诚服务 2.55% 14,535.86 11,628.69 13,428,050 2.04% 2,907.17 0.51% 姚崎 0.26% 1,488.95 967.82 1,117,570 0.17% 521.13 0.09% 章征宇 13.32% 75,903.45 49,337.24 56,971,412 8.66% 26,566.21 4.66% 陈方方 7.97% 45,410.88 29,517.07 34,084,376 5.18% 15,893.81 2.79% 卞炜明 4.20% 23,916.25 15,545.56 17,950,998 2.73% 8,370.69 1.47% 王文华 3.51% 20,005.66 13,003.68 15,015,797 2.28% 7,001.98 1.23% 王勇 2.66% 15,189.53 9,873.19 11,400,915 1.73% 5,316.33 0.93% 张晓光 2.13% 12,120.71 7,878.46 9,097,532 1.38% 4,242.25 0.74% 鲍晓磊 0.81% 4,642.01 3,017.30 3,484,185 0.53% 1,624.70 0.29% 陈宝雯 0.20% 1,139.33 740.56 855,155 0.13% 398.77 0.07% 华融证券 1.00% 5,700.00 3,705.00 4,278,292 0.65% 1,995.00 0.35% 合计 100.00% 570,000.00 362,062.01 418,085,467 63.52% 207,937.99 36.48% 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。 2、募集配套资金的发行情况 本次重组配套融资募集212,000.00万元资金,按照发行价格9.70元/股计算, 共计发行股份218,556,698股,鸿晟汇等9家机构认购上市公司募集配套资金所 发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。各募集配套 资金的认购方认购金额及股数如下: 主体 认购金额(元) 认购股数(股) 开源基金(代表前 海开源) 475,000,000 48,969,072 朴真投资 410,000,000 42,268,041 华瀛创新 295,000,000 30,412,371 安赐创钰 280,000,000 28,865,979 鸿晟汇 200,000,000 20,618,556 赛麓投资 150,000,000 15,463,917 新华保险 150,000,000 15,463,917 广发信德 100,000,000 10,309,278 方圆资管(代表珞 珈二号) 60,000,000 6,185,567 合计 2,120,000,000 218,556,698 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。 (四)关于股份锁定的承诺 1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届 满后, 解锁: (1)对于 于海波等12名在 安信和、融诚服务四个 第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 20%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第二期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 35%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第三期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚 未解锁的剩余股份可解除锁定。 (2) 对于除管理层股东、持股平台外的其他 股份的解锁方式为: 第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第二期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第三期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚 未解锁的剩余股份可解除锁定。 在《业绩补偿协议》约定的补偿期内,如果 净利润(《业绩补偿协议》中,“扣非净利润”均指扣除非经常性损益后归属于天 融信的税后净利润)不足 50%,则 长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。 2、非公开发行股票募集配套资金发行股票锁定期 本次重组配套融资的交易对方承诺,其通过本次重组配套融资获得的南洋股 份的新增股份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方 式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委 托他人管理其持有的 易对方通过本次重组获得的 或配股等除权除息事项而增加的部分,亦遵守上述股份锁定承诺。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 (五)上市地点 本次重组中发行股份拟上市地为深交所。 (六)发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 享有;过渡期所产生的亏损,或因除现金分红外其他原因而减少的净资产,由天 融信全体股东向目标公司以现金方式补足相应金额。 南洋股份与 定如下,“交易各方在本次标的资产交割完成后的15个工作日内,聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计,并尽力敦 促审计机构在30日内出具相应的审计报告”。因此,交易各方对于审计报告的 出具日期已经进行了原则性约定。因审计机构出具审计报告需要履行相应审计程 序,审计报告具体出具日期需根据届时审计机构的工作安排以及审计对象的具体 情况予以确定。为最大限度保障 标的资产交割完成后的15个工作日内聘请审计机构,并敦促审计机构尽快出具 审计报告。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定, 信在过渡期所产生的亏损、或因除现金分红外其他原因而减少的净资产,向目标 公司以现金方式补足相应金额。因此,前述补偿的具体实施方式即交易对方以现 金方式补足相应金额。 上述过渡期损益补偿出现的风险较低,主要原因是: 预计过渡期间不会发生经常性亏损。根据根据大华所出具的大华审字 [2016]007794号《审计报告》,2014年、2015年、2016年1-8月 现营业收入73,719.64万元、85,512.67万元、40,104.44万元,净利润分别实现 18,392.69万元、22,955.31万元、3,737.13万元、扣非净利润分别实现16,717.03 万元、20,934.56万元、2,424.73万元, 发生经常性亏损。 此外,《发行股份及支付现金购买资产协议》虽未对前述补偿的期限作出具 体约定,但根据《合同法》第六十二条规定:“当事人就有关合同内容约定不明 确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:(四)履行期限 不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必 要的准备时间。”因此,如届时 相应金额的,目标公司(届时已成为上市公司全资子公司)在给予 东必要的准备时间的情况下,可以随时要求 大限度保障 现金方式补足相应金额的, 追偿程序,要求交易对方在各方协商的合理期限内向目标公司全额支付相应补偿 金,并在必要时依法采取相应追偿措施。 (七)标的公司滚存未分配利润安排 本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后上市公司的新老股东共同享 有。 (八)本次发行决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自上市公司 股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会 对本次重组的批准,决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。 第五节本次交易对上市公司的影响 一、本次发行前后公司股本结构变化情况 上市公司本次非公开发行后将增加218,556,698股限售流通股,具体股份变 动情况如下: 项目 本次发行前 本次发行后 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 无限售条件股份 301,091,479 32.43% 301,091,479 26.25% 有限售条件股份 627,253,988 67.57% 845,810,686 73.75% 合计 928,345,467 100.00% 1,146,902,165 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为上市公司控股 股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次发行前后前十大股东情况 本次募集配套资金发行前,截至2017年1月5日,公司前十大股东情况如 下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 郑钟南 278,746,347 30.03% 2 明泰资本 160,326,832 17.27% 3 章征宇 56,971,412 6.14% 4 陈方方 34,084,376 3.67% 5 于海波 18,195,513 1.96% 6 卞炜明 17,950,998 1.93% 7 华安信立 16,110,236 1.74% 8 天网信和 15,972,684 1.72% 9 王文华 15,015,797 1.62% 10 融安信和 14,786,332 1.59% 合计 628,160,527 67.66% 截至2017年2月7日,本次募集配套资金新增股份登记到账后,公司前十 大股东持股情况如下所示: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例 1 郑钟南 278,746,347 24.30% 2 明泰资本 160,326,832 13.98% 3 章征宇 56,971,412 4.97% 4 前海开源 48,969,072 4.27% 5 朴真投资 42,268,041 3.69% 6 陈方方 34,084,376 2.97% 7 华瀛创新 30,412,371 2.65% 8 安赐创钰 28,865,979 2.52% 9 鸿晟汇 20,618,556 1.80% 10 于海波 18,195,513 1.59% 合计 719,458,499 62.73% 三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利 趋势的影响 (一)本次交易完成后财务状况分析 根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告,假设本 次交易已于2015年1月1日完成,考虑配套募集资金的影响,则本次交易后上 市公司的财务状况分析如下: 1、资产结构分析 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 货币资金 54,957.53 18,999.15 189.26% 106,358.15 36,009.31 195.36% 以公允价值计量 4,049.79 4,049.79 0.00% 1,609.60 1,609.60 0.00% 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 且其变动计入当 期损益的金融资 产 应收票据 3,799.94 3,799.94 0.00% 3,307.23 3,307.23 0.00% 应收账款 94,694.49 81,942.75 15.56% 80,276.58 70,704.97 13.54% 预付款项 2,492.78 643.94 287.11% 734.14 105.70 594.55% 应收利息 1,219.26 1,219.26 0.00% 186.58 186.58 0.00% 其他应收款 16,337.06 1,605.84 917.36% 15,269.61 986.05 1448.56% 存货 65,645.95 47,885.28 37.09% 58,367.33 46,800.70 24.71% 一年内到期的非 流动资产 76,190.00 76,190.00 0.00% 76,190.00 76,190.00 0.00% 其他流动资产 3,265.21 1,409.13 131.72% 7,648.66 7,419.12 3.09% 流动资产合计 322,652.01 237,745.08 35.71% 349,947.87 243,319.25 43.82% 可供出售金融资 产 8,120.00 8,100.00 0.25% 3,320.00 3,300.00 0.61% 长期股权投资 954.95 0.00 - 1,028.72 - - 固定资产 68,140.15 53,539.53 27.27% 69,534.15 54,358.15 27.92% 在建工程 1,154.78 1,154.78 0.00% 1,485.20 1,485.20 0.00% 无形资产 27,839.52 9,286.22 199.79% 30,016.19 9,422.57 218.56% 商誉 496,587.18 0.00 - 496,587.18 - - 长期待摊费用 125.93 0.00 - 142.61 - - 递延所得税资产 4,956.30 3,567.67 38.92% 5,240.63 3,304.35 58.60% 其他非流动资产 353.16 353.16 0.00% 372.15 372.15 0.00% 非流动资产合计 608,231.97 76,001.36 700.29% 607,726.83 72,242.42 741.23% 资产总计 930,883.98 313,746.44 196.70% 957,674.71 315,561.66 203.48% 本次交易完成后,上市公司2015年末资产总计从交易前的315,561.66万元 增加至交易后的957,674.71万元;2016年8月末资产总计从交易前的313,746.44 万元增加至交易后的930,883.98万元。其中,2015年末流动资产由交易前的 243,319.25万元增长至交易后的349,947.87万元;2016年8月末流动资产由交易 前的237,745.08万元增长至交易后的322,652.01万元,主要是交易完成后,上市 公司货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产等科目金额增长所致;上 市公司2015年末非流动资产由交易前的72,242.42万元增长至交易后的 607,726.83万元;2016年8月末非流动资产由交易前的76,001.36万元增长至交 易后的608,231.97万元,主要是由于合并过程中产生的大额商誉所致。 2、交易后负债结构分析 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 短期借款 38,500.00 38,500.00 0.00% 31,000.00 31,000.00 0.00% 应付票据 0.00 0.00 - 11,580.00 11,580.00 0.00% 应付账款 15,364.82 6,965.24 120.59% 10,909.85 5,936.33 83.78% 预收款项 27,798.73 7,289.39 281.36% 30,809.72 9,061.44 240.01% 应付职工薪酬 5,639.75 646.02 773.01% 10,959.51 689.75 1488.91% 应交税费 2,542.86 1,680.56 51.31% 6,345.52 1,928.91 228.97% 应付利息 1,074.14 1,074.14 0.00% 2,357.10 2,357.10 0.00% 其他应付款 2,159.62 85.57 2423.71% 1,813.60 284.65 537.13% 一年内到期的非 流动负债 5,000.00 5,000.00 0.00% 5,000.00 5,000.00 0.00% 其他流动负债 0.00 0.00 - 1,110.58 - - 流动负债合计 98,079.92 61,240.91 60.15% 111,885.88 67,838.17 64.93% 长期借款 752.42 752.42 0.00% 706.78 706.78 0.00% 应付债券 64,574.74 64,574.74 0.00% 64,499.02 64,499.02 0.00% 递延收益 4,392.61 2,448.13 79.43% 4,356.58 2,692.49 61.80% 递延所得税负债 4,183.08 0.00 - 4,405.52 - - 非流动负债合计 73,902.84 67,775.29 9.04% 73,967.90 67,898.29 8.94% 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 负债合计 171,982.76 129,016.20 33.30% 185,853.78 135,736.46 36.92% 本次交易完成后,上市公司2015年末负债总额从交易前的135,736.46万元 增加至185,853.78万元,上市公司2016年8月末负债总额从交易前的129,016.20 万元增加至171,982.76万元;其中2015年末的流动负债由交易前的67,838.17 万元上升至111,885.88万元,上市公司2016年8月末的流动负债从交易前的 61,240.91万元增加至98,079.92万元,主要是交易完成后上市公司预收款项、应 付职工薪酬、其他应付款、其他流动负债等增加所致;上市公司2015年末的非 流动负债从交易前67,898.29万元增加至73,967.90万元,2016年8月末的非流 动负债从交易前的67,775.29万元增加至73,902.84万元,上市公司非流动负债增 幅较低主要是标的公司非流动负债较少。 3、资产负债指标分析 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 流动比率 3.29 3.88 -15.21% 3.13 3.59 -12.81% 速动比率 2.62 3.10 -15.48% 2.61 2.90 -10.00% 资产负债率 18.48% 41.12% -55.06% 19.41% 43.01% -54.87% 注1:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%; 注2:流动比率=流动资产/流动负债; 注3:速动比率=(流动资产-存货)/流动负债。 由于标的公司流动比率及速动比率低于上市公司同期水平,故本次交易完成 后上市公司流动比率、速动比率均有所下降;但由于标的公司非流动资产较大且 非流动负债较低,导致本次交易完成后上市公司资产负债率大幅下降,长期偿债 风险得以降低。 (二)本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告,假设 本次交易已于2015年1月1日完成,考虑配套募集资金的影响,则本次交易后 上市公司的盈利状况分析如下: 1、交易后盈利情况分析 单位:万元 项目 2016年1-8月 2015年 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 营业收入 211,685.35 171,580.90 23.37% 313,661.73 228,149.05 37.48% 营业利润 4,530.61 7,487.07 -39.49% 20,355.31 6,646.24 206.27% 利润总额 10,037.90 7,745.70 29.59% 31,672.88 7,366.08 329.98% 净利润 7,983.33 5,808.09 37.45% 27,633.78 5,638.05 390.13% 归属母公司股东 的净利润 7,983.33 5,808.09 37.45% 27,633.78 5,638.05 390.13% 本次交易完成后,上市公司2015年营业收入从交易前的228,149.05万元增 长至交易后的313,661.73万元;2016年1-8月营业收入从交易前171,580.90万元 增长至交易后的211,685.35万元。上市公司2015年净利润从交易前的5,638.05 万元增长至交易后的27,633.78万元;2016年1-8月净利润从交易前5,808.09万 元增长至交易后的7,983.33万元。 2、盈利指标分析 项目 2016年1-8月 2015年 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 毛利率 24.60% 12.67% 94.16% 30.96% 14.71% 110.47% 销售净利率 3.77% 3.39% 11.21% 8.81% 2.48% 255.24% 加权平均净资产收益率 1.03% 3.07% -66.45% 3.64% 3.18% 14.47% 每股收益(元/股) 0.07 0.11 -36.36% 0.24 0.11 118.18% 注1:加权平均净资产收益率 = 当期净利润/【(期初净资产+期末净资产)/2】; 注2:毛利率 = 销售毛利/营业收入; 注3:销售净利率 = 净利润/营业收入。 由上表,本次交易完成后,上市公司毛利率、销售净利率均大幅增加。本次 交易完成后,上市公司主营业务得以丰富,盈利能力得以增强,有利于保障上市 公司及其中小股东的利益。 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生 产和销售,主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下 压电线电缆及特种电缆等,主要客户包括电力能源、轨道交通等行业的优质客户。 上市公司从客户协同、资源调配、行业周期等方面分析, 市公司现有业务的有益补充和理想拓展,是上市公司互补的新业务领域。通过收 购 司进入新业务领域的人才、管理风险。 本次交易完成后,上市公司的主营业务将在现有电线电缆以及配套电线电缆 用PVC料等产品生产的基础上,新增 成、 小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。 根据正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字【2016】 G16000810080号《备考审阅报告》,假设上市公司本次发行股份及支付现金购买 资产的交易在2015年1月1日已经完成,上市公司的业务构成如下: 单位:万元 业务分类 2016年1-8月 2015年度 收入 占比 收入 占比 主营业务 211,460.24 99.89% 313,411.10 99.92% 其中:电线电缆 171,545.02 81.04% 228,084.58 72.72% 网络安全 39,915.22 18.86% 85,326.53 27.20% 其他业务 225.10 0.11% 250.62 0.08% 合计 211,685.35 100.00% 313,661.73 100% 2015年度,上市公司电线电缆与网络安全业务收入分别占营业收入总额的 72.72%和27.20%,2016年1-8月,上市公司电线电缆与网络安全业务收入分别 占营业收入总额的81.04%和18.86%。本次交易完成后,网络安全业务将成为上 市公司未来收入来源的重要组成部分。 (二)本次交易对上市公司可持续发展能力的分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响 (1)未来经营发展战略 本次交易完成后,上市公司已经建立了电线电缆、 一方面,上市公司将沿着能源行业产业链的思路,整合传统能源和 另一方面,上市公司将以 能源、轨道交通系统行业的 ①夯实上市公司传统主业、适时开拓 经过多年发展,上市公司已经形成了“南北呼应”的战略格局: A、发挥区域市场上的品牌和成本优势。上市公司具备三十多年的电线电缆 生产经验,是国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企业之一,具 备较高的品牌知名度。多年来,上市公司坚持以质量取胜,赢得了广大用户的信 赖,上市公司连续20多年被广东省工商局评为“守合同重信用”企业。上市公 司所处的华南地区为国内第二大电线电缆消费区域,上市公司具备就地采购、就 地生产、就地营销的经营优势,大大降低了运输成本;上市公司在天津的生产基 地,能够覆盖华北地区的消费需求。 B、巩固产品优势。上市公司的超高压电缆主要采用立式交联生产技术,生 产装备配置属于国际先进水平,生产的产品质量稳定,上市公司的生产技术已经 达到国内领先水平;上市公司自主研发的500kV超高压电缆已通过预鉴定试验、 荷兰凯马试验及中国电力企业联合会产品鉴定,产品综合性能达到国际领先水平, 填补了华南地区的空白,成为上市公司最高电压等级的核心产品;上市公司在新 能源、船用及变频节能特种电缆项目具有一定的技术储备和优势;上市公司拥有 电动汽车直流、交流充电电缆的实用新型专利并借此积累了一定的技术优势,同 时还参与多项国家标准及行业标准的制定、修订工作,上市公司将积极积极寻求 与上市公司主业相关的产品研发及市场开拓。 C、进一步挖掘客户需求。上市公司具备三十多年的电线电缆生产经验,产 品质量得到客户认可,积累了一批优质核心客户:南方电网、大型发电企业、高 铁和地铁项目、国家级和地方级重点工程等,上市公司可据此进一步拓展客户服 务的深度和广度。 D、延伸主业、开拓 公司广州南洋 资管理有限责任公司合作参与投资了怡珀 点投资于 试。上市公司已参与投资建设充电桩项目4个,主要为综合商业体停车场的充电 桩建设;上市公司对于充电桩设施的相关产品的研发、认证、生产工作在稳步推 进,将努力抓住契机以广州南洋 项目、电动汽车充电设施、智能电网等。2016年7月广州南洋 与保利物业管理有限公司互为战略合作伙伴,为把握 升级物业配套,提升用户体验,双方将充分发挥各自的资源和技术优势,在保利 物业运营管理的住宅小区、商业综合体、写字楼、会展场馆等物业中开展充电桩 的全面合作。上市公司将继续依托“广东省电线电缆工程技术研究开发中心”的 平台,进一步加大产学研合作体系建设。上市公司将继续与广州中国科学院工业 技术研究院研发安全、高效、智能的充电技术及充电设施相关设备;研发满足动 力电池高效、安全充电以及电与动力供应网路协调技术。 综上,上市公司将继续贯彻利用品牌、服务、技术优势,不断做强高压及超 高压电缆;做优特种电缆;利用集约化、规模化优势做大轨道交通用电缆,特别 是市场前景广阔的高铁相关电缆。同时,上市公司已在2014年年报中就提出“主 业为主,适度多元化”的经营理念,积极寻求一些符合国家产业政策,与上市公 司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并,积极寻求新的业绩增长点。上市 公司此次涉足 融信的电力能源、轨道交通行业客户的深度需求。 ②大力发展 在国家和社会对 产业的领导者、领先安全技术的创造者、高品质安全产品及服务的提供商”的企 业发展目标,保持快速发展的势头。 A、产品战略 a.围绕下一代防火墙技术进行持续研究与开发,继续保持公司防火墙产品在 中国市场领先地位。 b.加大基于国产算法的密码产品及量子密码产品的研发投入,满足有关行业 客户对商用密码产品应用的快速增长需求。 c.综合应用网络内容检测、未知威胁检测、大数据分析、安全 推出应对持续、高级威胁(APT)的产品和解决方案,进一步提升公司入侵检测 与威胁防御产品的市场占有率。 d.加强对数据安全与管理的关键技术研究,完善数据安全保护与管理解决方 案,满足快速增长的数据保护需求。 e.推进公司各类安全产品云化,形成覆盖公有云、私有云和混合云的全套安 全解决方案。 f.持续进行基于国产软硬件自主可控安全产品的研究与开发,以满足国家关 键基础设施及重点行业 g.运用大数据及相关技术,完善公司安全与合规性管理产品,及时把握行业 需求,形成行业性安全态势感知、安全管理与合规性管理解决方案。 h.充分运用主被动结合的安全防御技术,实施“互联网+安全”,构建安全 云,开展安全云服务业务,连接公司客户在线设备,线上线下服务相结合,为其 提供更为全面、有效的安全保障。 i.面对新网络、新环境的挑战,开展在工控安全、移动安全、物联网安全等 新技术领域的核心技术的研究和产品的开发。 j.围绕公司核心技术、核心产品、核心业务,采用战略联盟、技术合作、技 术外包等方式,进一步提升公司在 B、市场战略 a.基于标准化安全产品,针对重点行业和规模化市场,进一步巩固和拓展天 融信的营销渠道和客户群体。拓宽市场覆盖面、持续市场渗透、不断扩大市场占 有率。 b.针对重点行业,加强行业营销与服务管理,使产品开发和专业服务更加贴 近行业用户需求,持续向纵深方向发展。 c.抓住云计算、大数据、物联网、工控系统等新生市场正在形成的契机,通 过产品、服务、运营多种手段,探索最佳切入点及业务模式,快速获取市场先机 与市场份额。 d.继续加强 名度和美誉度,不断发掘新用户,扩大用户群规模。 C、运营战略 a.为适应业务的快速发展, 素质人才的策略,不断充实和壮大 b.加强 重点行业用户的合规性要求。 c.加强内部管理,降低运营成本,有效控制风险。积极加强内部控制建设, 提升公司治理水平,进一步优化 润考核、生产/工程/服务外包等系列举措,合理控制成本,全面深入推进信息化, 提高工作效率。 (2)业务管理模式 本次交易完成后,上市公司将采取措施保障上市公司对 上市公司将按照证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引等, 对 为保证本次交易完成后 障碍,上市公司将保留 定性,增强团队管理能力及团队活力,上市公司将适时利用股权激励、员工持股 计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定,引入优秀人才,发挥 上市公司之间的协同效用,互惠互利,共同发展。 2、上市公司未来经营中的优势和劣势 (1)上市公司未来经营的优势 ①国家产业政策支持,采购倾向“国产化” 项政策支持 员会和中央网络安全和信息化领导小组,显示出国家推进信息化建设、加强信息 安全防护的战略决策,这为我国 时,我国在不断加强 护、 产品牌,以加强国产软硬件产品在信息化建设中的应用。“国产化”市场发展导 向有助于以 ②从传统制造业进入新兴的 力 本次交易完成后, 业模式,业绩实现将依靠“先进工业制造+高端 安全行业拥有强劲的增长潜力,本次交易有利于上市公司抓住 发展的历史机遇,促进公司业务多元化发展,提升公司整体抗风险能力。 ③提升公司盈利能力,公司融资能力进一步增强 本次交易前,上市公司2015年实现净利润5,638.05万元;根据珠江所出具 的广会专字【2016】G16000810068号、广会专字【2016】G16000810080号审阅 报告,假设本次交易在2015年1月1日完成,上市公司2015年可实现净利润 27,633.78万元。上市公司2015年的每股收益从0.11提升至0.24。通过本次交易 上市公司盈利水平将得以明显提升,将大幅提升上市公司未来融资能力,保障上 市公司的可持续发展。 (2)上市公司未来经营的劣势 ①业务整合风险 本次交易完成后,上市公司与 面进行一系列的业务整合,但若这些整合计划不能取得预期效果,将导致上市公 司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等,从而将影响 与上市公司业务的融合,影响上市公司发展战略目标的实现。 为管理业务整合风险,上市公司将保留 制度梳理与建设、强化沟通机制等方式,持续推进已有的整合计划。同时,上市 公司与 划,保障交易完成后的整合顺利实施。 ②人才流失风险 在。本次交易完成后,上市公司在一定程度上会面对人才流失风险,从而对公司 的经营管理和业务整合产生影响。 本次交易完成后,上市公司将进一步加强 全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,推进有效的绩效管理体 系,强化团队人文关怀等措施,保障 风险。 ③管理风险 本次交易完成后为保障 有管理架构,维持其经营状态,但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩 大,两大业务板块的经营将增加上市公司的管理难度,短期内可能将对上市公司 经营产生影响。 本次交易完成后,上市公司将积极推进上市公司现有管理制度与 管理制度的融合,实现双方管理制度的有机结合。 2、本次交易对上市公司财务安全性的影响 根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告,假设 本次交易已于2015年1月1日完成,本次交易前后上市公司资产负债率、流动 比率、速动比率分别如下: 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 增长率 交易后 交易前 增长率 流动比率 3.29 3.88 -15.21% 3.13 3.59 -12.81% 速动比率 2.62 3.10 -15.48% 2.61 2.90 -10.00% 资产负债率 18.48% 41.12% -55.06% 19.41% 43.01% -54.87% 由于标的公司流动比率及速动比率低于上市公司同期水平,故本次交易完成 后公司流动比率、速动比率均有所下降;但由于标的公司非流动资产较大且非流 动负债较低,导致本次交易完成后上市公司资产负债率大幅下降,长期偿债风险 得以降低。 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 (一)本次交易完成后公司的整合计划 1、业务整合 上市公司与 备与构成、财务系统的流程与核算等方面均存在较大差异,因此,上市公司与天 融信现有业务层面将相对保持独立。考虑到 较快,需要针对市场需求的变化及时、灵活地做出决策,因此本次交易完成后天 融信仍将保持原有灵活的经营模式,保持业务的延续性。 上市公司经营管理层也将以本次重组为契机,加深对 把握行业发展前瞻性趋势,继续积极寻找并谨慎论证 业公司等潜在的并购与重组机会,加快实现产业升级。 2、资产整合 本次交易完成后, 置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行审批程序。另一方面, 上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优 化资源配置,提高资产利用效率,使得 效力,增强企业的核心竞争能力。 3、财务整合 本次交易完成后, 将纳入上市公司的日常财务管理体系中,以实现在财务上对 有效控制 入上市公司平台,从而获得国内资本市场的融资能力,拓宽融资渠道,为未来业 务发展提供资金保障。 4、人员整合 上市公司充分认可 势的持续性,同时为 有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续,并在业务层面授予其较大程度 的自主度和灵活性,为其业务维护和拓展提供充分的支持。 此外,为充分发挥原有团队稳定性,增强团队管理能力及团队活力,上市公 司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑 定,引入优秀人才,发挥 展。 5、机构整合 本次交易完成后,标的公司 在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对 独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要,完善管理部门职责设置 和人员配置,优化管控制度,实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。 将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善 和补充,二者形成有机整体。 6、战略整合 上市公司将与 优质客户的深度挖掘战略。上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累, 与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系,有利于新产品的拓展;而电力、 轨道交通行业对 质客户的深度需求,实现上市公司与 7、企业文化整合 上市公司属于资本密集型的制造业企业, 全行业,双方在企业文化上的差异较大,整合难度较大,为促进本次重组后其他 方面的整合,发挥重组的协同效应,上市公司与 为原则,在保持 性的基础上,加强双方人员和信息的交流,逐步完成企业文化整合。 8、整合风险以及相应的管理控制措施 本次交易完成后,上市公司与 面进行一系列的业务整合,但由于上市公司的传统电线电缆制造业务与标的公司 的 双方业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在一定的不确定性。上市公司 和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质等方面也存在一定差异,如果 双方在上述方面的整合做的不够到位,将导致上市公司经营决策效率降低、人才 流失、技术运用出现障碍等,从而将影响 影响上市公司发展战略目标的实现。 为应对可能出现的整合风险,上市公司制定了以下措施: (1)本次交易完成后,上市公司将进一步加强 取建立健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,推进有效的绩 效管理体系,强化团队人文关怀等措施,保障 人才流失风险。 (2)本次交易完成后为保障 融信现有管理架构,维持其经营状态,上市公司将积极推进其现有管理制度与天 融信现有管理制度的融合,实现双方管理制度的有机结合。 (3)上市公司将与 定行业优质客户的深度挖掘战略。以 司的优质客户资源,共同挖掘能源、轨道交通等优质客户的深度需求,实现上市 公司与 (4)本次重组后,上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策, 与 照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等 在内的内部控制制度文件,明确 议权限、信息披露事项等。降低双方内部控制制度的整合风险。 (5)上市公司与 有团队的稳定性,保有 员和信息的交流,逐步完成企业文化整合,降低双方企业文化整合风险。 (二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易募集配套资金将用于支付本次交易相关现金对价及本次交易相关 费用,对上市公司未来资本性支出暂无影响。 (三)本次交易的职工安置方案 本次交易为收购 (四)本次交易成本对上市公司的影响 本次交易成本(包括但不限于交易对价、本次交易相关费用等)的支付主要 来源于本次配套募集资金,不会对上市公司的现金流产生影响,不会大幅增加上 市公司的负债。 第六节本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的资产为 研发、生产、销售及服务,并提供 国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2015年 修订)》, 于“鼓励类”。 因此, 交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司 问题,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 因此,本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 因此,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 根据《中华人民共和国反垄断法》的规定, 争者较多,不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、 限制竞争效果的经营者集中”的情形;本次交易完成后, 从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。 因此,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政 法规的相关规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规规定的情形。 (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 《上市规则》规定如下:“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众 持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过四亿元的,社会公众持 有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市 公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监 事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。 本次交易上市公司发行股份购买资产和配套融资共发行股份约636,642,165 股。本次交易完成后,上市公司的股本总额将增加至1,146,902,165股,社会公 众股持股比例不低于总股本的10%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的 规定。 综上,上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件,本次交易完成后,上市公司 (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 1、交易标的定价公允 本次交易的标的资产定价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具 的评估结果为基础确定,并由交易各方协商后确定。根据中企华出具的资产评估 报告(中企华评报字(2016)第1228号),以2016年4月30日为拟购买资产 的审计评估基准日,采用收益法确定的标的公司100%股权评估价值为590,191.80 万元,经过协商,标的公司交易作价为570,000.00万元。 本次交易定价公允性的分析请参见本报告书“第六节/六、上市公司董事会 对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析” 公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表了独立意见,认为评估机构独立,评估假设前提合理,评估定价公允。 综上所述,本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资 产评估报告显示的资产评估价值为依据确定,经上市公司董事会审议,标的资产 定价公允;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本 次交易符合公司和全体股东的利益;因此,本次交易标的资产定价公允,不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。 2、发行股份的定价公允 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 (1)发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定:“上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本 次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。本次发行 股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会(即第四 届董事会第十七次会议)决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低 于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,且考虑上市公司2015 年度权益分派实施完毕,发行价格为8.66元/股。符合《重组管理办法》的有关 规定。 定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 (2)募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格 为了提高本次交易的整合绩效,公司拟向鸿晟汇等9家机构发行股份募集配 套资金,金额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%,为 212,000.00万元。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关 费用。实际募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资金解决。 本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次 会议决议公告日前二十个交易日均价的90%,且考虑上市公司2015年度权益分 派实施完毕,发行价格为9.70元/股,公司需向鸿晟汇等9家机构非公开发行 218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核 准确定。 定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项,则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。 综上,本次交易发行股份的定价原则与发行价格符合相关法律法规的规定, 定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 3、本次交易程序合法合规 本次交易拟发行对价股份的定价原则及发行对象以及本次交易拟发行股份 募集配套资金的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。因此,本次交易程序合法 合规。 (四)交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法 律障碍,相关债权债务处理合法 本次发行股份及支付现金购买资产为 担保或其他权利受限制的情形,其过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资 产为股权资产,不涉及债权债务处理,资产权属清晰。本次交易各方已在《发行 股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排,在各方严格履行协议的 情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的出资或变更,相关债权债 务处理合法。 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司将新增 净资产规模扩大,盈利能力增强,为上市公司的发展带来新的活力。 综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的可能。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运营规范。本次交易完成后, 上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次交易完成后的上市公司控股股东郑钟南先生及交易对方明泰资本已出 具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,保证本次重大资产重组完成后南洋股 份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 综上,本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治 理准则》的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并 制定相应的议事规则,其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司 的日常运营。 本次重大资产重组完成后,上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司相关运行制 度进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健 全有效的法人治理结构。 综上,本次交易完成后,上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财 务状况和增强持续盈利能力 本次交易有利于优化改善公司的业务组合和盈利能力,突破主营业务增长瓶 颈,扩大公司盈利空间,切实提升公司的价值,保障中小投资者的利益。本次拟 注入资产质量优良,有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、 增强公司持续经营能力。 (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1、关于同业竞争 本次交易前,上市公司与上市公司的控股股东,上市公司与交易对方之间不 存在同业竞争。 本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,同时交易对 方成为上市公司的股东。为避免同业竞争,上市公司控股股东及实际控制人郑钟 南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺,对重组完成后避免同业竞争作出了 承诺。 2、关于关联交易 本次交易前,上市公司与上市公司的控股股东,上市公司与交易对方不存在 关联交易。 本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,同时交易对 方成为上市公司的股东。为避免关联交易,上市公司控股股东及实际控制人郑钟 南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺,对重组完成后减少和规范关联交易 作出了承诺。 3、关于独立性 本次交易前,上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。本次交易前,上市公司与 资产、人员、财务等方面完全分开,双方在业务、资产、人员、财务等方面相互 独立。 本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,同时交易对 方成为上市公司的股东。为保持上市公司的独立性,上市公司控股股东及实际控 制人郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺,对重组完成后保持上市公 司独立性作出了承诺。 综上,本次交易不会新增关联交易和同业竞争,不会影响上市公司的独立性。 (三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告 珠江所对上市公司2015年财务报表进行了审计,并出具了广会审字【2016】 G16000810013号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会 计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。 (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形 截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 (五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营 性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份拟购买的资产为 法所有,权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排, 在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移 手续。 或其他权利受到限制的情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情况。 综上所述,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续。 (六)公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变 更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象发行股份购买资产 本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份购买资产,本次交易有利于公司进一步优化资源配置,实现有限多元化业 务发展战略,将推动公司快速稳健发展,进一步增强公司的可持续盈利能力,发 行后上市公司控制权不发生变更。 三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要 求 公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判 断并记载于董事会会议决议。 综上所述,公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四 十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求,能充分保护公司全体股东,尤 其是中小股东的合法权益。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见的规定 (一)符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员 会予以审核。 本次交易 现金对价支付及本次交易相关费用支付。本次交易拟发行股份购买资产交易价格 为362,062.01万元,募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易 价格的100%,将一并提交并购重组审核委员会审核。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。 (二)符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》规定 根据证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定:上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100% 的,一并由并购重组审核委员会予以审核,其中,“拟购买资产交易价格”指本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格;在认定 是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司 控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定 控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的公司权益的,以该部分权益认购的 上市公司股份,按前述计算方法予以剔除;考虑到募集资金的配套性,所募资金 仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置 费用等并购整合费用;投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充 上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。 本次交易上市公司将募集配套资金212,000.00万元,全部用于本次交易现金 对价及本次交易相关费用支付,募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购 买资产交易价格的100%;本次交易不构成借壳上市,将一并提交并购重组审核 委员会审核。 因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明。 五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形: 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告; 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 六、相关证券服务机构对交易合规性的意见 (一)独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定 的意见 “本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序,符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。” 华融证券作为上市公司的独立财务顾问,对本次交易发表意见如下: “本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序,符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求。” (二)律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 金杜所作为上市公司法律顾问,对本次交易是否符合《重组办法》的规定, 发表意见如下: “本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定”。 第七节对发行人持续督导期间的工作事项安排 以日常沟通、定期回访及其他方式对 券将结合 报,自年报披露之日起15日内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见, 向中国证监会派出机构报告,并予以公告: 1、标的资产的交付或者过户情况; 2、交易各方承诺的履行情况; 3、各项业务的发展现状; 4、公司治理结构与运行情况; 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项; 6、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐意 见 独立财务顾问认为, 资金暨关联交易中,其申请的配套融资新增股份上市符合《公司法》、《证券法》 及《上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定, 备在深圳证券交易所上市的条件,同意推荐 交易所 第九节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的 联系方式 1、 名称: 联系地址:广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼 法定代表人:孙树明 电话:020-87555888 传真:020-87557566 主办人员:杨常建、俞汉平 2、华融证券股份有限公司 名称:华融证券股份有限公司 联系地址:北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层 法定代表人:祝献忠 电话:010-85556016 传真:010-85556405 主办人员:闫强、季清辉 (此页无正文,为《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签署页) 财务顾问主办人:杨常建、俞汉平 2017年2月20日 (此页无正文,为《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》之签署页) 财务顾问主办人:闫强、季清辉 华融证券股份有限公司 2017年2月20日 中财网 广东南洋电缆集团股份有限公司logo全称大发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书独立财务顾问(主承销商)二零一七年二月目录第一节本次交易概述 ........................................................... 8一、本次交易的基本情况 ................................................... 8二、本次交易履行的决策和审批程序 ......................................... 8(一)上市公司的决策过程 ............................................. 8(二)交易对方的决策过程 ............................................. 8(三)标的公司的决策过程 ............................................. 9(四)相关主管部门的批准或核准情况 ................................... 9三、本次交易的实施情况 ................................................... 9(一)发行股份购买资产的实施情况 ..................................... 9(二)发行股份募集配套资金实施情况 .................................. 11四、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 12五、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 12六、本次交易构成关联交易 ................................................ 13第二节交易对方基本情况 ...................................................... 14一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 .......................... 14二、募集配套资金认购方基本情况 .......................................... 19第三节交易标的情况 .......................................................... 24一、标的公司基本情况 .................................................... 24二、标的公司主营业务情况 ................................................ 24三、标的公司最近两年主要财务数据 ........................................ 24四、交易标的评估和定价 .................................................. 25第四节发行股份情况 .......................................................... 26一、本次交易方案概况 .................................................... 26二、本次交易发行股份的具体情况 .......................................... 26(一)上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .................. 26(二)上市公司发行股份的种类、每股面值 .............................. 28(三)上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................. 28(四)关于股份锁定的承诺 ............................................ 30(五)上市地点 ...................................................... 32(六)发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属 .................. 32(七)标的公司滚存未分配利润安排 .................................... 33(八)本次发行决议有效期 ............................................ 33第五节本次交易对上市公司的影响 .............................................. 34一、本次发行前后公司股本结构变化情况 .................................... 34二、本次发行前后前十大股东情况 .......................................... 34三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 .......... 35(一)本次交易完成后财务状况分析 .................................... 35(二)本次交易完成后上市公司的盈利能力分析 .......................... 38四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................... 40(一)本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................. 40五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................ 47(一)本次交易完成后公司的整合计划 .................................. 47(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ........................ 50(三)本次交易的职工安置方案 ........................................ 50(四)本次交易成本对上市公司的影响 .................................. 50第六节本次交易的合规性分析 .................................................. 51一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .......................... 51(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ........................................................ 51(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................... 52(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .. 52(四)交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 ........................................................ 54(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................... 55(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .......... 55(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 .............. 55二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................ 56(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 ............................................................ 56(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 .. 56(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 57(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...................... 57(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ........................................ 58(六)公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产.................................................................... 58三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 .................. 58四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ............ 59(一)符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ................ 59(二)符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定 ................................................................ 59五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形....................................................................... 60六、相关证券服务机构对交易合规性的意见 .................................. 61(一)独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 ...... 61(二)律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见 .............. 61第七节对发行人持续督导期间的工作事项安排 .................................... 62第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐意见 .................................. 63第九节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系方式 ............................ 64释义本上市保荐书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:重组报告书《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 南洋股份 、公司、公司、上市公司、发行人广东南洋电缆集团股份有限公司本次交易、本次重组、本次重大资产重组 南洋股份 发行股份及支付现金购买 天融信 100%股权,并募集配套资金拟购买资产、注入资产、标的资产北京 天融信 科技股份有限公司100%股权 天融信 、标的公司、被评估单位北京 天融信 科技有限公司 天融信 股份北京 天融信 科技股份有限公司,后更名为北京 天融信 科技有限公司 天融信 科技2014年3月24日,第一次变更为股份有限公司后的北京 天融信 科技股份有限公司,该公司已于2015年1月13日变更公司形式为有限责任公司 天融信 有限北京 天融信 科技有限公司, 天融信 的前身 天融信 网络北京 天融信 网络安全技术有限公司 天融信 软件北京 天融信 软件有限公司 天融信 安全北京 天融信 安全技术有限公司明泰资本中国电力企业联合会产品鉴定,产品综合性能达到国际领先水平,填补了华南地区的空白,成为上市公司最高电压等级的核心产品;上市公司在新能源、船用及变频节能特种电缆项目具有一定的技术储备和优势;上市公司拥有电动汽车直流、交流充电电缆的实用新型专利并借此积累了一定的技术优势,同时还参与多项国家标准及行业标准的制定、修订工作,上市公司将积极积极寻求与上市公司主业相关的产品研发及市场开拓。C、进一步挖掘客户需求。上市公司具备三十多年的电线电缆生产经验,产品质量得到客户认可,积累了一批优质核心客户:南方电网、大型发电企业、高铁和地铁项目、国家级和地方级重点工程等,上市公司可据此进一步拓展客户服务的深度和广度。D、延伸主业、开拓 新能源 领域。上市公司已于2015年9月份成立全资子公司广州南洋 新能源 有限公司,该公司于2016年2月与广州怡珀 新能源 产业投资管理有限责任公司合作参与投资了怡珀 新能源 产业投资基金(有限合伙),重点投资于 新能源 汽车动力电池相关领域,是上市公司在 新能源 领域的又一创新尝试。上市公司已参与投资建设充电桩项目4个,主要为综合商业体停车场的充电桩建设;上市公司对于充电桩设施的相关产品的研发、认证、生产工作在稳步推进,将努力抓住契机以广州南洋 新能源 有限公司为主体,开发、投资相关 新能源 项目、电动汽车充电设施、智能电网等。2016年7月广州南洋 新能源 有限公司与保利物业管理有限公司互为战略合作伙伴,为把握 新能源 汽车领域的发展机遇,升级物业配套,提升用户体验,双方将充分发挥各自的资源和技术优势,在保利物业运营管理的住宅小区、商业综合体、写字楼、会展场馆等物业中开展充电桩的全面合作。上市公司将继续依托“广东省电线电缆工程技术研究开发中心”的平台,进一步加大产学研合作体系建设。上市公司将继续与广州中国科学院工业技术研究院研发安全、高效、智能的充电技术及充电设施相关设备;研发满足动力电池高效、安全充电以及电与动力供应网路协调技术。综上,上市公司将继续贯彻利用品牌、服务、技术优势,不断做强高压及超高压电缆;做优特种电缆;利用集约化、规模化优势做大轨道交通用电缆,特别是市场前景广阔的高铁相关电缆。同时,上市公司已在2014年年报中就提出“主业为主,适度多元化”的经营理念,积极寻求一些符合国家产业政策,与上市公司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并,积极寻求新的业绩增长点。上市公司此次涉足 信息安全 领域,既是寻求新的利润增长点,同时也将进一步挖掘天融信的电力能源、轨道交通行业客户的深度需求。②大力发展 信息安全 行业在国家和社会对 信息安全 愈发重视的背景下, 天融信 将继续贯彻“民族安全产业的领导者、领先安全技术的创造者、高品质安全产品及服务的提供商”的企业发展目标,保持快速发展的势头。A、产品战略a.围绕下一代防火墙技术进行持续研究与开发,继续保持公司防火墙产品在中国市场领先地位。b.加大基于国产算法的密码产品及量子密码产品的研发投入,满足有关行业客户对商用密码产品应用的快速增长需求。c.综合应用网络内容检测、未知威胁检测、大数据分析、安全 可视化 等技术,推出应对持续、高级威胁(APT)的产品和解决方案,进一步提升公司入侵检测与威胁防御产品的市场占有率。d.加强对数据安全与管理的关键技术研究,完善数据安全保护与管理解决方案,满足快速增长的数据保护需求。e.推进公司各类安全产品云化,形成覆盖公有云、私有云和混合云的全套安全解决方案。f.持续进行基于国产软硬件自主可控安全产品的研究与开发,以满足国家关键基础设施及重点行业 信息安全 产品国产化替代的需求。g.运用大数据及相关技术,完善公司安全与合规性管理产品,及时把握行业需求,形成行业性安全态势感知、安全管理与合规性管理解决方案。h.充分运用主被动结合的安全防御技术,实施“互联网+安全”,构建安全云,开展安全云服务业务,连接公司客户在线设备,线上线下服务相结合,为其提供更为全面、有效的安全保障。i.面对新网络、新环境的挑战,开展在工控安全、移动安全、物联网安全等新技术领域的核心技术的研究和产品的开发。j.围绕公司核心技术、核心产品、核心业务,采用战略联盟、技术合作、技术外包等方式,进一步提升公司在 信息安全 领域的产品覆盖面,提高市场份额。B、市场战略a.基于标准化安全产品,针对重点行业和规模化市场,进一步巩固和拓展天融信的营销渠道和客户群体。拓宽市场覆盖面、持续市场渗透、不断扩大市场占有率。b.针对重点行业,加强行业营销与服务管理,使产品开发和专业服务更加贴近行业用户需求,持续向纵深方向发展。c.抓住云计算、大数据、物联网、工控系统等新生市场正在形成的契机,通过产品、服务、运营多种手段,探索最佳切入点及业务模式,快速获取市场先机与市场份额。d.继续加强 天融信 售后服务的覆盖范围与服务能力,提升企业品牌形象、知名度和美誉度,不断发掘新用户,扩大用户群规模。C、运营战略a.为适应业务的快速发展, 天融信 将实施积极的人才管理战略,坚持引进高素质人才的策略,不断充实和壮大 天融信 的研发能力、市场拓展能力和管理能力。b.加强 天融信 各种质量管理体系的落实与改进,提升公司运营效率,并满足重点行业用户的合规性要求。c.加强内部管理,降低运营成本,有效控制风险。积极加强内部控制建设,提升公司治理水平,进一步优化 天融信 的管理,通过全面推进营销、产品部门利润考核、生产/工程/服务外包等系列举措,合理控制成本,全面深入推进信息化,提高工作效率。(2)业务管理模式本次交易完成后,上市公司将采取措施保障上市公司对 天融信 的管控能力;上市公司将按照证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引等, 天融信 的经营管理予以规范。为保证本次交易完成后 天融信 业务、经营的可持续发展,减少交易整合中的障碍,上市公司将保留 天融信 原有经营管理团队。此外,为充分发挥原有团队稳定性,增强团队管理能力及团队活力,上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定,引入优秀人才,发挥 天融信 上市公司之间的协同效用,互惠互利,共同发展。2、上市公司未来经营中的优势和劣势(1)上市公司未来经营的优势①国家产业政策支持,采购倾向“国产化” 天融信 所处的 信息安全 行业受国家产业政策支持。近年来,国家陆续出台多项政策支持 信息安全 产业发展,并在十八届三中全会后相继设立中央国家安全委员会和中央网络安全和信息化领导小组,显示出国家推进信息化建设、加强信息安全防护的战略决策,这为我国 信息安全 产业的发展创造了良好的发展环境。同时,我国在不断加强 信息安全 保障体系建设,在全国范围内开展 信息安全 分级保护、 信息安全 等级保护、 信息安全 风险评估等工作,并在实施过程中更倾向于国产品牌,以加强国产软硬件产品在信息化建设中的应用。“国产化”市场发展导向有助于以 天融信 为代表的 信息安全 民族厂商进一步发展壮大。②从传统制造业进入新兴的 信息安全 产业,双主业经营,提升公司抗风险能本次交易完成后, 天融信 将成为上市公司全资子公司,上市公司将实现双主业模式,业绩实现将依靠“先进工业制造+高端 信息产业 ”双轮驱动。鉴于信息安全行业拥有强劲的增长潜力,本次交易有利于上市公司抓住 信息安全 行业蓬勃发展的历史机遇,促进公司业务多元化发展,提升公司整体抗风险能力。③提升公司盈利能力,公司融资能力进一步增强本次交易前,上市公司2015年实现净利润5,638.05万元;根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号、广会专字【2016】G16000810080号审阅报告,假设本次交易在2015年1月1日完成,上市公司2015年可实现净利润27,633.78万元。上市公司2015年的每股收益从0.11提升至0.24。通过本次交易上市公司盈利水平将得以明显提升,将大幅提升上市公司未来融资能力,保障上市公司的可持续发展。(2)上市公司未来经营的劣势①业务整合风险本次交易完成后,上市公司与 天融信 将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合,但若这些整合计划不能取得预期效果,将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等,从而将影响 天融信 业务与上市公司业务的融合,影响上市公司发展战略目标的实现。为管理业务整合风险,上市公司将保留 天融信 现有的经营管理团队,并通过制度梳理与建设、强化沟通机制等方式,持续推进已有的整合计划。同时,上市公司与 天融信 将按照市场变化情况,适时调整战略目标、业务开展和业务整合计划,保障交易完成后的整合顺利实施。②人才流失风险 天融信 拥有经验丰富的管理团队和研发团队,是保持其核心竞争力的关键所在。本次交易完成后,上市公司在一定程度上会面对人才流失风险,从而对公司的经营管理和业务整合产生影响。本次交易完成后,上市公司将进一步加强 天融信 核心团队建设,采取建立健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,推进有效的绩效管理体系,强化团队人文关怀等措施,保障 天融信 团队的活力和竞争力,减少人才流失风险。③管理风险本次交易完成后为保障 天融信 的经营管理稳定性,上市公司将保留 天融信 有管理架构,维持其经营状态,但本次交易将直接导致上市公司业务规模大幅扩大,两大业务板块的经营将增加上市公司的管理难度,短期内可能将对上市公司经营产生影响。本次交易完成后,上市公司将积极推进上市公司现有管理制度与 天融信 现有管理制度的融合,实现双方管理制度的有机结合。2、本次交易对上市公司财务安全性的影响根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告,假设本次交易已于2015年1月1日完成,本次交易前后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别如下:项目2016年8月31日2015年12月31日交易后交易前增长率交易后交易前增长率流动比率3.293.88-15.21%3.133.59-12.81%速动比率2.623.10-15.48%2.612.90-10.00%资产负债率18.48%41.12%-55.06%19.41%43.01%-54.87%由于标的公司流动比率及速动比率低于上市公司同期水平,故本次交易完成后公司流动比率、速动比率均有所下降;但由于标的公司非流动资产较大且非流动负债较低,导致本次交易完成后上市公司资产负债率大幅下降,长期偿债风险得以降低。五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析(一)本次交易完成后公司的整合计划1、业务整合上市公司与 天融信 现有业务分属不同领域,在业务模式与流程、专业人员储备与构成、财务系统的流程与核算等方面均存在较大差异,因此,上市公司与天融信现有业务层面将相对保持独立。考虑到 天融信 所处的 信息安全 行业发展变化较快,需要针对市场需求的变化及时、灵活地做出决策,因此本次交易完成后天融信仍将保持原有灵活的经营模式,保持业务的延续性。上市公司经营管理层也将以本次重组为契机,加深对 信息安全 行业的理解,把握行业发展前瞻性趋势,继续积极寻找并谨慎论证 信息安全 行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会,加快实现产业升级。2、资产整合本次交易完成后, 天融信 将继续保持资产独立性,但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行审批程序。另一方面,上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础,进一步优化资源配置,提高资产利用效率,使得 天融信 南洋股份 双主业布局中发挥最大效力,增强企业的核心竞争能力。3、财务整合本次交易完成后, 天融信 将纳入上市公司合并报表范围, 天融信 的财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中,以实现在财务上对 天融信 的监督管理,有效控制 天融信 的财务风险,保证会计信息质量。本次交易完成后, 天融信 将进入上市公司平台,从而获得国内资本市场的融资能力,拓宽融资渠道,为未来业务发展提供资金保障。4、人员整合上市公司充分认可 天融信 的管理团队、研发团队以及其他业务团队,为保证 天融信 在交易完成后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性,同时为 天融信 拓展业务提供有利的环境,上市公司将保持 天融信 有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续,并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,为其业务维护和拓展提供充分的支持。此外,为充分发挥原有团队稳定性,增强团队管理能力及团队活力,上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定,引入优秀人才,发挥 天融信 与上市公司之间的协同效用,互惠互利,共同发展。5、机构整合本次交易完成后,标的公司 天融信 将以独立法人的主体形式运营,标的公司在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要,完善管理部门职责设置和人员配置,优化管控制度,实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。 天融信 将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充,二者形成有机整体。6、战略整合上市公司将与 天融信 就电力能源、轨道交通等优质客户进行共享,制定行业优质客户的深度挖掘战略。上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累,与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系,有利于新产品的拓展;而电力、轨道交通行业对 信息安全 的需求较大,市场潜力巨大。因此,以 天融信 所具备的 信息安全 积累,嫁接上市公司的优质客户资源,共同挖掘力能源、轨道交通等优质客户的深度需求,实现上市公司与 天融信 的战略整合。7、企业文化整合上市公司属于资本密集型的制造业企业, 天融信 则属于技术密集型的信息安全行业,双方在企业文化上的差异较大,整合难度较大,为促进本次重组后其他方面的整合,发挥重组的协同效应,上市公司与 天融信 以“合作共赢、放眼未来”为原则,在保持 天融信 原有团队的稳定性,保有 天融信 原有文化的独立性、自主性的基础上,加强双方人员和信息的交流,逐步完成企业文化整合。8、整合风险以及相应的管理控制措施本次交易完成后,上市公司与 天融信 将从业务、战略、管理、企业文化等方面进行一系列的业务整合,但由于上市公司的传统电线电缆制造业务与标的公司 信息安全 业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。因此,双方业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在一定的不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质等方面也存在一定差异,如果双方在上述方面的整合做的不够到位,将导致上市公司经营决策效率降低、人才流失、技术运用出现障碍等,从而将影响 天融信 业务与上市公司业务的有效融合,影响上市公司发展战略目标的实现。为应对可能出现的整合风险,上市公司制定了以下措施:(1)本次交易完成后,上市公司将进一步加强 天融信 的核心团队建设,采取建立健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,推进有效的绩效管理体系,强化团队人文关怀等措施,保障 天融信 团队的活力和竞争力,减少人才流失风险。(2)本次交易完成后为保障 天融信 的经营管理稳定性,上市公司将保留天融信现有管理架构,维持其经营状态,上市公司将积极推进其现有管理制度与天融信现有管理制度的融合,实现双方管理制度的有机结合。(3)上市公司将与 天融信 就电力能源、轨道交通等优质客户进行共享,制定行业优质客户的深度挖掘战略。以 天融信 所具备的 信息安全 积累,嫁接上市公司的优质客户资源,共同挖掘能源、轨道交通等优质客户的深度需求,实现上市公司与 天融信 的战略整合。(4)本次重组后,上市公司拟依据上市公司的经营策略和风险管理政策, 天融信 管理层充分沟通的基础上,结合 天融信 的实际业务情况和行业特征,按照证监会及交易所的相关法规要求完善其包括对外投资、关联交易、对外担保等在内的内部控制制度文件,明确 天融信 各类交易的风险管理程序、审批流程、审议权限、信息披露事项等。降低双方内部控制制度的整合风险。(5)上市公司与 天融信 以“合作共赢、放眼未来”为原则,在保持 天融信 有团队的稳定性,保有 天融信 原有文化的独立性、自主性的基础上,加强双方人员和信息的交流,逐步完成企业文化整合,降低双方企业文化整合风险。(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易募集配套资金将用于支付本次交易相关现金对价及本次交易相关费用,对上市公司未来资本性支出暂无影响。(三)本次交易的职工安置方案本次交易为收购 天融信 100%股权,不涉及职工安置方案。(四)本次交易成本对上市公司的影响本次交易成本(包括但不限于交易对价、本次交易相关费用等)的支付主要来源于本次配套募集资金,不会对上市公司的现金流产生影响,不会大幅增加上市公司的负债。第六节本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定1、本次交易符合国家产业政策本次交易标的资产为 天融信 100%的股权。 天融信 主要从事 信息安全 产品的研发、生产、销售及服务,并提供 信息安全 整体解决方案。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2015年修订)》, 天融信 所处的“ 信息安全 产品、网络监察专用设备开发制造”产业属于“鼓励类”。因此, 天融信 所从事的 信息安全 行业属于国家鼓励发展的战略性产业,此次交易符合国家产业政策。2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易的标的公司 天融信 属于软件与信息技术服务业,不涉及环境保护的问题,不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此,本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 天融信 所拥有的土地已合法取得土地使用证。因此,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定根据《中华人民共和国反垄断法》的规定, 天融信 所处的行业总体上市场竞争者较多,不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形;本次交易完成后, 天融信 不具有垄断力,从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。因此,本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件《上市规则》规定如下:“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。本次交易上市公司发行股份购买资产和配套融资共发行股份约636,642,165股。本次交易完成后,上市公司的股本总额将增加至1,146,902,165股,社会公众股持股比例不低于总股本的10%,符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。综上,上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,本次交易完成后,上市公司 南洋股份 仍然具备股票上市条件。(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形1、交易标的定价公允本次交易的标的资产定价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础确定,并由交易各方协商后确定。根据中企华出具的资产评估报告(中企华评报字(2016)第1228号),以2016年4月30日为拟购买资产的审计评估基准日,采用收益法确定的标的公司100%股权评估价值为590,191.80万元,经过协商,标的公司交易作价为570,000.00万元。本次交易定价公允性的分析请参见本报告书“第六节/六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,认为评估机构独立,评估假设前提合理,评估定价公允。综上所述,本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定,经上市公司董事会审议,标的资产定价公允;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易符合公司和全体股东的利益;因此,本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。2、发行股份的定价公允本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。(1)发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格根据《重组管理办法》第四十五条的规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会(即第四届董事会第十七次会议)决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕,发行价格为8.66元/股。符合《重组管理办法》的有关规定。定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。(2)募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格为了提高本次交易的整合绩效,公司拟向鸿晟汇等9家机构发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%,为212,000.00万元。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资金解决。本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%,且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕,发行价格为9.70元/股,公司需向鸿晟汇等9家机构非公开发行218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。综上,本次交易发行股份的定价原则与发行价格符合相关法律法规的规定,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。3、本次交易程序合法合规本次交易拟发行对价股份的定价原则及发行对象以及本次交易拟发行股份募集配套资金的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。因此,本次交易程序合法合规。(四)交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法本次发行股份及支付现金购买资产为 天融信 100%股权,交易对方合法拥有 天融信 的股权份额,本次交易所涉标的资产权属清晰、完整,不存在质押、权利担保或其他权利受限制的情形,其过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产,不涉及债权债务处理,资产权属清晰。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易事项的标的资产为股权,不涉及债权、债务的出资或变更,相关债权债务处理合法。(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后,上市公司将新增 信息安全 产业,公司主营业务进一步丰富,净资产规模扩大,盈利能力增强,为上市公司的发展带来新的活力。综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的可能。(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运营规范。本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的上市公司控股股东郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,保证本次重大资产重组完成后南洋股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上,本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则,其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。本次重大资产重组完成后,上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,根据实际情况对上市公司相关运行制度进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。综上,本次交易完成后,上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于优化改善公司的业务组合和盈利能力,突破主营业务增长瓶颈,扩大公司盈利空间,切实提升公司的价值,保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良,有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性1、关于同业竞争本次交易前,上市公司与上市公司的控股股东,上市公司与交易对方之间不存在同业竞争。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,同时交易对方成为上市公司的股东。为避免同业竞争,上市公司控股股东及实际控制人郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺,对重组完成后避免同业竞争作出了承诺。2、关于关联交易本次交易前,上市公司与上市公司的控股股东,上市公司与交易对方不存在关联交易。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,同时交易对方成为上市公司的股东。为避免关联交易,上市公司控股股东及实际控制人郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺,对重组完成后减少和规范关联交易作出了承诺。3、关于独立性本次交易前,上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易前,上市公司与 天融信 之间在业务、资产、人员、财务等方面完全分开,双方在业务、资产、人员、财务等方面相互独立。本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,同时交易对方成为上市公司的股东。为保持上市公司的独立性,上市公司控股股东及实际控制人郑钟南先生及交易对方明泰资本已出具相关承诺,对重组完成后保持上市公司独立性作出了承诺。综上,本次交易不会新增关联交易和同业竞争,不会影响上市公司的独立性。(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告珠江所对上市公司2015年财务报表进行了审计,并出具了广会审字【2016】G16000810013号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次发行股份拟购买的资产为 天融信 100%的股权,该等股权为交易对方合法所有,权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 天融信 全体股东所持有的 天融信 的股份不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情形,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。综上所述,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。(六)公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,本次交易有利于公司进一步优化资源配置,实现有限多元化业务发展战略,将推动公司快速稳健发展,进一步增强公司的可持续盈利能力,发行后上市公司控制权不发生变更。三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。综上所述,公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求,能充分保护公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定(一)符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。本次交易 南洋股份 将募集配套资金212,000.00万元,募集资金用于本次交易现金对价支付及本次交易相关费用支付。本次交易拟发行股份购买资产交易价格为362,062.01万元,募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。(二)符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定根据证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定:上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核,其中,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格;在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的公司权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,按前述计算方法予以剔除;考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的公司在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次交易上市公司将募集配套资金212,000.00万元,全部用于本次交易现金对价及本次交易相关费用支付,募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%;本次交易不构成借壳上市,将一并提交并购重组审核委员会审核。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。五、本次交易不存在《发行管理办