[上市]汇纳科技:国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）

[上市]汇纳科技:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三) 时间:2017年01月18日 01:01:20 中财网 国浩律师(上海)事务所 关 于 上海汇纳信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(三) 地址:上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼 邮编:200041 电话:(+86)(21)5234 1668 传真:(+86)(21)5243 3320 电子信箱:grandallsh@grandall.com.cn 网址:http://www.grandall.com.cn 二〇一六年九月 国浩律师(上海)事务所 关于上海汇纳信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书(三) 致:上海汇纳信息科技股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海汇纳信息科技股份有限 公司(以下简称“发行人”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规 和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行 信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以 下简称“《编报规则》”)以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规 定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2015年7月 21日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《国 浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的律师工作报告》,于2015年12月14日出具了《国浩律师(上海) 事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),于2016年3 月31日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法 律意见书(二)》”)。现本所律师根据发行人自《补充法律意见书(二)》出具之 日至本补充法律意见书出具之日(以下简称“补充事项期间”)发生的或变化的 重大事项,发表补充法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。对于《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》 及《补充法律意见书(二)》中已表述过的内容,本补充法律意见书将不再赘述。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书的内容,并进行确认。 发行人保证,其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律 意见书。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。 除非本补充法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义: 《公司章程》 指 发行人于创立大会暨2013年第一次临时股 东大会时通过并于2013年度股东大会及 2014年第一次临时股东大会时修改的现行 有效的《上海汇纳信息科技股份有限公司章 程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人、股份公司 指 上海汇纳信息科技股份有限公司 发行人前身、汇纳有限 指 上海汇纳网络信息科技有限公司 《管理办法》 指 2014年2月11日中国证券监督管理委员会 第26次主席办公会议审议通过,根据2015 年12月30日中国证券监督管理委员会《关 于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法〉的决定》修正的《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》 深圳汇纳 指 深圳 本所 指 国浩律师(上海)事务所 保荐人、主承销商 指 安信证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 指立信会计师于2016年2016年9月14日 出具的信会师报字[2016]第116106号《上海 汇纳信息科技股份有限公司审计报告及财 务报表2013年度、2014年度、2015年度及 2016年1-6月》 《内控鉴证报告》 指 指立信会计师于2016年9月14日出具的信 会师报字[2016]第116107号《上海汇纳信息 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《纳税审核报告》 指 指立信会计师于2016年9月14日出具的信 会师报字[2016]第116109号《上海汇纳信息 科技股份有限公司主要税种纳税情况说明 的专项审核报告2013年度、2014年度、2015 年度及2016年1-6月》 本补充法律意见书 指 国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息 科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书(三) 本次发行上市 指 本次申请在境内公开发行不超过2,500万股 人民币普通股,并申请在深圳证券交易所创 业板上市交易的行为 一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 经本所律师核查,发行人于2015年5月20日召开的2014年度股东大会作 出的关于本次发行上市的批准和授权决议已于2016年5月到期,发行人于2016 年5月5日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行 人民币普通股股票(A股)并在创业板上市的股东大会决议有效期延期的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)并在创 业板上市有关事宜有效期延期的议案》等议案,且该等议案已于2016年5月20 日经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具有《证券法》、 《管理办法》规定的发行上市的主体资格: 1、发行人现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用 代码为913100007653010244),仍然是依法设立且合法存续的股份有限公司; 2、发行人持续经营时间已经超过3年以上; 3、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人及股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷; 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产 业政策; 5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更; 6、发行人的股权清晰,发行人各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 (一)本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合《证券法》 第十三条规定的公开发行新股的条件: 1、具备健全且运行良好的组织机构; 2、具有持续盈利能力,财务状况良好; 3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为; 4、中国证监会规定的其他条件。 (二)本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、截至本补充法律意见书出具之日,本次发行上市仍符合《管理办法》第 十一条规定的实质条件: (1)根据工商登记资料,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有 限公司,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定; (2)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》,发 行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月实现的归属于母公司股 东的净利润(扣除非经常性损益前后的孰低值)分别为2,395.09万元、3,022.95 万元、3,534.95万元及305.33万元,发行人最近两年净利润累计不少于一千万元, 符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定; (3)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》,截 至2016年6月30日发行人归属于母公司股东的净资产为210,738,173.66元、未分配 利润为70,886,514.75元,不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三) 项的规定; (4)经本所律师核查,发行人目前的股份总数为7,500万股,本次拟公开发 行的股份数为2,500万股,本次发行后股本总额为10,000万股,符合《管理办法》 第十一条第(四)项的规定。 2、经本所律师核查并逐条核对《管理办法》第二章“发行条件”部分的规 定(第十二条至第二十条),截至本补充法律意见书出具之日,本次发行上市仍 符合《管理办法》规定的全部发行条件。 综上所述,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍符合 《证券法》、《管理办法》等规定的首次公开发行股票的实质性条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查,补充事项期间,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》 及《补充法律意见书(二)》之“四、发行人的设立”部分所述事实情况及律师 核查意见并无变更与调整。 五、 发行人的独立性 (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人仍具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立、业务独立等未发生变化。 (三)经本所律师核查,补充事项期间,发行人在独立性方面不存在其他严 重缺陷。 六、 发行人的发起人和股东 (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的股东情况未发生变化。 (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人实际控制人未发生变更。 (三)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的股东持有的发行人股份未 发生变化,并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的 情形。 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》 及《补充法律意见书(二)》之“六、发行人的发起人和股东”部分所述事实情 况及律师核查意见并无变更与调整。 七、 发行人的股本及演变 经本所律师核查,补充事项期间,发行人的股本未发生变动。 八、 发行人的业务 (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的经营范围未发生变化。 (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公 司生产经营资质未发生变更,发行人从事业务所需的资质和许可继续有效,不存 在被政府部门收回或撤销的情形。 (三)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的商标、专利、计算机软件 著作权及其他主要资产的权属完整,未超出权利期限,发行人使用其主要资产进 行生产经营不存在法律障碍;发行人的实际经营范围、经营方式、产品品种结构 未发生重大变化,国家产业政策未发生重大变化,发行人的持续经营能力未受到 影响。 (四)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》, 发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月的主营业务收入分 别为85,645,657.39元、113,037,881.64元、135,005,671.87元及46,318,066.09元, 占2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月营业收入的比重分别为 100%、100%、100%及100%,本所律师认为,发行人主营业务突出。 九、 关联交易和同业竞争 (一)关联交易 1、关联方与关联关系 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联自然人未 发生变更,发行人的关联法人及其关联关系如下: 序号 关联法人名称 关联关系性质 1 上海祥禾 持有发行人5%以上股份 2 天津红杉 持有发行人5%以上股份 3 深圳汇纳 发行人全资子公司 4 上海晖有 曾为发行人控股子公司,发行人已于 2015年6月将其股权转让 5 汇纳软件 发行人实际控制人张宏俊担任其执行董 事,已于2014年11月注销登记 6 上海云加信息科技有限公司 发行人持有其20%股权 7 南京圈圈网络科技有限公司 发行人持有其16.305%股权 8 北京码牛科技有限公司 发行人持有其5%股权 9 南京千目信息科技有限公司 发行人持有其30%股权 10 上海涌铧投资管理有限公司 发行人董事洪亦修担任其执行董事 11 上海涌裕股权投资合伙企业(有限合伙) 发行人董事洪亦修担任其执行事务合伙 人委派代表 12 上海涌裕二期股权投资合伙企业(有限 合伙) 发行人董事洪亦修担任其执行事务合伙 人委派代表 13 上海涌创铧源投资合伙企业(有限合伙) 发行人董事洪亦修担任其执行事务合伙 人委派代表 14 上海涌新投资合伙企业(有限合伙) 发行人董事洪亦修持有其50%出资 15 上海星弦网络科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 16 上海微知软件科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 17 上海壹佰米网络科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 18 北京金生在线科技有限责任公司 发行人董事洪亦修担任其董事 19 数字天堂(北京)网络技术有限公司 发行人董事洪亦修担任其监事 20 北京跃联互动科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 21 上海宝云网络科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 22 上海韩通教育信息咨询有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 23 上海翼优信息技术股份有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 24 上海帕派体育文化发展有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 25 北京万户空天科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 26 上海锐诩企业管理有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 27 上海瀑布信息科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 28 上海倍买电子商务有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 29 北京视野金融信息服务有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 30 上海源涞实业有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 31 上海泊友慧网络科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其监事 32 上海晓信信息科技有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 33 杭州全仕信息技术有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 34 上海威咖信息技术有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 序号 关联法人名称 关联关系性质 35 上海途圈信息技术有限公司 发行人董事洪亦修担任其董事 36 Microseer Group Limited 发行人董事洪亦修担任其董事 37 北京问日科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 38 上海乌龙网络技术发展有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 39 上海多米网络信息技术有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 40 北京容联易通信息技术有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 41 北京康智乐思网络科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 42 上海够快网络科技股份有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 43 重庆一点点科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 44 北京一丢丢科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 45 上海如书文化传播有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 46 深圳减字科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 47 友乐活(北京)网络科技有限公司 发行人董事郑庆生担任其董事 48 发行人董事郑庆生担任其董事 49 北京艺丰雕刻时光咖啡文化有限责任公 司 发行人董事郑庆生担任其董事 50 中商联盟(北京) 发行人独立董事王永平控制其90%出资 并担任其执行董事 51 中商联盟(北京)商业投资有限公司 发行人独立董事王永平担任其董事 52 北京中商联盟商业咨询中心 发行人独立董事王永平控制其100%出 资 53 上海图永信息科技有限公司 发行人监事会主席王永敏之弟王永岭控 制其100%出资 54 上海西牛网络科技有限公司 发行人副总经理符宁曾经控制的企业 55 关联自然人关系密切的家庭成员直接或 者间接控制的,或者担任董事、高级管 理人员的法人或者其他组织 - 2、关联交易 根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》,2016年 1-6月,发行人关联交易情况如下: (1)经常性关联交易 2016年1-6月,发行人与南京千目信息科技有限公司存在采购商品业务,具 体情况如下: 单位:万元 关联方 交易内容 2016年1-6月 南京千目信息科技有限公司 采购商品 33.00 占营业成本比例(%) 2.10 2016年1-6月,发行人与南京千目发生采购商品费用33.00万元,占该期间 营业成本的比例为2.10%。该等交易价格在参照公开市场价格的基础上,由双方 协商确定,交易价格公允,不存在利用关联交易转移利润及其它损害公司利益或 股东合法权益的情形。 除上述情形外,2016年1-6月,发行人与关联方之间未有其他经常性关联交 易。 (2)偶发性关联交易 补充报告期内,发行人不存在偶发性关联交易。 (3)关联方形成的应收、应付款项的余额变化情况 根据立信会计师出具的信会师[2016]第116106号《审计报告》,截至2016 年6月30日,关联方形成的应收、应付款项余额如下: 单位:元 关联方 2016年6月30日 款项性质 应付账款 上海云加信息科技有限公司 32,038.84 采购软件 南京千目信息科技有限公司 391,776.07 采购商品 预付账款 南京圈圈网络信息科技有限公司 82,500.00 委托开发 3、关联交易的公允性 经本所律师核查,补充事项期间,上述关联交易的内容合法、有效;上述关 联交易不存在损害发行人利益的情形;上述关联交易已经由发行人董事会予以审 议;发行人独立董事已对上述关联交易的公允性出具独立意见。 (二)同业竞争 经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况,补充事项期 间,发行人与关联方之间不存在同业竞争。 十、发行人的主要财产 (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人对外投资更新情况如下: 发行人于2016年1月签署《关于北京码牛科技有限公司之增资协议》,向被 投资企业北京码牛科技有限公司增资人民币4,000,000.00元,增资后持有北京码 牛科技有限公司5%股权,此次增资已完成工商变更。 发行人于2016年5月签署《关于南京圈圈网络科技有限公司之增资协议》, 向被投资企业南京圈圈网络科技有限公司增资人民币541,000元,增资后持有南 京圈圈网络科技有限公司16.305%股权,此次增资尚未完成工商变更。 经本所律师核查,补充事项期间,除以上更新的情况外,发行人其他对外投 资设立的子公司、分支机构及参股公司有效存续。 (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人未增加房产,发行人及其子 公司仍无房产及国有土地使用权。 (三)经本所律师核查,补充事项期间,发行人新增知识产权情况如下: 1、商标 序号 注册证号 商标 类别 有效期限 1 第16154450号 35 2016年3月21日至2026年3月20日 2 第16163117号 42 2016年4月7日至2026年4月6日 3 第16153763号 9 2016年3月21日至2026年3月20日 4 第16154494号 35 2016年3月21日至2026年3月20日 5 第16163161号 42 2016年4月7日至2026年4月6日 序号 注册证号 商标 类别 有效期限 6 第16153834号 9 2016年3月21日至2026年3月20日 7 第16154416号 35 2016年3月21日至2026年3月20日 8 第16162350号 37 2016年4月7日至2026年4月6日 2、专利: 序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期限 专利类型 1 发行人 基于多特征的 行人计算方法 ZL 2013 1 0211139.6 2013年5月30日至 2033年3月29日 发明专利 2 发行人 视频分析终端 ZL 2015 3 0452537.7 2015年11月3日至 2025年11月2日 外观设计 3、计算机软件著作权: 序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 权利取得方式 1 发行人 汇纳IPVA智能 停车场出口收费 系统管理软件 V1.0 2016SR215799 2015年10月15日 原始取得 2 发行人 汇纳IPVA智能 停车场寻车引导 及系统管理软件 V1.0 2016SR215795 2015年10月15日 原始取得 本所律师认为,上述知识产权的取得符合中国法律的规定,且已取得完备的 权属证书,不存在法律纠纷。 (四)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》, 截至2016年6月30日,发行人拥有的主要生产经营设备情况如下: 单位:元 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 折旧年限(年) 电子及办公 设备 2,650,017.08 1,474,417.30 1,378,871.13 3-10 运输工具 2,690,892.02 1,102,557.16 1,588,334.86 6-10 数据采集设 备 2,441,727.81 637,592.52 2,009,421.93 5 合计 7,782,636.91 3,214,566.98 4,976,627.92 / 经本所律师核查,补充事项期间,发行人对主要生产经营设备拥有完备的权 利,不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。 (五)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,除以下更新的情 况外,发行人及其子公司租赁的房产情况未发生变更,与出租方签订的《租赁合 同》内容合法、有效: 序号 承租方 出租方 位置 房屋面积 (平方米) 租赁期限 租金 备注 1 发行人 西安中 兴新软 件有限 责任公 司 西安市高新 区唐延南路 10号中兴产 业园研发大 楼C402 358 2016年6 月15日至 2017年6 月14日 21480 元/月 续租 2 发行人 张众 一、张 东 南京市珠江 路88号1幢 1804室 100.23 2016年8 月1日至 2021年7 月31日 7000 元/月 新增 3 发行人 王积东 沈阳市铁西 区建设东路 78号东环国 际大厦A座 1206室 121.36 2016年3 月11日至 2018年3 月10日 7000 元/月 新增 4 发行人 周晓瑜 重庆渝中区 大坪正街88 号附1号9-5 90.74 2016年3 月20日至 2017年3 月29日 2000 元/月 新增 5 发行人 梁英智 济南市槐荫 区阳光新路 25号阳光 100国际新城 2号楼2108 室 72.3 2016年1 月15日至 2018年1 月14日 2600 元/月 新增 6 发行人 陈宁宁 南京市玄武 区长江路99 号504室 170.15 2014年8 月1日至 2016年7 月31日 10000 元/月 不再续 租 7 发行人 那永晋 沈阳市铁西 区建设东路 57号(1912) 76.33 2015年10 月25日至 2016年10 月24日 34000 元/年 提前终 止 8 发行人 熊怡成 重庆市渝中 119.94 2014年4 3300 不再续 序号 承租方 出租方 位置 房屋面积 (平方米) 租赁期限 租金 备注 区大坪正街 160号14幢 7-3 月10日至 2016年4 月9日 元/月 租 (六)经本所律师核查,补充事项期间,除已经披露的以外,发行人对其主 要财产的所有权或使用权的行使无权利限制。 十一、发行人的重大债权债务 (一)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人新增的正在履行的 重大合同如下: (1)2016年6月30日,大连万达商业地产股份有限公司(以下简称“甲 方”)与发行人(以下简称“乙方”)签订《万达广场店铺级客流统计项目合作协 议》,甲方指定乙方为项目系统供应商,为甲方2016年-2017年期间即将开工的 9个万达广场提供客流统计分析系统的安装及驻场运维三年的服务,协议总价款 以实际点位数量乘以点位综合单价确定。 (2)2016年6月,大连万达商业地产股份有限公司(以下简称“甲方”) 与发行人(以下简称“乙方”)签订《万达广场店铺级客流统计项目合作协议》, 甲方可以选择乙方作为2016年-2017年部分万达广场店铺级客流统计系统项目 的分包商,协议总价暂定金额为人民币37,300,800.00元。 (3)2016年6月6日,杭州嘉腾 与发行人(以下简称“乙方”)签订《商业客流统计系统供货及安装销售合同》, 乙方向甲方出售“商业客流统计采集点位”共842点,合计价格为人民币 4,207,128.78元。 (4)2016年6月20日,义乌世贸中心发展有限公司新光汇商业分公司(以 下简称“甲方”)与发行人(以下简称“乙方”)签订《义务新光汇购物中心智慧 购物系统项目合作协议书》,甲方委托乙方进行义务新光汇项目智慧购物系统的 开发设计及相关设备供应安装,合同总价款为人民币3,939,200.00元。 (二)经本所律师核查,补充事项期间,除下列更新事项外,发行人尚在履 行的重大合同均正常履行,不存在法律纠纷: 2016年5月27日,深圳汇纳、zSpace, Inc.及北京橙色海豚科技有限公司签 署终止三方,终止了深圳汇纳与zSpace, Inc.于2015年6月签订的代理协议。 (三)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116106号《审计报告》, 截止2016年6月30日,发行人的其他应收款总额为2,250,317.16元,其他应付 款总额为1,896,059.86元。 本所律师认为,发行人上述其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发 生,不存在违规资金拆借或委托理财的情况,也不存在资金被关联方违规占用的 情形;产生上述应收应付关系的相关交易协议合法、有效,不存在重大法律风险。 (四)经本所律师核查,补充事项期间,发行人不存在关联方占用发行人资 产或资金的情况,也不存在发行人向关联方提供担保的情况。 (五)经本所律师核查,补充事项期间,发行人不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。 十二、发行人重大资产变化和收购兼并 经本所律师核查,补充事项期间,发行人未发生过重大资产变化和收购兼并, 也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经本所律师核查,补充事项期间,发行人的现行有效的章程未发生变化。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人的组织机构健全、清晰,法 人治理制度完善,均符合中国法律和《公司章程》的规定。 (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人召开过一次临时股东大会、 二次董事会及二次监事会,具体情况如下: 1、2016年5月20日,发行人召开2016年第一次临时股东大会; 2、2016年5月5日,发行人召开第一届董事会第十次会议; 3、2016年9月14日,发行人召开第一届董事会第十一次会议; 4、2016年5月5日,发行人召开第一届监事会第七次会议; 5、2016年9月14日,发行人召开第一届监事会第八次会议。 (三)根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第116107号《内部控制鉴证 报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事、监 事、高级管理人员兼职情况如下: 姓名 发行人职务 兼职单位 兼职职务 张宏俊 董事长、总经理 无 - 薛宏伟 董事、副总经理 无 - 刘宁(身份 证号后四 位3617) 董事、副总经理 无 - 潘潇君 董事 无 - 洪亦修 董事 上海涌铧投资管理有限公司 执行董事 上海涌裕股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 委派代表 上海涌裕二期股权投资合伙企业(有限 合伙) 执行事务合伙人 委派代表 上海涌创铧源投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 委派代表 上海星弦网络科技有限公司 董事 上海微知软件科技有限公司 董事 上海壹佰米网络科技有限公司 董事 北京金生在线科技有限责任公司 董事 数字天堂(北京)网络技术有限公司 监事 北京跃联互动科技有限公司 董事 上海宝云网络科技有限公司 董事 上海韩通教育信息咨询有限公司 董事 上海翼优信息技术股份有限公司 董事 上海帕派体育文化发展有限公司 董事 北京万户空天科技有限公司 董事 上海锐诩企业管理有限公司 董事 上海瀑布信息科技有限公司 董事 上海倍买电子商务有限公司 董事 北京视野金融信息服务有限公司 董事 上海源涞实业有限公司 董事 上海泊友慧网络科技有限公司 监事 上海晓信信息科技有限公司 董事 杭州全仕信息技术有限公司 董事 上海威咖信息技术有限公司 董事 上海途圈信息技术有限公司 董事 Microseer Group Limited 董事 郑庆生 董事 北京问日科技有限公司 董事 上海乌龙网络技术发展有限公司 董事 上海多米网络信息技术有限公司 董事 北京容联易通信息技术有限公司 董事 北京康智乐思网络科技有限公司 董事 上海够快网络科技股份有限公司 董事 重庆一点点科技有限公司 董事 北京一丢丢科技有限公司 董事 上海如书文化传播有限公司 董事 深圳减字科技有限公司 董事 友乐活(北京)网络科技有限公司 董事 红杉资本中国基金 合伙人 董事 北京艺丰雕刻时光咖啡文化有限责任公 司 董事 洪亮 独立董事 独立董事 上海市律师协会国资国企专业委员会 主任 上海政法学院 兼职教授 上海律师学院 兼职教授 上海市光大律师事务所 律师、高级合伙 人、党支部书记 芮萌 独立董事 中海发展股份有限公司 独立董事 江苏 独立董事 中欧国际工商学院 教授 王永平 独立董事 商业经济研究杂志社 总编辑 全联 会长 中商联盟(北京) 执行董事 中商联盟(北京)商业投资有限公司 董事、经理 北京中商联盟商业咨询中心 法人代表 哈尔滨工业大学管理学院 兼职教授 浙江工商大学 客座教授 北京理工大学MBA教育中心 工商管理硕士兼 职指导教师 国家商务部 市场运行专家 王永敏 监事会主席 无 - 刘宁 监事 中山大学软件学院 副教授 黄凯 监事 无 - 符宁 副总经理 无 - 孙卫民 财务总监 无 - 张豪 董事会秘书 无 - (二)经本所律师核查,补充事项期间,发行人董事、监事、高级管理人员 直接或间接持有发行人股份情况未发生变化,其所持股份也无质押或冻结的情 况。 十六、发行人的税务 (一)发行人的税务情况 1、经本所律师核查,补充事项期间,发行人的税务登记情况未发生变动。 2、经本所律师核查,补充事项期间,发行人执行的主要税种、税率及享有 的税收优惠未发生变化。 3、发行人及其子公司依法纳税情况 (1)地税管理 根据上海市地方税务局金山区分局于2016年8月30日出具的《纳税情况证 明》,并经本所律师核查后确认,发行人自2015年2月1日至2016年7月30日 期间,申报的税款已足额入库,无行政处罚记录。 根据深圳市福田区地方税务局于2016年8月15日出具的《深圳市地方税务 局税务违法记录证明》(深地税福违证[2016]10001457号),并经本所律师核查后 确认,该局暂未发现深圳汇纳(纳税人识别号:440300577673752)在2016年1 月1日至2016年7月31日期间暂未发现税务违法记录。 (2)国税管理 根据上海市金山区国家税务局于2016年8月30日出具的《纳税情况证明》, 并经本所律师核查后确认,发行人自2015年2月1日至2016年7月30日期间, 申报的税款已足额入库,无行政处罚记录。 根据深圳市福田区国家税务局于2016年8月15日出具的《深圳市国家税务 局税务违法记录证明》(深国税证(2016)第30453号),并经本所律师核查后确 认,该局暂未发现深圳汇纳(纳税人识别号:440300577673752)在2016年1月 1日至2016年7月31日期间有重大税务违法记录。 (二)发行人的财政补贴情况 经本所律师核查,2016年1-6月,发行人及其分公司收到财政补贴情况如下: 金额 (万元) 项目名称 批准文件或依据 2,597,142.82 软件企业增值 税即征即退 《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 [2011]100号) 490,000.00 科技型中小企 业技术创新基 金 科技型 同 3,686.00 2012年专利资 助办法 《上海市专利资助资金管理办法》(沪财教 [2012]106号) 4,950.00 展会参展补助 -- 本所律师认为,发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定,并已经取得必 要的批准程序;发行人享受的财政补贴与相关批文一致,其使用符合批准的方式 和用途;发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 工商行政管理 根据上海市工商行政管理局于2016年8月31日出具的证明,发行人自2016 年1月1日至开具证明之日,没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为 而受到工商行政处罚的记录。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年8与12日出具的复函(深 市监信证[2016]1844号),深圳汇纳2016年1月1日至2016年7月31日,没有 违反市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆 品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录。 根据沈阳市铁西区市场监督管理局贵和市场监管所于2016年8月3日出具 的证明,发行人沈阳分公司(注册号:91210106313154334E)于2014年9月26 日在该局注册,经该局系统查询无违法记录。 根据西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2016年8月8日出 具的证明,发行人西安分公司(注册号:610131200017699)是该局登记注册的 企业,截止2016年8月8日,在该局工商综合业务管理信息系统未发现有违反 工商行政管理法律、法规的经营行为的记录。 根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年8月2日出具的证明,发行 人北京分公司(注册号:110108016211625)成立于2013年8月23日,自2016 年1月1日至开具证明之日,没有违反工商行政管理法律、法规而受到该局行政 处罚的案件记录。 根据广州市工商行政管理局番禺分局于2016年8月8日出具的证明,发行 人广州分公司(注册号:440126000375719)在该局企业信用记录系统中,自2016 年1月1日至今暂未发现违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。 (二) 质量技术监督管理 根据上海市金山区质量技术监督局于2016年8月4日出具的证明,发行人 自2016年1月1日至2016年8月3日期间,没有因违反产品质量和技术监督法 律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。 根据深圳市市场和质量监督管理委员会于2016年8与12日出具的复函(深 市监信证[2016]1844号),深圳汇纳2016年1月1日至2016年7月31日,没有 违反市场和质量(包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆 品和价格检查等)监督管理有关法律法规的记录。 (三) 海关进出口管理 根据上海海关于2016年8月29日出具的证明,发行人自2016年1月1日 至2016年7月25日期间(包含起止日),在上海关区无违反海关法律、行政法 规的违法行为记录。 (四) 劳动及社会保障管理 根据上海市社会保险事业管理中心于2016年9月6日出具的基本情况证 明,截至2016年8月,发行人社保账户缴费状态正常,无欠款。 根据深圳市社会保险基金管理局于2016年8月8日出具的证明,深圳汇 纳自2013年1月1日至2016年7月27日期间,无因违反社会保险法律、法 规或者规章而被该局行政处罚的记录。 根据上海市公积金管理中心于2016年9月10日出具的证明,发行人于2005 年10月建立住房公积金账户,自建立账户以来未有该中心行政处罚记录。 根据深圳市住房公积金管理中心于2016年8月23日出具的证明,深圳汇 纳自2012年8月至2016年7月,没有因违法违规而被该中心处罚的情况。 十八、本次募集资金的运用 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》 及《补充法律意见书(二)》之“十八、本次募集资金”部分所述事实情况及律 师核查意见并无变更与调整。 十九、发行人业务发展目标 根据发行人出具的书面说明,补充事项期间,发行人的业务发展目标未发生 变化,与主营业务一致。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (一)经本所律师核查,补充事项期间,发行人不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形, 也不存在违反工商、税收、土地、环保以及其他法律法规,受到行政处罚的情况。 (二)根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文 件并经本所律师核查,补充事项期间,上述人员均不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查的情形。 (三)根据发行人5%以上股东出具的确认文件并经本所律师核查,补充事 项期间,发行人持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 截至本补充法律意见书出具之日,《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》 及《补充法律意见书(二)》之“二十一、发行人招股说明书法律风险的评价” 部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 二十二、结论意见 本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,补充事项期间发生的 上述重大事项不会影响发行人本次股票发行及上市,发行人仍符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等规定的股票发行上市条件。 本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签章页 本补充法律意见书正本四份,无副本。 国浩律师(上海)事务所 负责人: _______________ 经办律师: _______________ 黄 宁 宁 李强 _______________ 李辰 _______________ 徐如玉 二〇一六年 月 日 中财网 国浩律师(上海)事务所关 于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签章页本补充法律意见书正本四份,无副本。国浩律师(上海)事务所负责人: _______________经办律师: _______________黄 宁 宁李强_______________李辰_______________徐如玉二〇一六年 月 日