科大智能:关于新增公司2018年度日常关联交易预计的公告

来源:

交易所

作者:

佚名

2018-05-30 16:03:03

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证券代码:300222 证券简称:科大智能 公告编号:2018-049

关于新增公司 2018 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(以下简称“公司”或“科大智能”)于 2018年 3月 30日发布了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2018-019),根据业务发展需要,公司及控股公司预计将与关联方上海英同电气

深圳力子机器人有限公司发生日常关联交易,预计金额不超过人民币 500 万元。公司 2018 年度日常关联交易预计总金额不超过人民币 3700万元。

现根据公司业务发展的实际需求,新增公司 2018 年度日常关联交易预计金额不超过人民币 4500万元。其中,公司及控股公司预计将与关联方捷福装备(武汉)股份有限公司(以下简称“捷福装备”)发生日常关联交易,预计金额不超过人民币 3500 万元;公司及控股公司预计将与关联方 Bluewrist Inc.(以下简称“蓝腕公司”)发生日常关联交易,预计金额不超过人民币 1000万元。新增后,公司 2018年度日常关联交易预计总金额不超过人民币 8200万元。

本次新增日常关联交易事项后,公司 2018 年度日常关联交易额度在公司董事会审批权限范围内,无须提交公司股东大会审议批准。

本次新增公司 2018年度日常关联交易预计具体情况如下:

一、新增日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据公司业务发展的实际需求,2018年度,公司及控股公司预计将与关联方捷福装备发生日常关联交易,预计金额不超过人民币3500万元;公司及控股公司预计将与关联方蓝腕公司发生日常关联交易,预计金额不超过人民币1000万元。新增公司2018年度日常关联交易预计总金额不超过人民币4500万元。

2018年 5月 30日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增公司 2018年度日常关联交易预计的议案》,监事会、独立董事发表了明确的同意意见。

2、预计关联交易类别和金额

单位:人民币万元

关联方 关联交易类别 2018年度预计金额 2017年度发生金额

捷福装备(武汉)股份有限公司 商品销售 3500 0.00

Bluewrist Inc. 商品采购 1000 0.00

合计 4500 0.00

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1、捷福装备基本情况

(1)公司名称:捷福装备(武汉)股份有限公司

(2)住所:武汉经济技术开发区17C1地块东合中心E栋9层2-5室

(3)法定代表人:李贵生

(4)注册资本:4970万元人民币

(5)成立时间:2007年7月30日

(6)经营范围:焊接设备及辅件的技术开发、设计、生产、批零兼营以及

售后服务;工业成套设备及配件的设计、生产及批零兼营;工艺装备、非标件、模具、夹具的设计、生产及批零兼营;电子电器产品软硬件的设计、生产、批零兼营;汽车零部件生产及批零兼营;计算机应用技术服务;机电工程技术咨询、服务;货物进出口、技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;办公楼租赁。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)(7)股权结构:科大智能机器人技术有限公司(以下简称“科大智能机器人”)持有捷福装备26.82%股权。

(8)财务状况:经审计,2017年末捷福装备总资产13139.47万元,归属于

母公司净资产3748.07万元;2017年主营业务收入10284.34万元,归属于母公司净利润-884.81万元。

2、蓝腕公司基本情况

(1)公司名称:Bluewrist Inc.

(2)住所:75 Tiverton Court Markham ON L3R4M8 Canada

(3)法定代表人:Najah Ayadi

(4)注册资本:13933333加元

(5)成立时间:2006年10月24日

(6)经营范围:在机器人视觉引导、采摘、灵活检测、机器人校准和三维测量等领域提供专业的产品和服务。

(7)股权结构:科大智能机器人持有蓝腕公司20%股权。

(8)财务状况: 2017年10月底蓝腕公司总资产273.88万加元,净资产247.32

万加元;2017年1-10月主营业务收入81.36万加元,净利润-30.50万加元。

(二)关联关系说明

科大智能机器人为公司全资子公司,捷福装备和蓝腕公司均为科大智能机器人的参股公司,科大智能机器人分别持有捷福装备26.82%股权和蓝腕公司20%股权。科大智能机器人在公司中占有重要的地位,公司及控股公司与捷福装备、蓝腕公司发生的交易可能对公司产生重要的影响,从实质重于形式的角度判断,认定公司及控股公司与捷福装备、蓝腕公司之间形成关联关系。

另,公司拟委派公司董事、总裁杨锐俊先生担任捷福装备和蓝腕公司董事,委派公司财务总监、董事会秘书穆峻柏先生担任捷福装备监事,上述人员任职后公司将与捷福装备、蓝腕公司形成关联关系。

(三)履约能力分析

关联方捷福装备和蓝腕公司的资信状况良好,均具有良好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会给公司及控股公司造成损失。

三、关联交易的主要内容

1、科大智能机器人及科大智能其他下属子公司将向捷福装备销售工业机器

人应用类相关部件,交易双方遵循公平、合理的原则,采用市场价确定交易价格,不存在损害上市公司利益的情形。

2、科大智能机器人及科大智能其他下属子公司将向蓝腕公司采购工业自动

化类软硬件设备,交易双方遵循公平、合理的原则,采用市场价确定交易价格,不存在损害上市公司利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

捷福装备在智能焊接机器人应用方面具有较强的优势,是行业内少数几家拥有智能焊接机器人整体解决方案的制造商。公司及控股公司利用自身的产品优势和市场资源优势向其销售工业机器人应用类相关部件,有助于扩大公司在工业自动化领域的市场业务规模,有利于增强公司的整体盈利能力。本次关联交易符合公司正常经营发展需要,符合公司和全体股东的利益。

蓝腕公司主要从事为全球机器人公司及相关先进设备制造商提供机器人视

觉引导、机器人校准和三维在线测量等领域的视觉软件解决方案。公司及控股公司根据自身业务需求向其采购工业自动化类软硬件设备,有助于提升公司的产品创新能力,增强公司在工业自动化领域内的产品竞争力。本次关联交易符合公司正常经营发展需要,符合公司和全体股东的利益。

上述关联交易各方将本着公平、合理的原则,采用市场价确定交易价格,不存在损害公司和股东利益的情形;2018年度关联交易预计额度所占公司全年营业

收入比例较小,不会导致公司对关联方形成依赖。

五、监事会意见

监事会认为:公司及控股公司新增与关联方捷福装备及蓝腕公司发生的关联交易系公司正常开展经营业务需要,交易价格依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益,不影响公司的独立性。

六、独立董事意见

公司独立董事对新增公司 2018 年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,同意将该事项提交董事会审议,并发表了如下独立意见:

新增公司 2018 年度日常关联交易预计的事项符合公司正常经营需要,符合公司和全体股东的利益,执行价格及条件公允,履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定,我们同意公司及控股公司与捷福装备及蓝腕公司 2018 年度日常关联交易预计的相关事项。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议;

2、第三届监事会第二十二次会议决议;

3、独立董事关于新增公司 2018年度日常关联交易预计的事前认可意见;

4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

董事会

二○一八年五月三十日

责任编辑:cnfol001

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