北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

二〇一三年十月 公司声明 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文的各部分内容。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),备查文件可于上市公司处查询。 本公司及董事会全体成员保证《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方玩蟹科技股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代、亿辉博远,上游信息股东刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案 掌趣科技拟向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远、分播时代非公开发行股份并支付现金,购买其持有的玩蟹科技100%股权;拟向刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资非公开发行股份并支付现金,购买其持有的上游信息70%股权;并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。 1、上市公司本次拟收购玩蟹科技100%股权。玩蟹科技是国内领先的移动网络游戏开发商和运营商。玩蟹科技自2009年设立至2012年初,主要从事社交游戏的开发,曾先后开发出《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等多款社交游戏产品,在开心网、人人网、Facebook等社交网络平台运营。随着智能手机普及率的快速提升以及移动网络游戏市场的爆炸性增长,玩蟹科技从2012年初将研发重心转为移动网络游戏,并于2012年9月推出了首款移动网络游戏《大掌门》。《大掌门》上线之后迅速受到众多玩家的认可和好评,长期位列苹果App Store中国区畅销游戏排行榜前五名。截至2013年6月末,《大掌门》累计注册用户超过470万人,游戏玩家累计充值金额达到2.3亿元。在《大掌门》游戏的运营中,两次创造了单款游戏单日充值金额超过1,000万元的记录。由分播时代委托玩蟹科技开发,分播时代享有软件著作权,玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》,于2013年4月上线运营。截至2013年6月末,《忍将》累计注册用户已超过88万,累计充值金额超过1,000万元。《忍将》表现出了良好的成长性,2013年8月游戏单月充值金额超过960万元。目前,玩蟹科技还有四款移动游戏产品正在研发中,预计将陆续在2013年第4季度和2014年初上线。根据易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名,玩蟹科技位列第5名,占据3.8%的市场份额。 2、上市公司同时拟收购上游信息70%股权。上游信息是国内领先的网络游戏开发商和运营商,目前已成功开发及运营了网页版和移动版的《塔防三国志》游戏。上游信息网页版《塔防三国志》于2012年6月在腾讯开放平台上线,该游戏获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯2013年合作伙伴大会十佳应用奖”。在上线运营一年多的时间中,《塔防三国志》网页版用户数量和盈利状况保持稳定增长,截至2013年6月,累计注册玩家超过4,300万,累计充值金额超过1.49亿元。《塔防三国志》网页版保持了良好的盈利能力,目前单月充值金额3,000万元左右。上游信息正积极将《塔防三国志》的运营拓展至海外市场,目前已通过代理方式在港澳台地区上线运营,后续还将在土耳其等地区运营。 在《塔防三国志》网页版取得成功的基础上,上游信息于2013年3月推出了《塔防三国志》iOS版,并于2013年6月在苹果AppStore平台正式上线发布。截至2013年6月,《塔防三国志》iOS版拥有注册用户36万人,累计充值金额超过350万元。《塔防三国志》iOS版目前表现出了良好的增长潜力,2013年8月单月充值金额达到500万元。 目前上游信息有两款网页游戏产品和一款移动网络游戏产品处于研发过程中,计划将陆续于2013第四季度上线。 本次交易中上市公司收购的玩蟹科技、上游信息均是移动游戏、网页游戏行业内的领先企业,本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏、网页游戏研发领域内的实力储备,符合上市公司发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商的战略目标。本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买玩蟹科技合计100%股权和上游信息合计70%股权,并募集配套资金,其中: (1)参考中企华出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2013)第1231号)的评估结果并经各方友好协商,玩蟹科技100%股权的总对价确定为173,900万元。在此基础上,考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同,交易对方内部协商后同意向分播时代收购其持有的玩蟹科技10%股权的对价为12,000万元,全部以现金支付;向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远7名玩蟹科技股东收购其持有的玩蟹科技90%股权的对价为161,900万元,其中现金对价64,760万元,其余97,140万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后,掌趣科技将直接持有玩蟹科技100%股权。 (2)参考中企华出具的《资产评估报告》(中企华评报字(2013)第1232号)的评估结果并经各方友好协商,上游信息70%股权的总对价确定为81,400万元。在此基础上,考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式的不同,交易对方内部协商后同意向朱晔收购其持有的上游信息5%股权的对价为4,070万元,全部以现金支付;向刘智君、田寒松、马晓光、至高投资4名股东收购其持有的上游信息65%股权的对价为77,330万元,其中现金对价42,444.29万元,其余34,885.71万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付。本次交易完成后,掌趣科技将直接持有上游信息70%股权。 (3)向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额85,100万元,不超过本次交易总额(本次收购玩蟹科技对价173,900万元、收购上游信息对价81,400万元与本次融资金额85,100万元之和)的25%,将用于支付收购玩蟹科技、上游信息现金对价款的部分来源。 本次交易现金对价中85,100万元将以向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金支付,其余38,174.29万元现金对价将由上市公司以自有资金或通过其他方式筹集资金支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值 本次交易标的均采用收益法和资产基础法评估,评估机构采用收益法评估结果作为玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权的权益价值的最终评估结论。以2013年6月30日为基准日,玩蟹科技100%股权评估值为174,336.34万元,根据《发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权协议》,经交易双方友好协商,玩蟹科技100%股权作价173,900万元。以2013年6月30日为基准日,上游信息70%股权评估值为86,018.21万元,根据《发行股份及支付现金购买上游信息70%股权协议》,经交易双方友好协商,上游信息70%股权作价81,400万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为掌趣科技第二届董事会第二次会议决议公告日: (1)发行股份购买资产:上市公司向玩蟹科技和上游信息股东发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议,若掌趣科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技2013年半年度权益分派方案已获2013年9月10日召开的2013年度第五次临时股东大会审议通过,公司2013年半年度权益分派方案为:以公司2013年8月21日总股本391,698,607股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。上述分配方案已于2013年9月23日实施完毕。因此根据2013年半年度权益分配情况,本次向玩蟹科技、上游信息股东发行股份的价格确定为19.83元/股。 (2)发行股份募集配套资金:按照相关规定,向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议,若掌趣科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格和发行数量应相应调整。掌趣科技2013年半年度权益分派方案已于2013年9月23日实施完毕,因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于17.84元/股。本次交易拟募集配套资金85,100万元,按照本次发行底价17.84元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过47,701,793股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后,上市公司总股本最高将增加至819,338,054股(募集配套资金发股数量按照发行底价17.84元/股计算)。 四、股份锁定期 1、发行股份购买资产: (1)发行股份购买玩蟹科技100%股权 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺:对其用截至本报告书披露日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的对价股份,自发行结束日起36个月内不得转让;其余认购的对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。在此基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,所持股份应按如下节奏解除限售: 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且玩蟹科技2014年《专项审核报告》披露后解除限售; 第二期股份应于玩蟹科技2015年《专项审核报告》披露后解除限售; 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且玩蟹科技2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售; 第四期股份应于上市公司2017年年度报告公告后解除限售。 (2)发行股份购买上游信息70%股权 刘智君、田寒松、马晓光和至高投资承诺对本次交易中取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让。在以上36个月承诺限售期满且上游信息2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后,各方可转让股份数为其各自对应的对价股份的75%;在上市公司2017年年度报告公告后,其每一方可转让股份数为其各自对应的对价股份的100%。 2、发行股份募集配套资金:向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远将按照签署的《发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权协议》的规定进行补偿。 刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息70%股权协议》的规定进行补偿。 六、玩蟹科技《大掌门》游戏使用他人知识产权的情况 鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》系武侠题材,为传承中国传统武侠文化,主要游戏元素卡牌等策划设计重点汲取了查良镛先生(笔名:金庸;英文名LOUIS CHA,系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者)经典武侠小说中的人物、武器和情节等元素。2013年9月29日,查良镛先生、北京畅游、完美世界(其已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移动端游戏软件改编权)、玩蟹科技签订《协议书》及其附件,查良镛先生、北京畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大掌门》中使用授权作品,直至2015年7月31日;对于2013年10月1日前使用授权作品的行为,玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金;自2013年10月1日至2015年7月31日,玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予搜狐畅游、完美世界。根据各方谅解及《协议书》约定,北京畅游就此前诉玩蟹科技有关大掌门著作权纠纷案已于9月23日向北京市海淀区人民法院提交撤诉申请。北京市海淀区人民法院于2013年9月24日向北京畅游出具《民事裁定书》,裁定准予北京畅游撤回此前诉玩蟹科技有关著作权纠纷案。 七、本次交易完成后刘智君持有的上游信息30%股权的后续安排 本次交易完成后,上市公司、刘智君分别持有上游信息70%和30%股权。上市公司与刘智君在本次交易协议中约定,以本次交易完成为前提,自2014年3月31日(如发行结束日晚于2014年3月31日,则以发行结束日为准)起,如上游信息2013年度税后净利润达到人民币7,500万元,则两方应互相配合和协助以完成剩余股权的全部收购。在符合前述启动前提条件的情形下,两方应在2014年12月31日前协商确定并签署有关剩余股权收购的正式协议并向监管机构报送有关该次收购的申请文件。 除非经上市公司、刘智君另行协商一致并同意,就收购剩余股权,上市公司应以向刘智君发行A股股份的方式支付购买剩余股权的对价。全部剩余股权的对价应以48,800万元、或届时由上市公司另行聘请的评估机构对剩余股权进行评估所合理确定的价值中的孰低者进行确定。就剩余股权的对价及支付期限、刘智君取得的上市公司新增股份锁定期等具体交易安排,双方届时应根据法律法规及本次交易协议的约定另行签署收购协议。 八、本次交易尚需履行的审批程序 本草案已由上市公司第二届董事会第二次会议审议通过,但仍需获得如下批准: 1、上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产事项,获得公司股东大会的审议通过; 2、中国证监会核准本次交易方案; 3、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。 十、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险: 1、针对玩蟹科技13.16%股权转让的未决仲裁可能影响交易进程或导致交易方案调整的风险 2013年4月24日,玩蟹科技原股东曾廷坤与现股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代签署了《股权转让及股权回购一揽子协议》以及与该协议对应的《补充协议》、《股权转让协议书》,约定曾廷坤将其持有的13.16%股权以2000万元(税前)价格分别转让与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜。2013年6月4日,上述股权转让经玩蟹科技第四届第二次股东会及第五届第一次股东会审议通过,《股东会决议》已由曾廷坤、叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟签字,分播时代盖章。2013年6月4日,北京市海淀区地方税务局中关村税务所对本次股权转让核定并征收个人所得税。2013年6月18日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商变更登记申请,并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。 截至2013年9月4日,叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人已经向曾廷坤支付完毕总额2,000万元的转让款。根据曾廷坤2013年9月4日出具的《股权转让款收据》:“根据本人与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人于2013年4月24日签署并报北京市工商行政管理局海淀分局登记备案的《股权转让协议书》的约定,本人将持有的北京玩蟹科技有限公司13.16%股权(出资额为13.853万元人民币)以2000万元人民币的价格转让给叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜四人。截止本声明出具之日,本人已收到叶凯等四人支付的全部股权转让价款共计2000万元整。本次转让实施完毕且无争议。” 2013年9月22日,曾廷坤向北京仲裁委员会提交了《仲裁申请书》,以“《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》中关于股权转让价格和股权回购价格的约定对于申请人(曾廷坤)显失公平”为由,提出撤销上述《股权转让及股权回购一揽子协议》、《补充协议》及《股权转让协议书》的仲裁请求。玩蟹科技等被申请人已就该次股权争议的仲裁程序聘请北京市大成律师事务所担任专项法律顾问,采取积极应诉措施。截止本报告书出具日,本案尚未开庭审理。 根据玩蟹科技法律顾问北京大成律师事务所出具的《关于曾廷坤转让北京玩蟹科技有限公司13.16%股权仲裁案的专项法律意见》,北京大成律师事务所认为“本次股权转让行为及转让价格是交易各方真实意思的表示,不存在主观或客观上利益不均衡,不符合显失公平的构成要件。申请人的仲裁请求没有事实依据,相关股权转让协议合法、有效,不应被撤销。”上市公司为本次交易聘请的法律顾问金杜律所,经核查后在《法律意见书》对上述事项发表意见,认为“该次股权转让行为符合《公司法》等法律法规及玩蟹科技当时有效的公司章程的有关规定,转让行为真实、合法、有效,不属于《民法通则》、《合同法》等有关法律法规规定的显失公平的情形,该次股权转让的当事人之间依法成立的《股权转让协议书》等合同受法律保护,对当事人具有法律约束力,不应撤销。玩蟹科技系依法设立并有效存续的有限责任公司,玩蟹科技历次股权变更已依法履行了相关的内部程序,并办理了工商变更登记,该等股权变更合法有效。” 此外,就玩蟹科技13.16%股权争议,叶凯、胡磊万城、尹力炜、欧阳刘彬作为股权受让方已不可撤销地作出承诺,其承诺积极采取有效措施,依法、妥当且及时地解决股权争议。 上述未决仲裁事项可能影响本次交易的进程,本次交易方案亦可能需根据仲裁结果进行调整,提醒投资者关注玩蟹科技13.16%股权所有权存在争议影响交易进程及导致交易方案调整的风险。 2、标的资产评估增值较大的风险 根据中企华资产评估为本次交易出具的相关评估报告,交易标的估值情况如下: 在本次评估过程中,评估师考虑了不同游戏品种及其未来的收入、用户规模、付费用户、用户ARPPU值在不同生命周期的分布预测,同时结合行业发展现状及可比游戏产品数据,在评估假设、评估方法以及参数选择上进行了谨慎预测。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的,如上述基础发生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 为应对本次估值较高的风险,公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定,在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。根据交易协议,叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于人民币1.2亿元、1.6亿元、2亿元和2.4亿元,如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权协议》的规定进行补偿。根据交易协议,刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于人民币0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元和1.90亿元,如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则交易对方将按照签署的《发行股份及支付现金购买上游信息70%股权协议》的规定进行补偿。 3、交易终止风险 本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。 同时,为充分保护上市公司股东的利益,交易双方在交易协议中约定了在特定不利情形出现时上市公司有权单方解除协议终止本次交易。 此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 4、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多,根据企业会计准则,掌趣科技本次收购玩蟹科技 100%的股权和上游信息70%股权属于非同一控制下的企业合并,合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据备考合并财务报表,本次交易完成后,在掌趣科技合并资产负债表中将增加约25.52亿元的商誉,商誉占总资产的比例将达到71.39%。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于游戏行业竞争愈加激烈,游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动,如果标的资产未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,减少上市公司的当期利润,若一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 本次交易完成后,本公司将利用上市公司和标的资产在产品线、研发团队、发行渠道的互补性进行资源整合,积极发挥标的资产的优势,保持标的资产的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 5、标的资产的收入依赖于少数几款游戏产品的风险 玩蟹科技目前从事移动网络游戏的开发和运营,其于2012年9月推出首款移动网络游戏《大掌门》获得成功,《大掌门》营业收入达到了玩蟹科技2012年全年营业收入的92.72%以及2013年上半年营业收入的97.40%。上游信息目前从事网页游戏和移动网络游戏的开发和运营,开发、运营的主要游戏为网页版和移动版的《塔防三国志》。网页版《塔防三国志》于2012年6月上线腾讯开放平台后,注册用户和营收规模稳定增长,该款产品获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯2013年合作伙伴大会十佳应用奖”。上游信息2012年以及2013年上半年的营业收入全部来自于《塔防三国志》。网页游戏和移动网络游戏的生命周期较短,游戏生命周期的存在使得游戏开发企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。如果《大掌门》游戏和《塔防三国志》游戏的产品运营状况出现变化导致游戏生命周期的缩短或游戏盈利能力大幅下降,将使玩蟹科技和上游信息的经营业绩产生较大波动。 为应对单一产品依赖风险,一方面玩蟹科技、上游信息通过不断补充、更新游戏内的人物、玩法、地图场景来保持游戏的吸引力和生命力,目前《大掌门》、《塔防三国志》网页版的注册用户数量和充值金额仍保持稳定增长;另一方面加强研发储备,保证新游戏产品推出节奏。由分播时代委托玩蟹科技开发,分播时代享有软件著作权,玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》,于2013年4月上线运营,目前虽处于推广期,但表现不俗,2013年8月游戏的单月充值金额超过960万元。同时,玩蟹科技自研的4款在研游戏也将计划于2013年第四季度和2014年初陆续上线运营。上游信息于2013年3月推出了《塔防三国志》iOS版,同时上游信息有两款网页游戏和一款移动网络游戏计划于2013年四季度上线运营。届时,标的公司的游戏产品运营数量将大幅增加,收入结构也将得到一定改善。 6、标的公司上游信息游戏产品运营渠道集中的风险 由于网页游戏和移动网络游戏产品数量多、更新换代速度快,游戏开发公司对每款产品完全通过自主推广的运营模式已几乎不可能,大多数公司采取与腾讯开放平台等优秀平台类公司联合运营的模式发行、运营其产品。游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值,由运营平台负责游戏的推广、支付和计费,之后按一定比例与游戏开发商分成。上游信息推出的第一款自研游戏《塔防三国志》网页版成功上线腾讯开放平台,腾讯开放平台是国内最大的网页游戏运营平台,在网页游戏平台类公司中拥有绝对优势。由于《塔防三国志》网页版具有强劲的盈利能力,腾讯开放平台与上游信息签署了独代协议,获得了《塔防三国志》网页版国内的独家运营权。因此,上游信息2012年、2013年上半年来源于腾讯开放平台的运营收入占其当年营业收入的100%和96.43%。 随着上游信息自研移动网络游戏和新网页游戏产品的陆续推出,上游信息将增加新的联运平台合作方,来自腾讯开放平台的收入占比将降低。但由于腾讯开放平台具有海量的用户资源、在游戏平台类公司中处于绝对优势地位,腾讯开放平台在未来仍将是上游信息游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与上游信息的业务合作关系或者若腾讯开放平台的收益分成等政策发生不利调整,都将会影响上游信息的业务发展。 7、标的资产历史盈利记录较短的风险 玩蟹科技在2009年设立之初主要从事社交网络游戏的研发,虽为日后手游产品的研发积累了宝贵经验,但由于社交游戏“轻游戏、重互动”的固有属性并未能迅速取得盈利。玩蟹科技2013年上半年方才实现净利润6,967.00万元。上游信息设立于2012年,设立之后凭借网页游戏《塔防三国志》迅速取得盈利,2012年、2013年上半年分别实现净利润348.69万元、2,814.23万元。两家公司都存在历史盈利记录较短的特点。 移动网络游戏企业的收入规模和盈利能力从2012年开始迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长,但两家标的公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难,提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。 8、随着行业内竞争的加剧,推出的游戏产品无法获得市场认可的风险 移动网络游戏和网页游戏生命周期都较短,游戏研发企业无法简单依靠一款或者几款成功的游戏在较长的时期内保持稳定的业绩水平。游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品,用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降,从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。 虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验,标的资产也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程,建立了较为完善的市场分析及研究机制,其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了较好的品牌影响力。但随着游戏市场的盈利空间被逐步打开,行业市场规模快速增长,游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入,市场竞争将会愈加激烈。 以前成功的游戏研发经验,能够大大增加开发企业继续研发出受市场认可的游戏产品的几率,但并不能保证这一结果。移动网络游戏和网页游戏行业具有产品更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快等特点,如果标的公司无法继续推出受玩家认可的成功的游戏产品,或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出,从而造成老游戏盈利能力出现下滑时,新游戏无法成功按时推出以弥补老游戏收入的下滑,则将对标的公司的运营产生不利影响,造成业绩波动甚至下滑。 9、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 根据本次交易,标的资产玩蟹科技股东承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元;标的资产上游信息股东承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润(合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。 标的公司盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大,主要系由于标的公司近两年业务发展迅速、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。 尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行了勤勉尽责的义务,但依然存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是行业监管政策及法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况,使得未来盈利达不到本次资产评估时的预测,导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度预测净利润与实际情况不符的情况,进而影响标的资产估值,对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益,防范上述风险给上市公司股东带来的损失,上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排。 10、业绩承诺补偿实施的违约风险 根据本次交易协议的约定,公司本次交易对价的支付进程较快,且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在承诺期内分期解禁。在业绩补偿期的前半段,若玩蟹科技、上游信息无法实现其利润承诺数,将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。 根据交易方案,叶凯等8位玩蟹科技股东的股份解锁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下: 由上表可见,在前三期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现节奏,而第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。上述股份解禁和现金支付节奏是上市公司在综合考虑标的公司的业绩承诺年限、承诺期内的业绩增长、各交易对方所获对价组成后与交易对方进行商谈达成的结果。 根据交易方案,刘智君等5位上游信息股东的股份解锁、现金对价支付比例与利润承诺实现节奏的对比如下: 由上表可见,在前两期股份解禁与现金支付的合计节奏略快于承诺利润实现节奏,而第三期、第四期和第五期则慢于承诺利润实现节奏。 上述情况出现后,某一交易对方存在不按《发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买上游信息70%股权协议》的约定全面履行业绩补偿承诺的可能性。因此,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 11、玩蟹科技未来可能无法继续运营《忍将》的风险 根据玩蟹科技与分播时代签署的《手机游戏“<忍将>iOS版和安卓版”合作协议》及《关于手机游戏“<忍将>的补充合作协议》,《忍将》是由分播时代委托玩蟹科技开发的游戏产品,开发完成后《忍将》的计算机软件著作权归分播时代所有(相应的全部知识产权风险亦由分播时代负责并承担)。从2013年5月13日起的三年内双方共同分享《忍将》运营取得的收益,具体模式如下:对于91平台和App Store平台的运营收入:(1)对月度总收入800万元及以下部分所对应的分成收入,玩蟹科技有权获得分成收入的60%;(2)对月度总收入800万元-1200万元(含1200万元)部分所对应的分成收入,玩蟹科技有权获得分成收入的55%;(3)对月度总收入1200万元以上部分所对应的分成收入,玩蟹科技有权获得分成收入的50%。对于除91平台和App Store平台以外其他平台的分成收入,玩蟹科技均有权获得分成收入的50%。 鉴于《忍将》的软件著作权归分播时代所有,虽然玩蟹科技与分播时代之间具有良好的合作关系,双方亦就合作运营签署了相关协议,但仍然存在在协议到期后,玩蟹科技无法继续以合作运营方式运营《忍将》并取得收益的风险。 12、玩蟹科技未来无法获得原著作权所有人查良镛先生持续授权及授权成本增加的风险 鉴于玩蟹科技研发、运营的游戏产品《大掌门》中使用了查良镛先生(笔名:金庸;英文名LOUIS CHA,系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者)系列武侠小说中的人物、武器和情节等元素。2013年9月29日,查良镛先生(笔名:金庸;英文名LOUIS CHA,系《射雕英雄传》等武侠小说的原著作者)、北京畅游、完美世界(已分别获原著作者授权而拥有原著作者创作的多部武侠小说的相关移动端游戏软件改编权)、玩蟹科技签订《协议书》及其附件,查良镛先生、北京畅游、完美世界共同同意玩蟹科技在现有使用的方式下继续在移动网络游戏《大掌门》中使用授权作品,直至2015年7月31日;对于2013年10月1日前使用授权作品的行为,玩蟹科技应一次性支付固定金额的补偿金;自2013年10月1日至2015年7月31日,玩蟹科技应将其获得的游戏入账净收入按约定比例分予搜狐畅游、完美世界。根据《协议书》约定,2015年7月31日《协议书》终止后,玩蟹科技应停止使用授权作品中的相关元素。 因此如果玩蟹科技在2015年7月31日后,希望在《大掌门》及后续产品中继续使用查良镛先生原著小说,需与相关权利方重新进行协商,存在无法获得原著作权所有人查良镛先生持续授权及授权成本增加的风险。 13、核心开发人员流失和不足的风险 标的公司为移动网络游戏行业内的领先研发企业,拥有高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法通过对核心开发人员进行有效的激励,从而保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情,甚至出现核心人员的离职、流失,将会对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大,如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员,将会产生由于核心开发人员不足,而给标的公司经营运作带来的不利影响。 14、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中,上市公司拟向交易对方合计支付现金对价123,274.29万元。作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额85,100万元,全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大,且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下,公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资,则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 15、收购整合风险 本次交易完成后,标的公司将成为本公司的子公司。交易完成后,上市公司对标的公司的整合主要体现为包括现有产品、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面的业务整合,不会对公司组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购动网先锋的过程中已积累了一定的并购整合经验,但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失。 在本次交易完成后,为了防范整合风险,在借鉴之前收购经验的基础上公司将采取以下措施: 1)公司董事会将选派相关人员担任标的公司董事会成员,以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。 2)保持标的公司管理团队的稳定,维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度,避免其业务因本次交易受到影响。 3)将整合措施尽可能限定在产品运营、后续游戏产品研发、采购渠道、后台管理四个方面,避免对标的公司原有业务运营造成不利影响。 4)将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系,防范标的公司的运营、财务风险。 16、政策风险 网络游戏行业在国内受到严格的政府监管,工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施影响网络游戏行业的法规。标的公司目前已获得了开发和运营网络游戏所需的经营资质。 如果标的公司未能持续保有目前已取得的经营资质,或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质,则可能面临处罚,甚至终止运营,对标的公司的业务产生不利影响。此外标的公司新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案,若无法通过备案审核,则可能存在新游戏无法顺利上线发行的风险。在游戏产品的运营过程中,若标的公司的运营和游戏推广方式违反了相关规定,则可能存在被有关部门查处的风险。 释 义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 (一)成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行、运营商是公司发展的长期定位 上市公司发展的战略目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新,拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力,以及规模较大的面向全球的发行渠道,提供精细化、智能化的运营服务,成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商。 公司上市之初,业务主要集中于移动终端游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等,也拥有一定规模的网页游戏业务。 在移动终端游戏方面,经过多年的业务拓展和并购重组,公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商,在中国移动的游戏业务上评级名列前三,掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴,公司整体上得到了中国移动的高度认可,同时,公司与91手机助手、腾讯、360等智能手机游戏推广平台建立了紧密的合作关系。公司2013年上半年发行的自研和代理移动游戏产品共15款,其中自主研发5款,包括《石器时代2 Online》、《热血足球经理》、《精灵守护者:僵尸来袭》、《抢滩登陆合金战将》和《抢滩登陆2金属狂潮》,代理发行10款,以《圣将三国》、《暗黑启示录2黑暗王朝》、《梦幻鱼鱼水族箱》为代表作品。 上市公司利用外延式的发展方法,通过收购网页游戏行业的领先企业海南动网先锋网络科技有限公司(以下简称“动网先锋”),成功获得了动网先锋在网页游戏开发、发行和运营方面的领先优势,增强了公司在网页游戏领域的实力,为实现公司成为领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发、发行和运营商的发展目标,奠定了坚实基础。如果考虑到对动网先锋的收购,公司2012年计入动网先锋网页游戏收入后的总的来自网页游戏的收入将达到19,798.80万元,上市公司跻身网页游戏开发、发行、运营领先企业行列。 本次交易前,掌趣科技已经搭建起具有优势的移动终端游戏和互联网页面游戏双轮驱动、协同发展的业务架构。 (二)并购是公司外延式发展的首选方式 为积极推进本公司向领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营商发展的长期战略,本公司将采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措,不断实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 游戏行业并购整合活动高度活跃。通过并购,业内企业可以较快速度获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。 上市之后,公司通过收购网页游戏领先企业动网先锋,一举跻身网页游戏领先企业行列,弥补了公司在网页游戏开发、发行和运营方面的短板,搭建起了具有优势的移动终端游戏和互联网页面游戏双轮驱动、协同发展的业务架构。 上市公司在并购、整合被收购公司的过程中已经积累了丰富的经验,下一步将借鉴这一成功模式,通过并购向领先的跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏开发商、发行商和运营商目标迈进,同时为股东创造持续稳定的业绩回报。 (三)移动网络游戏业务和网页游戏业务具有良好的市场前景 此次上市公司结合自身业务发展现况以及外延式扩张的发展战略,选择了移动游戏行业和网页游戏行业的知名企业玩蟹科技和上游信息作为本次收购的标的。 移动网游和网页游戏是网络游戏行业中增长最快的细分板块。移动网络游戏和网页游戏属于网络游戏中的新兴板块。根据易观智库《2013上半年中国网络游戏市场数据发布》,2013年上半年,中国网络游戏市场规模为384.68亿元,同比增长88.13亿元,同比增长率为29.72%。客户端网络游戏2013年上半年市场规模262.45亿元,占网络游戏市场规模的68.23%,同比增长率为15.67%,低于全行业的平均增幅。网页游戏2013年上半年市场规模为72.10亿元,同比增长58.25%。移动网游2013年上半年市场规模为30.04亿元,同比增长237.91%。上市公司积极在移动网游和网页游戏布局,符合网络游戏行业的发展趋势。 二、本次交易的目的 (一)增强公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力 公司作为国内A股上市的第一支以移动游戏为主营业务的专业游戏公司,在移动游戏的开发、发行和运营方面具有领先优势。公司目前运营有多款移动游戏,包括《石器时代2 Online》、《热血足球经理》、《忍者公司》等。同时公司积极通过“内生增长”和“外延发展”相结合的方式,发展自己在网页游戏领域内的实力。在公司完成收购动网先锋之后,一举成为网页游戏行业内的领先企业。 公司本次收购的玩蟹科技是移动网络游戏行业内的领先企业,玩蟹科技自主研发的移动网络游戏明星产品《大掌门》自2012年9月上线以来,两次创造了单款游戏单日充值过1,000万元的记录。截至2013年6月末,累计玩家超过470万人,玩家累计充值2.3亿元。由分播时代委托玩蟹科技开发,分播时代享有软件著作权,玩蟹科技、分播时代联合运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》于2013年4月上线运营,目前正处于推广期,截至2013年6月,累计注册用户数量超过88万,累计充值金额超过1,000万元,且表现出了良好的成长性,2013年8月《忍将》单月充值金额超过960万元。玩蟹科技在易观智库统计的2013年上半年移动网游研发厂商市场份额排名中,位列第5名,占据3.8%的市场份额。 公司本次收购的上游信息业务范围包括网页游戏和移动网络游戏。上游信息是国内领先的塔防类游戏的开发商,目前运营网页版和iOS移动版的《塔防三国志》游戏。上游信息自主研发的网页版《塔防三国志》于2012年6月上线腾讯开放平台,取得了巨大成功,获得了腾讯开放平台颁发的“腾讯2013年合作伙伴大会十佳应用奖”。上线运营一年以来,《塔防三国志》网页版注册用户和充值规模保持稳定增长,截至2013年6月末,累计注册玩家超过4,300万,累计充值金额超过1.49亿元。《塔防三国志》网页版保持了良好的盈利能力,2013年8月单月充值金额超过3,000万元。在《塔防三国志》网页版取得巨大成功的基础上,上游信息于2013年上半年研发了《塔防三国志》移动iOS版。《塔防三国志》移动iOS版从2013年6月开始在苹果 AppStore平台上线运营,截至2013年6月末,《塔防三国志》移动iOS版累计充值金额超过350万元。《塔防三国志》iOS版目前表现出了良好的增长潜力,2013年8月单月充值金额达到500万元。 本次收购完成后,公司在移动网络游戏和网页游戏的开发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强,具体体现为: (1)获得优秀产品:交易完成后,上市公司可获得标的公司已经上线运营的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》(网页版和iOS移动版)四款优秀手游、网页游戏产品的运营收益,同时获得玩蟹科技正在研发的四款游戏产品、上游信息正在研发的三款游戏产品,公司在手游和网页游戏的产品数量、知名度和产品储备方面都将得到提升,上市公司在移动网络游戏行业和网页游戏行业的市场份额将进一步增加。以2013年9月11日苹果App Store iPhone游戏畅销榜排名作为参考,排名前20的游戏中包括了上市公司的《石器时代》以及本次拟收购的两家标的公司所开发的《大掌门》、《忍将》、《塔防三国志》,共4款游戏。 数据来源:App Annie (2)研发实力:标的公司玩蟹科技的核心研发团队和运营团队具有多年开发、运营社交游戏、手机游戏的经验积累,《大掌门》、《忍将》两款手游产品优异的运营表现充分证明了其研发、运营团队在目前移动网络游戏行业内的领先地位。标的公司上游信息的核心研发团队和运营团队有多年在EA、KABAM、千橡互动等国内外知名游戏公司从事游戏开发的经验,并拥有成功开发和运营塔防类游戏的宝贵经验,网页版和移动版《塔防三国志》的成功运营显示出上游信息团队在塔防类游戏设计和运营中的巨大领先优势。通过本次交易,上市公司可获得标的公司玩蟹科技和上游信息优秀的游戏研发团队,大大增强公司游戏的研发实力; (3)发行、运营能力:上市公司的游戏发行、运营能力较强,有包括苹果App Store,腾讯开放平台,360平台、91手机助手、当乐等第三方专业游戏运营平台,以中国移动游戏业务平台为主的电信运营商平台,以及欢畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的自有游戏平台在内的发行、运营渠道。标的公司作为手机游戏和网页游戏的开发、运营企业,其发行、运营渠道与上市公司具有高度重合性。通过本次交易,一方面上市公司将增强面对手机游戏和网页游戏发行、运营平台的话语权,增加同合作渠道的议价能力;另一方面,上市公司和标的公司可以共享发行、运营经验,利用各自的活跃游戏玩家群体交叉推荐游戏。 (二)提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据标的公司以及上市公司2012年、2013年1-6月的财务数据,两家标的公司营业收入合计分别相当于同期上市公司营业收入的5.18%和103.92%,合计净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的4.19%和217.33%。本次收购完成后,上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。 (三)本次交易的协同效应 本次交易完成后,在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应: (1)游戏的发行及运营:标的公司作为移动网络游戏和网页游戏领域的专业研发公司,其发行、运营游戏的能力较弱,目前自研游戏主要通过代理和联运的方式在其他游戏平台上进行推广、运营。上市公司拥有欢畅游戏、手游大联盟等自有游戏运营平台和推广渠道,并且在中国移动的游戏业务上评级名列前三,是中国移动的优秀级游戏业务合作伙伴,同时公司与腾讯游戏、360平台、91手机助手等专业游戏推广、运营平台拥有良好的合作关系。上市公司拥有的强大游戏发行和运营能力,丰富的游戏推广渠道,将极大的帮助和促进标的公司自研游戏的成功发行和运营,使标的公司的精品网络游戏获得一流的游戏发行和推广,保障标的公司的精品网络游戏成功运营。同时,借助标的公司的精品网络游戏,上市公司可以提升自有推广、运营平台对玩家的吸引力,增强与合作平台的议价能力,提升自己的游戏发行、运营能力。 (2)游戏产品研发:交易完成后,上市公司和标的公司原有的游戏研发团队仍将保持独立。从游戏类型来看,玩蟹科技在卡牌类游戏、上游信息在塔防类游戏方面均具有独到的理解和成功的开发经验,而上市公司在重度RPG游戏(如《石器时代2》)、体育竞技类游戏(如《热血足球经理》),动网先锋在模拟经营类游戏(如《商业大亨》、《海岛大亨》等)、重度RPG游戏(如《寻侠》等)具有成功的开发运营经验。上市公司与标的公司可以互相利用对方已有且获得市场验证的成功游戏模式和数值设定体系,发挥各自在特定领域内的开发优势,进而缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量,保证游戏的成功率。 此外,从游戏形式来看,标的公司玩蟹科技在移动网络游戏市场拥有突出的游戏设计和研发技术优势,上市公司则在多种形式的移动网络游戏和网页游戏领域拥有强大的开发经验。在目前移动网络游戏与网页游戏不断融合的大前提下,双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出网页版形式或移动版形式的游戏产品,为公司带来额外收益。标的公司上游信息在塔防类网页游戏的设计和数值设置方面拥有领先优势,但对移动网络游戏的前端编程人员储备不足。上市公司作为专业移动网络游戏上市公司,拥有强大的移动游戏编程人员,可以通过合作开发迅速提升上游信息在移动游戏研发方面的短板。双方可以充分合作,依靠各自的比较优势,为公司增加收益。 (3)供应商采购:上市公司和标的公司同属游戏行业,两者在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求,供应商也有一定的重合。本次交易完成后,上市公司可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合,增强采购中的议价能力,发挥规模采购的优势,降低采购成本。 本次交易完成后,上市公司将通过整合产品运营、产品研发、采购渠道等方面资源,力争实现“1+1>2”的并购效应。 三、本次交易的决策过程 2013年7月22日,本公司召开第一届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》,同意公司筹划重大资产重组事项。 2013年10月10日,玩蟹科技召开股东会,全体股东一致同意向掌趣科技转让玩蟹科技合计100%股权。 2013年10月10日,上游信息召开股东会,全体股东一致同意向掌趣科技转让上游信息合计70%股权。 2013年10月14日,本公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)等本次交易的相关议案。 四、交易对方、交易标的及作价 1、标的资产玩蟹科技100%股权 公司本次收购玩蟹科技100%股权的交易对方为玩蟹科技的全体股东,包括叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、分播时代及亿辉博远。 交易标的为叶凯等8名股东合法持有的玩蟹科技合计100%股权。 交易标的玩蟹科技100%股权采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第1231号《资产评估报告》,截至评估基准日2013年6月30日,在持续经营前提下,玩蟹科技于评估基准日经审计的账面净资产为5,984.80万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为174,336.34万元,增值额为168,351.54万元,增值率为2,812.98%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/十一、玩蟹科技100%股权评估情况”及玩蟹科技的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的各项协议,玩蟹科技100%股权作价173,900万元。 2、标的资产上游信息70%股权 公司本次收购上游信息70%股权交易对方为上游信息股东刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资。 交易标的为刘智君等5名股东合法持有的上游信息合计70%股权。 交易标的上游信息70%股权采用收益法和资产基础法评估,评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2013)第1232号《资产评估报告》,截至评估基准日2013年6月30日,在持续经营前提下,上游信息于评估基准日经审计的账面净资产为3,144.89万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为122,883.16万元,增值额为119,738.27万元,增值率为3,807.40%。据此,上游信息70%的股权评估结果为86,018.21万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五章/十一、上游信息70%股权评估情况”及上游信息的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的各项协议,上游信息70%股权作价81,400万元。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、分播时代、亿辉博远、刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权。 根据掌趣科技、玩蟹科技、上游信息经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 注:掌趣科技的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表;玩蟹科技、上游信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定,取值本次交易标的资产玩蟹科技、上游信息的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产玩蟹科技100%股权的价格173,900万元和上游信息70%股权的价格81,400万元。玩蟹科技、上游信息营业收入为其2012年度营业收入。 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 注:如本报告书“二、历史沿革及股本变动情况”部分所述,掌趣科技实施2013年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后,总股本增至391,698,607股;实施2013年半年度资本公积金转增股本后,总股本增至705,057,492股。2013年9月24日,登记结算公司出具《股本结构表(按股份性质统计)》,证明截至2013年9月23日,掌趣科技的总股本为705,057,492股。据此,掌趣科技目前实收资本为705,057,492元。经掌趣科技确认,前述注册资本及实收资本变更所涉相关工商变更登记手续尚未办理完毕。 二、历史沿革及股本变动情况 (一)公司设立时的股权结构 2010年10月18日,北京掌趣科技有限公司(上市公司之前身,以下简称“掌趣有限”)召开股东会,审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。掌趣有限全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人,共同签署了《发起人协议》,以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础,将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司,总股本为117,000,000股,其余净资产值列入资本公积金。天健正信出具了天健正信验(2010)综字第010112号《验资报告》,对掌趣有限截至2010年7月31日的注册资本实收情况进行了审核验证。 2010年11月9日,公司完成工商变更登记,并取得了注册号110108007372334的《企业法人营业执照》。掌趣有限整体变更为股份公司之后,掌趣科技的总股本为11,700万股,各股东持股比例保持不变,具体情况如下: (二)公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 公司自2010年11月设立至首次公开发行并上市前,共进行过2次增资: 经两次增资后,在公开发行前公司股权结构如下: (三)公司首次公开发行并上市后的股权结构 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]381号”文核准,公司于2012年5月向社会公众公开发行人民币普通股4,091.50万股,发行价格为16.00元/股。本次发行的募集资金净额为600,287,685.18元,其中超募资金400,134,985.18元。2012年5月11日,公司股票在深圳证券交易所创业板上市。 新股发行后,公司股权结构如下: (四)公司实施2012年度利润分配后的股权结构 2013年5月,公司实施了2012年度利润分配,以公司现有总股本16,366万股为基数,向全体股东每10股派发1.00元人民币现金(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次利润分配实施完成后,公司总股本变更为36,005.20万股。 截至2013年6月30日,公司股权结构如下: (五)发行股份购买资产及配套融资实施完毕后的股权结构 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]841号”文核准,公司于2013年7月发行股份及支付现金收购海南动网先锋网络科技有限公司100%股权,并募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股3,164.6607万股。2013年7月17日,本次发行股份购买资产的新增股票2,348.8601万股完成股份登记。2013年7月25日,本次发行股份募集配套资金的新增股票815.8006万股完成股份登记。2013年8月15日,新增股份在深圳证券交易所创业板上市。交易完成后,公司总股本变更为39,169.8607万股。 发行股份购买资产及配套融资实施完毕后,公司股权结构如下: (六)公司实施2013年半年度利润分配后的股权结构 2013年9月,公司实施了2013年半年度利润分配,以公司现有总股本39,169.8607万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次利润分配实施完成后,公司总股本变更为70,505.7492万股。 本次半年度利润分配后,公司股权结构如下: 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 公司上市以来,公司控股股东及实际控制人没有发生变化,为姚文彬先生和叶颖涛先生。姚文彬先生和叶颖涛先生作为一致行动人合计持有公司股份241,853,040股,占公司总股本的34.30%。上市公司最近三年控股权未发生变动。 (一)股权控制关系 截至本报告书出具日,掌趣科技的股权控制关系如下图所示: (二)控股股东的基本情况 1、姚文彬 姚文彬先生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事长。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士,清华大学工商管理硕士,曾任职于机械电子工业部,历任北京讯合科技有限公司经理,北京卓娱互动科技有限公司CEO,2008年1月加入公司,2008年6月至今,历任公司执行董事,董事长。 2、叶颖涛 叶颖涛先生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事,总经理。叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业,曾任职于中国航空结算中心海外业务部,历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程师,北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监,SK(中国)投资有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监,北京当途摩宝科技发展有限公司CEO,2008年1月加入公司,2008年6月至今任公司总经理。 四、上市公司主营业务概况 公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营,目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和并购重组,公司目前已成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。 2013年上半年,公司发行自研和代理产品共计19款,包括:自主研发移动游戏5款,分别为《石器时代OL》、《热血足球经理》、《精灵守护者:僵尸来袭》、《抢滩登陆合金战将》和《抢滩登陆2金属狂潮》;代理发行移动游戏10款,以《圣将三国》、《暗黑启示录2黑暗王朝》、《梦幻鱼鱼水族箱》为主要代表作品;互联网页面游戏4款,主要代表作品为《大话海贼》。其中移动终端联网游戏《石器时代OL》和《热血足球经理》是今年公司主推的自研移动终端联网游戏产品,自上线以来,深得游戏玩家的喜爱,取得了令人满意的成绩。同时,公司已经成功在台湾发行《石器时代OL》,预计2013年下半年将在韩国、日本等地区陆续发布。 报告期内,公司业绩实现了稳定增长,2013年上半年,公司实现营业收入12,839.87万元,同比增长33.93%;实现营业利润4,825.32万元,同比增长32.98%;实现归属于母公司所有者净利润4,500.67万元,同比增长41.03%。 五、最近两年一期主要财务指标 根据掌趣科技2011年、2012年、2013年半年度审计报告,掌趣科技2011年度、2012年度以及2013年1-6月的财务数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 (二)利润表主要数据 单位:万元 (三)主要财务指标 六、最近三年重大资产重组情况 2013年2月,经本公司第一届董事会第二十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议批准,公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰持有的海南动网先锋网络科技有限公司合计100%股权,并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2013年7月2日获证监会“证监许可[2013]841号”文件核准。 该次交易已于2013年8月实施完毕,具体情况可参见本公司于8月14日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后,上市公司直接持有海南动网先锋网络科技有限公司100%股权,公司股本增加至391,698,607股。 七、首次公开发行募集资金的管理和使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012] 381号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司于2012年5月2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)816万股,采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)3,275.50万股,每股面值1元,每股发行价人民币16元。截至2012年5月7日止,本公司共募集资金654,640,000.00元,扣除发行费用54,352,314.82元,募集资金净额600,287,685.18元,其中超过计划募集资金的超募资金为400,134,985.18元。发行募集资金经天健正信会计师事务所验证,并出具了“天健正信验(2012)综字第010007号”验资报告。 掌趣科技截至2013年6月30日的募集资金使用情况如下表: 单位:万元 2012年8月13日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》,同意公司使用超募资金人民币1,237.05万元收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。截至2013年6月30日,此项超募资金使用计划实际累计使用超募资金637.05万元。 2013年2月1日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司使用超募资金支付海南动网先锋网络科技有限公司部分收购款项的议案》。 综上,不考虑超募资金存款利息的情形下,尚无使用计划的超募资金金额为9,503.95万元。 第三章 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况 本次交易对方系玩蟹科技的全体股东,分别为叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈麒麟、分播时代和亿辉博远,以及上游信息的全体股东,分别为刘智君、田寒松、朱晔、马晓光和至高投资。 二、本次交易对方详细情况 (一)叶凯 1、叶凯基本情况 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2010年9月至今,叶凯历任玩蟹科技董事、首席执行官兼董事长。截至本报告书出具日,叶凯持有玩蟹科技28.97%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,叶凯除持有玩蟹科技28.97%的股权外,未持有其他公司股权或控制其他公司。 (二)胡磊万城 1、胡磊万城基本情况 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2010年5月至今,胡磊万城历任玩蟹科技董事、首席运营官。截至本报告书出具日,胡磊万城持有玩蟹科技20.87%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,胡磊万城除持有玩蟹科技20.87%的股权,未持有其他公司股权或控制其他公司。 (三)欧阳刘彬 1、欧阳刘彬基本情况 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2010年9月至今,欧阳刘彬历任玩蟹科技首席技术官、董事,截至本报告书出具日,欧阳刘彬持有玩蟹科技9.02%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,欧阳刘彬除持有玩蟹科技9.02%的股权外,未持有其他公司股权或控制其他公司。 (四)尹力炜 1、尹力炜基本情况 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2010年9月至今,尹力炜担任玩蟹科技项目总监。截至本报告书出具日,尹力炜持有玩蟹科技2.14%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,尹力炜除持有玩蟹科技2.14%的股权,未持有其他公司股权或控制其他公司。 (五)吴世春 1、吴世春基本情况 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2009年底至2011年4月,吴世春担任北京基调网络系统有限公司高级副总裁。截至本报告书出具日,吴世春持有北京基调网络系统有限公司11%的股权。 2011年4月至今,吴世春担任北京乐呵互动信息技术有限公司41.85%的股权。 2010年5月至今,吴世春担任玩蟹科技董事。截至本报告书出具日,吴世春持有玩蟹科技9.5%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有玩蟹科技9.5%的股权,吴世春控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示: (六)陈麒麟 1、陈麒麟基本情况 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2007年3月至今,陈麒麟担任北京基调网络系统有限公司首席执行官。截至本报告书出具日,陈麒麟配偶张海红持有北京基调网络系统有限公司26.52%的股权。 2009年10月至今,陈麒麟担任玩蟹科技监事。截至本报告书出具日,陈麒麟持有玩蟹科技9.5%的股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书出具日,除持有玩蟹科技9.5%的股权,陈麒麟控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示: (七)分播时代 1、基本情况 2、历史沿革 (1)公司设立 分播时代系由自然人刘勇和梁冰鸿于2007年8月21日出资设立,设立时注册资本50万元,其中刘勇以货币认缴出资45万元,梁冰鸿以货币认缴出资5万元。根据设立时的公司章程规定,公司设立时刘勇实缴出资10万元,占注册资本的20%,剩余的35万元未缴出资额于2009年8月16日缴清;梁冰鸿以货币认缴的5万元出资额于2009年8月16日缴清。2007年8月20日,北京永恩力合会计师事务所有限公司对上述出资出具了永恩验字(2007)第07A180751号《验资报告》。2007年8月21日,北京市工商行政管理局海淀分局向分播时代核发了《企业法人营业执照》。 2009年8月6日,刘勇、梁冰鸿对分播时代进行了第二次出资,其中刘勇实缴出资35万元,梁冰鸿实缴出资5万元。截至2009年8月6日,分播时代累计实收资本为人民币50万元,占已登记注册资本总额的100%。同日,北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资出具了京润(验)字[2009]-28906号《验资报告》。2009年8月7日,北京市工商行政管理局海淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。 分播时代设立时各股东出资及出资比例情况如下: (2)第一次股权转让 2009年10月30日,经分播时代股东会决议,刘勇将其所持有的分播时代5万元出资额转让与孙剑波,梁冰鸿将其所持有的分播时代2.5万元出资额转让与孙剑波。同日,刘勇、梁冰鸿与孙剑波就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。2009年11月2日,分播时代向北京市工商行政管理局海淀分局申请并完成了工商变更登记。 上述股权转让完成后,分播时代各股东出资及出资比例如下: (3)第一次增资 2011年3月30日,经分播时代股东会决议,刘勇、孙剑波、梁冰鸿分别以货币方式增资760万元、142.5万元、47.5万元,分播时代注册资本增加至1,000万元。2011年3月25日,北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润(验)字[2011]第206639号《验资报告》。2013年4月1日,北京市工商行政管理局海淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。 上述增资完成后,分播时代各股东出资及出资比例如下: (4)第二次增资 2012年2月20日,经分播时代股东会决议,刘勇、孙剑波、梁冰鸿分别以货币方式增资400万元、75万元、25万元,分播时代注册资本增加至1,500万元。2012年2月15日,北京润鹏冀能会计师事务所对上述增资出具了京润(验)字[2012]第201279号《验资报告》。2012年2月27日,北京市工商行政管理局海淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。 上述增资完成后,分播时代各股东出资及出资比例如下: (5)变更住所 2012年9月17日,经分播时代股东会决议,分播时代住所变更为北京市海淀区知春路51号5层5181室。2012年9月19日,北京市工商行政管理局海淀分局向分播时代核发了变更后的《企业法人营业执照》。 3、下属主要企业名录 截至本报告书出具日,除持有玩蟹科技10%股权外,分播时代还持有以下公司股权。 4、股权控制关系及股东情况 (1)股权控制关系 截至本报告书出具日,分播时代的股权控制关系如下图所示: (2)股东基本情况 刘勇 孙剑波 梁冰鸿 5、主营业务与近三年发展状况和经营成果 分播时代近三年主要从事网络游戏研发与运营业务。旗下热酷品牌拥有《梦幻海底》、《捕鱼假日》、《幻想之城》、《后院三国》等社交游戏以及《找你妹》等多款手机游戏。 6、最近一年一期简要财务数据 分播时代2012年度和2013年1-6月未经审计的简要财务数据如下: (1)简要资产负债表 单位:万元 (2)简要利润表 单位:万元 (八)北京亿辉博远投资管理中心(有限合伙) 1、基本情况 2、历史沿革 (1)合伙企业设立 亿辉博远系叶凯等13位自然人于2013年8月出资设立的有限合伙企业,设立时出资额为10万元,均为货币出资。2013年8月2日,北京市工商行政管理局海淀分局向亿辉博远核发了《合伙企业营业执照》。 亿辉博远设立时各合伙人出资及出资比例情况如下: 交易对方 住所地址 通讯地址 叶凯 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件研究所 北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦A座北厅801室 胡磊万城 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件研究所 欧阳刘彬 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院计算机网络信息中心 尹力炜 湖南省洞口县洞口镇新村路1号 北京至高投资管理中心(有限合伙) 北京市朝阳区管庄乡1号1幢1层1837室 朱晔 北京市东城区豆瓣胡同1号楼2单元204号 北京市东城区香河园路1号院当代moma.t2905 配套融资方 待定 待定 上市公司 北京掌趣科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 掌趣科技 股票代码 300315 交易对方 第一期 第二期 第三期 第四期 叶凯 6,461,332 4,112,426 3,617,559 1,576,813 胡磊万城 4,654,838 5,425,897 142,897 1,135,959 尹力炜 477,293 556,869 14,138 116,477 吴世春 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077 陈麒麟 1,551,226 1,809,764 1,292,689 517,077 欧阳刘彬 4,418,496 490,944 亿辉博远 4,898,637 544,294 合计 14,695,915 13,714,720 15,677,105 4,898,641 当期解除限售股数占对价股份的比例 30.00% 28.00% 32.00% 10.00% 交易标的 母公司账面净资产(评估基准日) 评估值 评估增值率 玩蟹科技100%股权 5,984.80万元 174,336.34万元 2,812.98% 上游信息100%股权 3,144.89万元 122,883.16万元 3,807.40% 交割完成且2013年审计报告披露后 发行结束满12个月且2014年审计报告披露后 2015年审计报告披露后 发行结束满36个月且2016年审计报告披露后 2017年审计报告披露后 各年解禁股数(股) 14,695,915 13,714,720 15,677,105 4,898,641 股份解禁金额(万元) 29,142.00 27,196.29 31,087.70 9,714.01 现金支付金额(万元) 40,780.00 19,790.00 12,952.00 3,238.00 合计 40,780.00 48,932.00 40,148.29 34,325.70 9,714.01 累计已解禁股份和已支付对价占总对价比例 23% 52% 75% 94% 100% 各年承诺利润(万元) 12,000 16,000 20,000 24,000 各年累计已实现承诺利润占比 17% 39% 67% 100% - 交割完成且2013年审计报告披露后 发行结束满12个月且2014年审计报告披露后 2015年审计报告披露后 发行结束满36个月且2016年审计报告披露后 2017年审计报告披露后 各年解禁股数(股) 13,194,289 4,398,099 股份解禁金额(万元) - - 26,164.28 8,721.43 现金支付金额(万元) 23,257.15 18,605.72 4,651.42 合计 23,257.15 18,605.72 4,651.42 26,164.28 8,721.43 已解禁股份和已支付对价占总对价比例 29% 51% 57% 89% 100% 各年承诺利润(万元) 7500 12500 15600 19000 各年累计已实现承诺利润占比 14% 37% 65% 100% 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》摘要 《发行股份及支付现金购买玩蟹科技100%股权协议》 指 掌趣科技与叶凯等8名股东于2013年10月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买上游信息70%股权协议》 指 掌趣科技与刘智君等5名股东于2013年10月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第53号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员会公告,[2008]14号) 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第54号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 发行股份的定价基准日 指 掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 审计/评估基准日 指 2013年6月30日 独立财务顾问/华泰联合证券 指 北京易观网络信息咨询有限公司,是国内互联网和互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团(iResearch),是专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域,提供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期 指 2011年、2012年和2013年1-6月 二、专业术语 电子游戏 指 用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式,运行于终端设备上的游戏,属于出版物的一类 电脑游戏 指 用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式 PC网络游戏、网络游戏 指 以PC为游戏平台,互联网络为数据传输介质,必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品,以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式;也被称作网络游戏出版物 客户端网络游戏、客户端游戏 指 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 互联网页面游戏、网页游戏 指 指基于网站开发技术,以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏 智能手机游戏 指 安装运行在智能手机上手机游戏,其运营系统包括主流的 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux(含 Android、Maemo、MeeGo 和WebOS)、Palm OS和BlackBerry OS等等,包含单机游戏以及联网游戏 RPG/角色扮演游戏 指 “Role-Playing Game”的缩写。游戏中,玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏 游戏引擎/游戏开发引擎 指 一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件,其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具,以实现游戏软件的快速开发 HTML5 指 HTML(Hypertext Markup Language),即超文本标记语言,是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5是第5个HTML版本 Demo/Demo版本 指 游戏研发中,用于演示游戏概念性设计的版本 ARPU值 指 Average Revenue per User的缩写,指每个用户的平均收入,本报告书中特指每个活跃游戏用户每月的平均消费 ARPPU值 指 Average Revenue per Paying User的缩写,指每个付费用户的平均收入,本报告书中特指每个付费游戏用户每月的平均消费 留存率 指 在互联网行业中,开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例 IDC 指 Internet Data Center的缩写,即互联网数据中心,可以为用户提供包括:申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具的全称,所有游戏中的道具都是虚拟的,只能存在游戏中没有实际物体存在 元宝 指 《大掌门》游戏中用户购买的虚拟货币,游戏玩家可通过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具等 代理模式 指 公司与代理商签署协议,代理商负责代理游戏和用户推广,在对账后根据分成比例向公司分成,游戏不在代理商的平台上进行运营 联运模式 指 公司与平台运营商签署协议,联运平台负责用户推广,一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口,对帐后根据分成比率向公司分成 App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店 Google Play 指 由Google为Android设备开发的在线应用程序商店,前名为Android Market 腾讯开放平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面 91平台 指 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安卓市场等应用分发平台 App Annie 指 一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商 社交游戏 指 是一种运行在SNS社区内,通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏 排名 游戏 排名 游戏 1 我叫MT Online 11 三国来了 2 武侠Q传 12 石器时代-官方正版 3 神雕侠侣 13 时空猎人 4 Clash of Clans 14 忍将OL 5 节奏大师 15 君王2 HD 6 王者之剑 16 魔卡幻想 7 大掌门 17 塔防三国志 8 天天爱消除 18 龙之力量 9 神仙道 19 怪兽岛(中文版) 10 扩散性百万亚瑟王 20 乱斗堂 2012年12月31日/2012年度 玩蟹科技 上游信息 合计 掌趣科技 财务指标占比 资产总额 173,900.00 81,400.00 255,300.00 91,376.41 279.39% 资产净额 173,900.00 81,400.00 255,300.00 88,189.96 289.49% 营业收入 459.44 706.93 1,166.37 22,536.30 5.18% 公司名称: 北京掌趣科技股份有限公司 公司英文名称: OURPALM CO., Ltd. 股票上市地: 深圳证券交易所 证券代码: 300315 证券简称: 掌趣科技 企业性质: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 注册地址: 北京市海淀区马甸东路17号8层916 办公地址: 北京市海淀区马甸东路17号8层 注册资本: 36,005.2万元(注) 法定代表人: 姚文彬 营业执照注册号: 110108007372334 邮政编码: 100088 联系电话: 010-65073699 传真: 010-65073699 公司网站: www.ourpalm.com 经营范围: 许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);因特网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品;互联网游戏出版、手机游戏出版。 一般经营项目:技术推广;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告。 持股人 持股数量(万股) 持股比例 姚文彬 4,615.65 39.45% 华谊兄弟 2,574.00 22.00% 叶颖涛 1,491.75 12.75% 金渊投资 788.58 6.74% 邓攀 680.94 5.82% 赵锦明 483.21 4.13% 杨闿 286.65 2.45% 刘晓伟 241.02 2.06% 红杉资本 234.00 2.00% 周晓宇 193.05 1.65% 张云霞 62.01 0.53% 李立强 49.14 0.42% 合计 11,700.00 100.00% 时间 新增股份数(万股) 价格 (元/股) 增资后总股本(万股) 认购股东情况 2010年12月 329 1.00 12,029 金渊投资、张云霞 2010年12月 245.5 5.98 12,274.5 金石投资 持股人 持股数量(万股) 持股比例 姚文彬 4,615.65 37.60% 华谊兄弟 2,574.00 20.97% 叶颖涛 1,491.75 12.15% 金渊投资 1,097.58 8.94% 邓攀 680.94 5.55% 赵锦明 483.21 3.94% 杨闿 286.65 2.34% 金石投资 245.50 2.00% 刘晓伟 241.02 1.96% 红杉资本 234.00 1.91% 周晓宇 193.05 1.57% 张云霞 82.01 0.67% 李立强 49.14 0.40% 合计 12,274.50 100.00% 持股人 持股数量(万股) 持股比例 一、有限售条件股份 13,090.50 79.99% 其中:姚文彬 4,615.65 28.20% 叶颖涛 1,491.75 9.11% 二、无限售条件股份 3,275.50 20.01% 合计 16,366.00 100.00% 持股人 持股数量(万股) 持股比例 一、有限售条件股份 18,122.90 50.33% 其中:姚文彬 10,154.43 28.20% 叶颖涛 3,281.85 9.11% 二、无限售条件股份 17,882.30 49.67% 合计 36,005.20 100.00% 持股人 持股数量(万股) 持股比例 一、有限售条件股份 21,287.5622 54.35% 其中:姚文彬 10,154.43 25.92% 叶颖涛 3,281.85 8.38% 二、无限售条件股份 17,882.2985 45.65% 合计 39,169.8607 100.00% 持股人 持股数量(万股) 持股比例 一、有限售条件股份 38,317.6119 54.35% 其中:姚文彬 18,277.9740 25.92% 叶颖涛 5,907.3300 8.38% 二、无限售条件股份 32,188.1373 45.65% 合计 70,505.7492 100.00% 项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 93,784.23 91,376.41 23,874.48 负债总额 2,730.20 3,186.45 1,488.39 归属于股东所有者权益 91,054.03 88,189.96 22,386.09 项目 2013年1-6月 2012年 2011年 营业收入 12,839.87 22,536.30 18,364.45 利润总额 5,189.45 9,535.08 6,415.77 归属于母公司所有者的净利润 4,500.67 8,230.00 5,568.67 项目 2013年1-6月 2012年 2011年 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 2.53 5.39 1.82 资产负债率 2.91% 3.49% 6.23% 全面摊薄净资产收益率 4.94% 9.33% 24.88% 承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投资金额 调整后募集资金投资额 截至2013年上半年累计投入金额 承诺投资项目 1、移动终端单机游戏产品开发项目 5,242.35 5,242.35 402.03 2、移动终端联网游戏产品开发项目 5,910.43 5,910.43 2,982.27 3、互联网页面游戏产品开发项目 5,965.99 5,965.99 2,629.31 4、跨平台游戏社区门户项目 2,896.50 2,896.50 228.88 承诺投资项目小计 20,015.27 20,015.27 6,242.49 超募资金投向 1、纳奇营销广告联盟运营平台 1,237.05 1,237.05 637.05 2、支付动网先锋对价款 29,272.50 29,272.50 - 超募资金投向小计 30,509.55 30,509.55 637.05 合计 50,524.82 50,524.82 6,879.54 姓名: 叶凯 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 34088119850207**** 住所: 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件研究所 通讯地址: 北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦A座北厅801室 通讯方式: 010-58859495 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 姓名: 胡磊万城 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 43012419871024**** 住所: 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院软件研究所 通讯地址: 北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦A座北厅801室 通讯方式: 010-58859495 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 姓名: 欧阳刘彬 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 43072319850207**** 住所: 北京市海淀区中关村南一条3号研究生院计算机网络信息中心 通讯地址: 北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦A座北厅801室 通讯方式: 010-58859495 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 姓名: 尹力炜 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 43052519871222**** 住所: 湖南省洞口县洞口镇新村路1号 通讯地址: 北京市海淀区上地东路1号盈创动力大厦A座北厅801室 通讯方式: 010-58859495 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 姓名: 吴世春 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 22010219770415**** 住所: 江西省赣州市大余县南安镇新珠村朱屋下86号 通讯地址: 北京市昌平区回龙观龙泽东区1-1-503 通讯方式: 010-58859495 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 1 北京游啊游科技有限公司 100万元 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;工程勘察设计;教育咨询、投资咨询、企业管理咨询;会议服务;销售通讯器材、五金交电、机械设备、计算机软件及辅助设备、电子产品;票务代理;旅游信息咨询。(未取得行政许可的项目除外) 吴世春持10.5%股权 3 北京基调网络系统有限公司 300万元 计算机系统服务;公共软件服务;数据处理;技术推广服务;电脑图文设计;计算机技术培训;销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械设备。 吴世春持11%股权 姓名: 陈麒麟 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 34222219730910**** 住所: 安徽省宿州市萧县黄口镇陈土楼行政村陈八集自然村23 通讯地址: 北京市豆各庄乡万科青青家园131-4-201 通讯方式: 010-58859495 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例 1 北京基调网络系统信息技术有限公司 300万元 计算机系统服务;公共软件服务;数据处理;技术推广服务;电脑图文设计;计算机技术培训;销售计算机软件及辅助设备、五金交电、机械设备。 张海红(陈麒麟配偶)持26.52%股权 2 北京神州坤达信息技术有限公司 500万元 技术开发、技术服务、网络技术咨询(中介除外);销售电子产品、计算机软硬件及外围设备。 陈麒麟持25%股权 公司名称: 北京分播时代网络科技有限公司 公司类型: 有限责任公司 公司住所: 北京市海淀区知春路51号5层5181室 办公地址: 北京市朝阳区通惠河北路21号热酷 法定代表人: 刘勇 注册资本: 1,500万元 实收资本: 1,500万元 营业执照注册号: 110108010426467 税务登记证号: 京税证字110108666271421 组织机构代码: 66627142-1 经营范围: 许可经营项目:无 一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、技术培训;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询、企业策划、企业管理咨询、投资咨询;会议服务;承办展览展示服务;翻译服务;计算机系统服务;销售文化用品、体育用品、礼品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、日用品;市场调查。 成立日期: 2007年8月21日 营业期限: 2007年8月21日至2027年8月20日 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 刘勇 45 90% 梁冰鸿 5 10% 合计 50 100% 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 刘勇 40 80% 孙剑波 7.5 15% 梁冰鸿 2.5 5% 合计 50 100% 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 刘勇 800 80% 孙剑波 150 15% 梁冰鸿 50 5% 合计 1,000 100% 股东名称 出资数额(万元) 出资比例 刘勇 1,200 80% 孙剑波 225 15% 梁冰鸿 75 5% 合计 1,500 100% 序号 公司名称 注册资本 营业范围 持股情况 1 上海创动信息科技有限公司 200万元 计算机软件的研发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),企业管理咨询、投资管理咨询(以上咨询不得从事经纪)。 分播时代持10%股权 姓名: 刘勇 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 51022919731205**** 住所: 北京市东城区和平里中街甲7号 通讯地址: 北京市东城区和平里中街甲7号 通讯方式: 010-51239266 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 最近三年的职业和职务: 2007年8月至今,担任分播时代执行董事、首席执行官 控制的核心企业和关联企业: 持有分播时代80%股权 姓名: 孙剑波 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 11010819760215**** 住所: 河北省三河市沟阳镇大街高关村6796号 通讯地址: 北京朝阳区常营龙湖长楹天街东区1号楼3单元1201 通讯方式: 010-51239266 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 最近三年的职业和职务: 2007年8月至今,担任分播时代首席平台师 控制的核心企业和关联企业: 持有分播时代15%股权 姓名: 梁冰鸿 性别: 男 国籍: 中国 身份证号: 45020319760922**** 住所: 广西柳州市鱼峰区红峰路11号2单元701室 通讯地址: 北京朝阳区慈云寺1号院2号楼2308室 通讯方式: 010-51239266 是否取得其他国家或者地区的居留权: 否 最近三年的职业和职务: 2007年8月至今,担任分播时代监事、首席架构师 控制的核心企业和关联企业: 持有分播时代5%股权 项目 2012年12月31日 2013年6月30日 资产合计 7,000.25 7,510.91 负债合计 7,496.72 6,430.72 所有者权益合计 -496.47 1,080.19 项目 2012年度 2013年1-6月 营业收入 7,519.14 7,487.25 营业利润 -369.52 1,531.18 利润总额 -369.82 1.531.28 净利润 77.52 1,531.28 名称: 北京亿辉博远投资管理中心(有限合伙) 主要经营场所: 北京市海淀区上地十街1号院3号楼18层1801 合伙企业类型: 有限合伙企业 执行事务合伙人 叶凯 营业执照注册号: 110108016140328 税务登记证号: 京税证字110108074131134 组织机构代码: 074113113-4 经营范围: 许可经营项目:无 一般经营项目:投资管理;投资咨询;资产管理;经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外) 成立日期: 2013年8月2日 (下转A22版)