诚志股份：中信建投证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目调整事项的核查意见

诚志股份:中信建投证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目调整事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司关于 诚志股份有限公司募集资金投资项目调整事项 的核查意见 诚志股份有限公司(以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”) 2016年度发行股份及支付现金购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司 (现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”,以下简称“南京诚志”、“标的公司”) 99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商, 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等规范性法律文件的要求,对上市公司募集资金投资项目调整事项进行了审慎核查,现发表核查意见如下: 一、募集资金投资项目概述 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2748 号文《关于核准大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016] 001181 号”验资报告审验确认。 根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”),上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目: 单位:万元 序号 项目 拟使用募集资金 1 收购标的公司 99.60%股份 975,227.56 2 60 万吨/年 MTO 项目建设注 257,145.12 注:原报告书披露为“拟使用募集资金 273,380.29 万元”, 表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。 下同。 “60 万吨/年 MTO 项目建设”(以下简称“募投项目”)实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”。 二、年产 60 万吨 MTO 项目调整情况 根据募投项目可行性研究报告(编号: 14008-FS),本项目 系 以甲醇为原料,通过反应、浓缩、烯烃分离及裂解等技术制取 23.91 万吨/年的乙烯及 36.09 万吨/年的丙烯。 本次项目 调整,主要目的在于:通过改变工艺路线后段,将最终产品结构改为“乙烯、丙烯、丁二烯”。调整后,项目烯烃类产品的总产能仍为 60 万吨/年,但通过改变不同经济价值产品的产量,实现项目经济效益的提升。 (一)调整工艺路线、产品结构的具体情况 本次调整,主要针对 C4+裂解工艺路线后段。 调整前后对比如下: 调整前后相关事项对比如下: 单位:万元 项目 调整前 调整后 工程调整、设备更换 60 万吨 MTO 装置(含 OCP 60 万吨 MTO 装置内的 OCP 单元) 单元取消,新建 C4+制丁二烯 装置。 产品结构 乙烯: 23.91 万吨/年 乙烯: 25 万吨/年 丙烯: 36.09 万吨/年 丙烯: 25 万吨/年 丁二烯: 10 万吨/年 涉及金额 OCP 建设投资: 46,963 万元 丁二烯建设投资: 42,702 万元 投资总额 415,274 万元 减少 4,261 万元 项目建设周期 30 个月 30 个月 经济效益(以 2015-2016 年 7,502 万元(仅 OCP) 12,772 万元 (仅丁二烯) 均价测算) 内部投资收益率 15.73% (仅 OCP) 26.82 % (仅丁二烯) (2015-2016 年均价,税后) (二)项目调整的原因及必要性 募投项目 可行性研究报告编制完成于 2014 年 10 月,其时所据以确定“工艺路线与产品结构”的市场情况,较之如今已发生较大变化,需要根据市场情况作出调整。 1、目标产品市场价格最近三年来的变动情况 随着中国沿海多套丙烷脱氢制丙烯项目建成投产,丙烯增加新的了供应来源,导致丙烯产品价格在烯烃类产品中价格下跌幅度较大,对公司的 60 万吨/年 MTO项目的经济性带来较大的压力。丁二烯在石油化工烯烃原料中的地位仅次于乙烯和丙烯,产品价格从 2015 年企稳后逐步回升 20,000 19,000 60 18,000 17,000 乙烯 人民币) 40 16,000 ( 15,000 丙烯 20 14,000 13,000 丁二烯 0 12,000 11,000 布伦特 (20) 10,000 9,000 (40) 7,000 8,000 (60) 6,000 5,000 (80) 4,000 (100) 人 美 民 元 币 2、丁二烯未来市场需求情况 根据北京恒州博智国际信息咨询有限公司 2015 年 11 月份的专项调查报告显示,丁二烯消耗量在 2017 年-2021 年间将保持平稳增长。 3、工艺路线调整带来的项目 效益提升 (1)收入增加情况 OCP 方案主要是将 C4+裂解生产丙烯,丁二烯方案主要产品为丁二烯, 2015-2016 年,烯烃产品市场发生较大变化,丙烯价格低迷,华东市场均价 6,307元/吨,丁二烯市场表现良好,均价 8,246 元/吨。 OCP 方案调整为丁二烯方案后,年均收入增加 10,457 万元。 (2)成本变动情况 OCP 方案年均总成本费用 93,996 万元,丁二烯方案年均总成本费用 97,246 万元,方案调整后年均增加成本费用 3,250 万元。 (3)项目效益增加情况 方案调整后, 项目 年均可新增净利润 5,270 万元。 (三)项目调整的可行性 C4+制丁二烯方案的关键工艺技术是丁烯氧化脱氢工艺技术和催化剂,国内 技术供应商主要有惠生工程(中国)有限公司等,技术成熟且已经有 2 套工业化装置投产,丁二烯的抽提国内普遍采用乙腈法,已经广泛工业化,且无专利技术转让费用。 (四)项目调整对于募投项目的其他影响 1、本次调整不会改变募集资金的实际用途 本次调整主要针对募投项目的工艺路线后段,调整后,项目烯烃类产品的总产能仍为 60 万吨/年,但通过调整不同价值量的产品结构对比,提升募投项目经济效益。 2、本次调整不会改变募集项目的实施方式 本次调整后,募投项目建设主体仍为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司” 3、本次调整不会增加募投项目的投资规模 原方案 OCP 段涉及资金 46,963 万元, 调整后方案丁二烯段建设投资 42,702万元,优化调整后投资将减少 4,261 万元。 4、本次调整不会增加募投项目的用地需求 通过对募投项目平面布置进行了化设计, 10 万吨/年丁二烯装置可以在原项目用地范围内完成布置,不会增加项目建设用地需求。 5、本次调整不会延长募投项目的建设周期 募投项目调整的内容是取消 C4+烯烃经裂解产丙烯单元 ,增加丁烯氧化脱 氢装置,与 MTO 仍按一体化装置建设,新增丁二烯装置主要设备全部为国产设备,采购周期与建设周期能够与 MTO 装置同步,可以做到在原计划的建设周期内完成全部项目建设。 6、本次调整尚需取得必要的外部核准 本次调整已经于 2017 年 3 月 6 日取得了南京化学工业园区管委会出具的优化项目备案通知书,相关节能评价、安全评价及环境影响评价等手续将进一步按正常程序办理。 三、履行的决策程序 本次募集资金投资项目调整事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过,独立董事发表独立意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、本次募集资金投资项目 调整事项,已经诚志股份第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求。 2、 本次募集资金投资项目 调整事项, 不存在改变募集资金用途、 损害公司及中小股东利益的情形。 独立财务顾问对该等事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,仅为《诚志股份有限公司募集资金投资项目调整事项的核查意见》之签章页) 项目主办人: 吴千山 邓 睿 中信建投证券股份有限公司 年 月 日