[发行]碳元科技:首次公开发行股票招股意向书摘要

[发行]碳元科技:首次公开发行股票招股意向书摘要 时间:2017年02月28日 08:04:51 中财网 (江苏武进经济开发区 兰香路 7 号) 首次公开发行股票招股意向 书摘要 保荐人(主承销商) 说明: C:\Users\pc\Desktop\259984330786063334.png (广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座) 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意 向书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 一、一般释义 在本 招股意向书 摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、发行人、 碳元科技 指 身常州 有限公司) 碳元有限 指 常州 ,本公司前身 碳元精密 指 常州碳元精密电子有限公司, 公司的子公 司 碳元香港 指 公司的子公司 碳元 绿建 指 江苏碳元绿色建筑科技有限公司,公司的子公司 梦想 工 场 指 常州梦想工场投资发展有限公司,公司的子公司 君睿祺投资 指 天津君睿祺股权投资合伙企业 (有限合伙) ,公司 股 东之一 弈远投资 指 常州 弈远投资有限公司,公司股东之一 金沙江 投资 指 金沙江 , 公司股东之一 福弘 投资 指 福弘 (上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙), 公司股东之一 亚邦投资 指 上海亚邦创业投资合伙企业 (有限合伙),公司股东 之一 祺嘉投 资 指 上海祺嘉股权投资合伙企业 (有限合伙),公司股东 之一 华芳 投资 指 华芳创业投资有限公司 ,公司股东之一 翰盈承丰 指 北京翰盈承丰投资中心(有限合伙) ,公司股东之一 , 曾用名北京安盛嘉实投资中心(有限合伙) 龙城投资 指 常州 龙城英才创业投资有限公司,公司股东之一 鸿宝信科技 指 深圳市鸿宝信科技有限公司 ,公司股东之一 元翔投资 指 常州元翔投资管理有限公司 达远投资 指 常州达远投资合伙企业(有限合伙) 瀚远投资 指 常州瀚远投资合伙企业(有限合伙) 世竟金属 指 常州市世竟液态金属有 限公司 常州汇丰 指 常州汇丰 会计师事务所 保荐机构 、保荐人、 主 承销商 、 中信证券 指 发行人会计师、公证天 业 指 江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《 公司章程 《公司章程(草案)》 指 《 经过批准并于本次发行上市后生效的公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海宇为 指 上海宇为电子科技有限公司 松下 指 日本松下元器件公司 Graftech 指 GrafTech International Ltd. Kaneka 指 日本钟渊化学工业株式会 IDC 指 国际数据公司(International Data Corporation),全 球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾 问和活动服务专业提供商 TrendForce 指 集邦科技,一家提供市场深入分析和产业咨询服务 的专业研究机构 杜邦 指 杜邦公司(E.I. du Pont de Nemours and Company) SKPI 指 SKCKOLONPI, Inc. 无锡先导 指 无锡先导 报告期、最近三年及一 期 指 2014年、2015年、2016年 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币A股股票的行为 元 指 人民币元 二、专业术语释义 高导热石墨膜 指 利用石墨的优异导热性能,在特殊烧结条件下对基 于碳材料的高分子薄膜反复进行热处理加工,形成 导热率极高的片状材料而制成的新型散热材料 聚酰亚胺、PI 指 主链上含有酰亚胺环(-CO-NH-CO-)的一类聚合物。 作为一种特种工程材料,已广泛应用在航空、航天、 微电子、纳米、液晶、分离膜、激光等领域 消费电子 指 围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息 相关的电子类产品,最终实现消费者自由选择资讯、 享受娱乐的目的 CES 指 国际消费类电子产品展览会(Consumer Electronics Show) 智能终端 指 安装具有开放式操作系统,使用宽带无线移动通信 技术实现互联网接入,通过下载、安装应用软件和 数字内容为用户提供服务的终端产品,包括智能手 机、笔记本电脑、PDA、平板电脑等 智能手机 指 具有独立的操作系统,可以由用户自行安装第三方 服务商提供的程序,通过此类程序来不断对手机的 功能进行扩充,并可以通过移动通讯网络来实现无 线网络接入的一类手机 平板电脑 指 一种小型、方便携带的个人电脑,以触摸屏作为基 本的输入设备 智能电视 指 具有全开放式平台,搭载了操作系统,用户在欣赏 普通电视内容的同时,可自行安装和卸载各类应用 软件,持续对功能进行扩充和升级的新电视产品 平板电视 指 成像部件或显示屏幕呈平板形状的一种电视机,包 括液晶电视、等离子电视等 液晶电视 指 用液晶显示板代替显像管的电视机 LED电视 指 以LED作为背光源的液晶电视 LED灯 指 半导体发光二极管灯 NFC 指 近距离无线通讯技术 低频蓝牙 指 一种低成本、短距离、可互操作的鲁棒性无线技术, 工作在免许可的2.4GHz ISM射频频段 无线充电 指 利用近场感应,即电感耦合,由供电设备(充电器) 将能量传送至用电的装置,该装置使用接收到的能 量对电池充电,并同时供其本身运作之用 导热率 指 物体传导热量的能力。在物体内部垂直于导热方向 取两个相距1米,面积为1平方米的平行平面,若 两个平面的温度相差1K,则在1秒内从一个平面传 导至另一个平面的热量为物体导热率,单位为 W/(m·K) 热膨胀系数 指 物质在热胀冷缩效应作用之下,几何特性随着温度 的变化而发生变化的规律性系数 比热容 指 单位质量的某种物质升高单位温度所需的热量 晶体结构 指 晶体中实际质点(原子、离子或分子)的具体排列 情况 柔性屏 指 具有低功耗、直接可视柔性面板,由柔软的材料制 成,可变型可弯曲的显示装置 CPU频率 指 中央处理器的时钟频率,即中央处理器运算时的工 作的频率(1秒内发生的同步脉冲数) PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯,俗称涤纶树脂 烧结 指 把粉状物料转变为致密体的工艺过程 压延 指 已经塑化的接近粘流温度的热塑性塑料通过一系列 相向旋转着的水平辊筒间隙,使物料承受挤压和延 展作用,成为具有一定厚度、宽度与表面光洁的薄 片状制品的工艺过程 模切 指 根据预定形状,通过精密加工和切割使材料形成大 小不同的定制零部件的工艺过程 石墨烯 指 由碳原子构成的单层片状结构的新材料 搬迁扩建项目 指 200万平方米/年电子导热胶带搬迁扩建项目 三恒系统 指 碳元绿建运用毛细管网、石墨辐射板等设计安装的 室内环境管理系统,结合了空调、地热、新风系统 等功能,可以实现室内环境的恒温、恒湿、恒氧 本 招股意向书 摘要 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读 招股意向书 “第四节风险因素”,并特别注意下 列风险因素: (一)公司业绩下滑的风险 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 ,公司实现营业收入分别为 33,725.19 万元、 33,138.91 万元 和 46,593.86,实现营业利润 14,888.94 万元、 5,878.76 万元 和 8,717.80。 2015 年实现的营业利润较 2014 年下降 60.52% ,下降幅度超过 50% 。 主要原因为: 1 )随着市场竞争的日趋激烈,产品售价进一步下降, 2015 年 平均售价较 2014 年度下降 44.02% ; 2 )折旧摊销增加,公司陆续启用新建厂房, 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末,公司固定资产较上年分别增长 58.77% 、 351.13% 和 36.52% , 2014 年度计提折旧 620.04 万元, 2015 年计提折旧 1,100.77 万元,较 2014 年增长 77.53% ; 3 )出于降低人工成本的考量,三星逐步在东南 亚地区新建代工厂,并在当地建立采购中心。公司虽然是三星手机的供应商之一, 但仍然需要一段时间与三星在东南亚等地的代工厂和采购中心建立销售联系,导 致 2015 年相应的订单减少。 目前,公司与主要客户的合作关系稳定,并在积极拓展新客户。随着公司与 三星在东南亚的代工厂逐步建立联系,公司 2016 年 订单量增长较快,实现营业 收入 46,593.86万元,较 2015 年增长 40.60% ,实现营业利润 8,717.80万元,较 2015 年增长 48.29% 。 但基于行业竞争态势、客户结构、产品价格、原材料价格、 人工成本、固定资产投入等因素,公司未来有可能出现 业绩波动或者下滑的风险 。 (二)产品类型单一、目标市场单一暨技术替代的风险 公司专注于消费电子领域的高导热石墨膜研发和生产,报告期内产品类型单 一,目标市场集中于智能手机散热领域,存在依赖单一市场的情形,一旦目标市 场出现波动,公司经营业绩有可能出现波动或者下滑。 基于公司产品和市场的单一性,如果手机 行业研发出用于手机散热的全新材 料,并且成本、性能均优于高导热石墨膜,或者智能手机结构或零部件出现重大 革新从而大幅降低散热需求,公司如无法及时应对,将面临产品需求下降、经营 业绩波动或者下滑的风险。 公司积极开拓石墨膜的新应用领域,努力拓展智能手机以外的市场,以及向 产业链上下游延伸,但目前尚未有规模收入产生,上述风险仍然存在。 (三)客户集中度较高及主要客户波动的风险 公司的客户集中度较高,大多为手机品牌商或为其组装手机的组装厂。 2014 年、 2015 年和 2016 年 ,公司对前五大客户的销售收入总和占各期营业收入的 比 例分别为 67.58% 、 68.6 1 % 和 55.26% 。 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 ,公司产品最终应用于三星品牌手机的比例为 55. 50 % 、 30.1 6 % 和 30.47% 。根据 IDC 的 统计,三星是全球智能手机出货量最大 的厂商, 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 ,三星智能手机市场份额分别为 24.4% 、 22.7% 和 21.2% ,连续三年排名第一。报告期内公司产品应用于三星品牌手机的比例较 高,公司经营业绩受三星订单情况及三星智能手机销售波动的影响较大。 2015 年,公司取得 三星品牌手机相关销售收入有较大幅度下降, 影响了公司主营业务 收入的增长。公司取得三星品牌手机相关订单有较大幅度下降的原因分析详见 招 股意向书 之“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一) 营业收入分析”之“ 4 、主营业务收入变动原因分析”。 报告期内,公司开拓了华为、魅族、 VIVO 、 OPPO 等其他客户,逐步减少 对单一客户的依赖。 2016 年,公司产品最终应用于各品牌手机的比例较为均衡, 但公司对前五大客户的销售占比仍为 55.26% ,如果主要客户减少或终止与公司 的合作(例如 公司未获取三星的订单 ,或由于出现严重交货问题公司丧失某个终 端客户的供应商资格) ,或由于手机行业的波动造成主要客户自身经营波动,而 发行人又不能及时反应,采取积极有效的应对措施,则有可能造成公司经营业绩 出现波动或者下滑。 (四)行业竞争加剧导致价格进一步下跌的风险 随着生产技术的日益成熟、高导热石墨膜市场需求的增长,预计未来 可能会 有新的 厂商进入高导热石墨膜领域,并 有可能 通过压低价格等方式与公司展开竞 争。同时,现有主要竞争对手为维持市场份额也会采取降价方式,导致高导热石 墨膜的整体利润率水平下降。 报告期内,公司产品销售价格呈逐年下降趋势: 单位:元 / 平方米 项目 2016年 2015年 2014年 平均 单价 同比 增长 平均 单价 同比 增长 平均 单价 同比 增长 产品均价 180.59 -28.94% 254.15 -44.02% 454.01 -26.16% 随着竞争加剧,公司产品销售价格有可能进一步下降,导致经营业绩出现波 动或者下滑。 (五)行业竞争及原材料价格波动导致毛利率波动的风险 2014 年、 2015 年和 2016 年,公司综合毛利率分别为 56.65% 、 32.68% 和 30.32% ,报告期内呈下降趋势。公司综合毛利率受行业发展状况、原材料价格波 动影响较大。随着高导热石墨膜市 场由兴起逐渐发展成熟,行业竞争将进入相对 稳定状态,导致行业整体毛利率也从高处下降至稳定水平,但在之前,公司综合 毛利率有可能受行业竞争状况影响出现波动。同时,公司主要原材料采购相对集 中,亦面临由于原材料价格波动导致的毛利率波动风险。 毛利率的下滑将压缩发行人的盈利空间,当毛利率下滑使得发行人业务产生 的毛利不足以覆盖发行人期间费用时,发行人将有可能发生亏损。 (六)智能手机价格下降压缩行业利润空间的风险 根据IDC统计,2012年全球智能手机平均销售价格为387美元,2015年全 球智能手机平均销售价格为293.61美元,较2012年下降了24.13%,预计到2019 年,智能手机的平均销售价格还将以每年4.6%的速度下滑至236.38美元。下游 智能手机价格的不断下降,将压缩上游手机配件、组件和辅材的利润空间,进而 导致公司经营业绩出现波动或者下滑。 (七)重要原材料价格波动和依赖进口的风险 2014年至2016年,聚酰亚胺采购金额占公司当期采购额的比例分别为 50.09%、23.24%和35.81%,而公司为保证质量较多地使用杜邦和SKPI等少数 大型化工企业所生产的聚酰亚胺,采购来源相对集中,存在由于石油价格波动、 地缘政治、需求爆发等因素造成公司采购价格大幅上升、甚至无法采购到足够原 材料用于生产的风险。公司正在积极开发国内外其他符合公司要求的原材料供应 商,但仍无法完全避免上述风险的发生。 同时,聚酰亚胺价格的大幅下降将有可能导致公司产品售价的下降,进而影 响经营业绩出现波动或者下滑。 二、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 201 5 年 3 月 15 日 召开的 2015 年第一次临时 股东大会决议,公司 本次公开发行股票前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。 三、本次发行后的股利分配政策 根据公司上市后实施的《公司章程(草案)》,公司本次发行后实施的股利 分配政策如下: 1 、利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 润分配。 2 、现金分红 ( 1 ) 公司当年盈利、可供分配利润为正且 公司未来十二个月内无重大投资 计划或重大资金支出安排(募集资金项目除外) ,公司 应当 进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: A .公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50% ,且超过 5,0 00 万元; B .公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 ( 2 )公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10% ;连续三年中以 现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30% 。 公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: A . 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ; B . 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ; C . 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司派发股利时 , 按照有关法律、法规的规定 代扣代缴股东股利收入的应纳 税金。 ( 3 ) 公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现 金分红。 ( 4 )公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会需提交详细的 情况说明,包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划; 独立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意见;董事会审议通过后提交股东 大会审议批准,公司除召开股东大会现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 3 、股票股利 ( 1 )公司经营发展良好,根据经营需要及业绩增长的情况,可以提出股票 股利分配方案。 ( 2 )公司发放股票 股利的具体条件 : A .公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 和 B .董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公 司股本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 4 、存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 5 、董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接 受公司股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事会的监督。 四 、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 1 、作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经 理的徐世中承诺: 其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后(如有)的部分自公司首次 公开发行人民币普通股( A 股)并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管 理,也不由公司回购该部分股份;在前述锁定期期满后,在其任职期间内每年通 过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有 公司股份总数的 25% ;在其离任后六个月内,不转让所直接或间接持有的公司股 份。 本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低 于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价 ,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其持有的公司股份的锁定期限 自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或 者职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券 交易所的有关规定作除权除息处理。 2 、作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员的陈福林、冯宁、田晓林 承诺: 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后(如有)的部分自公司首次 公开发行人民币普通股( A 股)并上市之日起 三十六月内不转让或者委托他人管 理,也不由公司回购其所间接持有的股份;在前述锁定期期满后,在其任职期间 内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的 25% ;在其离任后六个月内,不转让所持有的公司股份。 其所间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行 价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其间接持有的公司股份的锁定期限自 动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券 交易所的有关规定作除权除息处理。 3 、作为间接持有公司股份的监事朱勤旺、范东立承诺: 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后(如有)的部分自公司首次 公开发行人民币普通股( A 股)并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管 理,也不由公司回购其所持有的股份;在前述锁定期期满后,在其任职期间内每 年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股 份总数的 25% ;在其离任后六个月内,不转让所持有的公司股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券 交易所的有关规定作除权除息处理。 4 、作为弈远投资股东而间接持有公司股份的元翔投资、黄佳、严昶杰、孟 霄雷、严中原、林光石、张雪妮、朱云飞、陈福明、魏中收、孙鑫彬、魏振平、 陈福荣、王盛伟、李帆帆、代旭阳承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其各自在公 司首次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分 股份。 5 、作为公司股东的君睿祺投资、金沙江投资、福弘投资、亚邦投资、祺嘉 投资、华芳投资、翰盈承丰、龙城投资、鸿宝信科技、徐玉锁、张德忠、蒋美萍 承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其各自在公司 首次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 6 、作为公司股东的弈远投资承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首 次公开发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 五、稳定股价承诺 公司,作为公司控股股东、董 事、高级管理人员的徐世中,作为公 司董事的 陈福林、靳文戟、潘晓峰、 冯宁、田晓林,就稳定股价事宜做出如下承诺: 如果公司上市后三年内股价出现低于每股净资产(指公司上一年度经审计的 每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除 息处理,下同)的情况时,其将积极配合公司启动以下稳定股价预案: 1 、启动股价稳定措施的具体条件和程序 ( 1 )预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者 就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 ( 2 )启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资 产时,将在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日 内启动稳定股价具体方案的实施。 ( 3 )停止条件:在上述第( 2 )项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司 股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 上述第( 2 )项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第( 2 )项的 启动条件,则再 次启动稳定股价措施。 2 、稳定股价的具体措施 ( 1 )公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司将依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符 合上市条件: A .在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同意, 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票; B .要求控股股东及在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员以增持公 司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期 间; C .在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价; D .通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 公司业绩、稳定公司股价; E .法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 ( 2 )控股股东、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、在公司领取薪酬的 非独立董事、高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定, 积极配合并保证公司按照要求制定并 启动稳定股价的预案。 控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在不迟于股东大 会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定 股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后, 公司的股权分布仍符合上市条件: A .在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增 持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间, 从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30 % 。 B .除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不 转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有 的股份。 C .法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、在公司领取薪酬的非 独立董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期 间内不再作为控股股东和 / 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的 措施。 六、关于申 报文件的承诺 1 、公司,及作为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的徐世 中,就申报文件作出如下承诺: ( 1 )公司首次公开发行 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 ( 2 )如公司 招股意向书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 在证券监督管理部门作出上述认定时,公司将依法回购首次公开发行的全部新 股,且徐世中依法购回已 转让的原限售股份 ,并于五个交易日内启动回购程序, 回购价格不低于发行价格与银行同期活期存款利息之和。 ( 3 )如公司 招股意向书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失: A .在相关监管机构认定公司 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内,其将启动赔偿投资者损失的相关工作; B .投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。 2 、作为公司董事的陈福林、靳文戟、潘晓峰、朱亚媛、 袁秀国 、金力 、冯 宁、田晓林 ,作为公司监事的邵卫东、朱勤旺、范东立,就申报文件作出如下承 诺: ( 1 )公司首次公开发 行 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 ( 2 )如公司 招股意向书 被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失: A .在相关监管机构认定公司 招股意向书 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏后五个工作日内,其将启动赔偿投资者损失的相关工作; B .投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者 协商确定的金额确定。 3 、作为证券服务机构的 下承诺: ( 1 ) 其作为发行 人首次公开发行股票并上市事宜的保荐机构,根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,出具了发行保荐书、发行保 荐工作报告、保荐人关于国有股转持的核查意见等文件。 就上述文件,其向投资者作出如下承诺: 如其出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成 损失的,将 先行 赔偿投资者损失。 ( 2 )锦天城承诺: 其已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首 次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完 整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 如因其为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给投资者造成损失,其将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券 法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规 定》(法释 [2003]2 号)等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规 和司法解释相应修订,则按届时有效的法律法规和司法解释执行。其承诺将严格 按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿,确保投资者合法权益得 到有效 保护。 ( 3 )公证天业承诺: 其作为发行人首次公开发行股票并上市事宜的审计机构,根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国注册会计师执业准 则和职业道德守则的要求,出具了审计报告、内部控制鉴证报告及其他审核报告 和专项说明等文件。 就上述文件,其向投资者作出如下承诺: 如其出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成 直接经济损失的,将依法赔偿投资者损失。 七、减持意向承诺 1 、作为持有公司发行前 5% 以上股份的徐世中,就减持意向作出如下承诺: ( 1 )其拟将长期持有公司 股票; ( 2 )如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海 证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; ( 3 )其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; ( 4 )其拟减持公司股票前,将提前三个交易日予以公告,并按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于 5% 时除外; ( 5 )如果在锁定期满后两年内,其拟减持股 票的,减持价格将不低于发行 价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的 有关规定作除权除息处理),其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一 年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25% 。因公司进行权益分派、减 资缩股等导致其所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。 2 、作为持有公司发行前 5% 以上股份的弈远投资,就减持意向作出如下承诺: ( 1 )如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、 上海 证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; ( 2 )其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; ( 3 )其拟减持公司股票前,将提前三个交易日予以公告,并按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于 5% 时除外; ( 4 )如果在锁定期满后两年内,其拟减持股票的,减持价格将不低于发行 价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果 因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的 有关规定作除权除息处理),其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一 年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25% 。因公司进行权益分派、减 资缩股等导致其所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。 3 、作为持有公司发行前 5% 以上股份的君睿祺投资、金沙江投资、福弘投资, 就减持意向作出如下承诺: ( 1 )如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海 证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司 稳定股价、开展经营、资本运作 的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; ( 2 )其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; ( 3 )其拟减持公司股票前,将提前三个交易日予以公告,并按照上海证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;其持有公司股份低于 5% 时除外; ( 4 )在锁定期满后两年内,每年减持比例不超过其在上市之日持有的公司 股份的 100% 。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的, 相应年度可转让股份 额度做相应变更。 八、对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益; 2、承诺对职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 九 、未履行承诺的约束措施承诺 各承诺主体如未履行承诺,则约束措施如下: 其将严格履行其就公司上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监 督。如其非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接 受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕: 1 、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的 具体原因; 2 、以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其直接或间接享有的利润分 配作为履约担保; 3 、不得转让其所直接或间接持有的公司股份。因继承、被强制执行、上市 公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 让的情形除外; 4 、如公司董事、高级管理人员未能履行承诺的,公司有权暂扣其该年度及 以后年度的工资作为履约担保。 5 、上市后 3 年内,如公司董事、高级管理人员发生了变更,则公司新聘任 董事、高级管理人员亦要履行上述义务,且须在公司正式聘任之前签署与本议案 相关的承诺函,否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 十、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 2013 年 12 月 25 日,国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 [2013]110 号,以下简称 《意见》 ),《意见》提出, “ 公司首次公开发行股票、上市公司再融 资或者并购 重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据《意见》以 及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》要求,本次发行对公司即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施如下: (一)本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 本次拟发行 人民币普通股不超过 5,200 万股( 全部为新股),发 行后,公司 资本实力将得到增强,但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期,在短期 内难以完全产生效益,因此,本公司在发行当年每股 收益将有所下降, 进而摊 薄即期回报 , 但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。 (二)公司应对即期回报摊薄采取的措施 公司拟通过提高研发力度、加强品牌建设、管控费用以及加快募投项目投 资进度和加强募集资金管理等方式,提高销 售收入,增厚未来收益,实现公司 业务的可持续发展,以填补股东回报 。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。 十一、2017年1-3月经营情况 基于已完成订单情况、在手订单交付情况以及公司根据已中标机型客户采 购计划所做订单预测,公司预计2017年第一季度营业收入为10,000.00万元至 11,000.00万元,较2016年同比增长30.86%至43.95%,预计扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为1,200.00万元至1,500.00万元,较2016年同 比增长19.29%至49.11%。 第二节 本次发行概况 股票种类: 人民币普通股(A股) 每股面值: 1.00元 发行股数、占发行后 总股本的比例: 本次拟发行人民币普通股不超过5,200万股(全部为新股), 占发行后总股本的25%。 发行价格: 【】元/股 发行市盈率: 【】倍(每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本计算) 发行后每股收益: 【】元(按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产: 3.24元(按2016年末经审计的归属于母公司所有者权益除 以发行前总股本计算) 发行后每股净资产: 【】元(按2016年经审计的归属于母公司所有者权益加上 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率: 【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算) 发行方式: 本次发行将采取网下向询价对象询价配售和网上按市值申 购定价发行相结合的方式 发行对象: 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股股票账 户的符合条件的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法 规禁止购买者除外) 预计发行日期: 2017 年 3 月 8 日 拟上市证券交易所: 上海证券交易所 本次发行股份的流 通限制和锁定安排 详见“第一节 重大事项提示”之“四、本次发行前股东所 持股份的流通限制和自愿锁定承诺” 承销方式: 余额包销 募集资金总额: 【】万元 募集资金净额: 【】万元 发行费用概算: 发行费用总额为5,924.00万元,包括承销及保荐费4,950.00 万元、审计及验资费用355.00万元、律师费用155.00万元、 发行手续费用59.00万元、用于本次发行的信息披露费用 405.00万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称: 英文名称: T ANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本: 1 5 ,600 万元 法定代表人: 徐世中 成立日期: 2010 年 8 月 13 日 股份公司设立日期: 2 013 年 12 月 26 日 住 所: 江苏武进经济开发区 兰香路 7 号 邮政编码: 2 13145 联系电话: 0 519 - 81581151 传真号码: 0 519 - 81880575 互联网地址: http://www.tanyuantech.com 电子信箱: i r@tanyuantech.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 (一)发行人的设立方式 公司是由碳元有限于 2013 年 12 月 26 日采用整体变更方式设立的股份有限 公司。 碳元有限以全体股东徐世中、君睿祺投资 、弈远投资、 金沙江投资 、福弘投 资、亚邦投资、祺嘉投资、 华芳投资 、徐玉 锁、翰盈承丰、龙城投资、 鸿宝信科 技 、 张德忠 、蒋美萍 作为发起人,以经公证天业审计的碳元有限截至 2013 年 8 月 31 日的净资产 259,394,959.62 元为基础,按照 1 : 0.6014 的折股比例整体变更 设立为股份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为 156,000,000 股,每股 面值为人民币 1 元,发起人按照各自在碳元有限的出资比例持有股份公司相应数 额的股份,净资产超过股本总额的部分 103,394,959.62 元计入资本公积。 2013 年 12 月 26 日,公司就整体变更设立股份公司的事项取得了江苏省常 州工商行政管理局 核发的注册号为 320407000144300的《企业法人营业执照》。 (二)发起人及其投入的资产内容 发起人投入的资产为各自所持有的整体变更前 碳元有限 的股权所对应的净 资产。 序号 股东名称 持股数(万股) 股份比例 1 徐世中 8 ,445.6453 54.14% 2 君睿祺 投资 2 ,080.0004 13.33% 3 弈远投资 1 ,156.2652 7.41% 4 金沙江投资 1 ,040.0004 6.67% 5 福弘投资 780.0003 5 .0 0% 6 亚邦投资 660.9489 4.24% 7 祺嘉投资 571.9998 3.67% 8 华芳投资 311.9997 2.00% 9 徐玉锁 156.0010 1.00% 10 翰盈承丰 155.9998 1.00% 11 龙城投资 152.6070 0.98% 12 鸿宝信 科技 36.7408 0.24% 13 张德忠 25.8957 0.17% 14 蒋美萍 25.8957 0.17% 总计 15,600.0000 100.00% 三、有关股本的情况 (一)本次发行前后的股本结构 本次发行前公司股份总数为 15,600 万股, 本次拟公开发行人民币普通股不 超过 5,200 万股 (全部为新股),占发行后总股本的 25% 。本次发行前后公司股 份结构如下: 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数( 万股) 持股比例 持股数( 万股) 持股比例 1 徐世中 8 ,445.6453 54.14% 8 ,445.6453 40.60% 2 君睿祺 投资 2 ,080.0004 13.33% 2 ,080.0004 10.00% 3 弈远投资 1 ,156.2652 7.41% 1 ,156.2652 5.56% 4 金沙江投资 1 ,040.0004 6. 67% 1 ,040.0004 5.00% 5 福弘投资 780.0003 5 .0 0% 780.0003 3.75% 6 亚邦投资 660.9489 4.24% 660.9489 3.18% 7 祺嘉投资 571.9998 3.67% 571.9998 2.75% 8 华芳投资 311.9997 2.00% 311.9997 1.50% 9 徐玉锁 156.0010 1.00% 156.0010 0.75% 10 翰盈承丰 155.9998 1.00% 155.9998 0.75% 11 龙城投 资 ( SS ) 152.6070 0.98% 152.6070 0.73% 12 鸿宝信 科技 36.7408 0.24% 36.7408 0.18% 13 张德忠 25.8957 0.17% 25.8957 0.12% 14 蒋美萍 25.8957 0.17% 25.8957 0.12% 15 社会公众股 - - 5,200 25.00 % 总计 15,600.0000 100.00% 20,800.0000 100.00% 注:1、SS代表State-owned shareholder,即国有股东。2、根据中华人民共和国财政部 核发的“财企[2014]67号”《财政部关于豁免常州龙城英才创业投资有限公司国有股转持义务 的批复》,龙城投资豁免履行国有股转持义务。 本次发行股份的流通限制和锁定安排详见 本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“四、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承 诺”。 (二)主要股东持股情况 1 、 股东持股情况 本次发行前,公司 全部 股东持股情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数(万股) 股份比例 1 徐世中 8 ,445.6453 54.14% 2 君睿祺 投资 2 ,080 .0004 13.33% 3 弈远投资 1 ,156.2652 7.41% 4 金沙江投资 1 ,040.0004 6.67% 5 福弘投资 780.0003 5 .0 0% 6 亚邦投资 660.9489 4.24% 7 祺嘉投资 571.9998 3.67% 8 华芳投资 311.9997 2.00% 9 徐玉锁 156.0010 1.00% 10 翰盈承丰 155.9998 1.00% 11 龙城投资 152.6070 0.98% 12 鸿宝信 科技 36.7408 0.24% 13 张德 忠 25.8957 0.17% 14 蒋美萍 25.8957 0.17% 总计 15,600 100% 上述股东中, 龙城投资为 国有股 东 ,金沙江投资为 外资股 东。 2 、 发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 (1)徐世中与弈远投资的关联关系 徐世中直接持有弈远投资 3 1 . 30 % 股权,同时通过全资持有的元翔投资间接 持有弈远投资 18.10% 股权 。 截至本招股意向书摘要出具日,徐世中持有公司本次发行前54.14%股权, 弈远投资持有公司本次发行前7.41%股权。 (2)君睿祺投资与祺嘉投资的关联关系 君睿祺投资为祺嘉投资的有限合伙人之一,认缴出资额9,900万元,认缴出 资比例49.50%。 截至本招股意向书摘要出具日,君睿祺投资持有公司本次发行前13.33%股 权,祺嘉投资持有公司本次发行前3.67%股权。 四、发行人的主营业务情况 (一)发行人的主营业务 公司自设立以来始终专注于高导热石墨散热材料开发、制造与销售,是国内 开发、制造与销售高导热石墨材料的领先企业。公司自主研发、生产高导热石墨 膜,产品可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、 LED 灯等电子产品的散 热。目前,公司产品主要应用于三星、华为、 VIVO 、 OPPO 等品牌智能终端。 (二) 主要产品及其用途 公司主要产品为高导热石墨膜。 公司产品eCARBON高导热石墨膜最薄10μm,导热系数最高1,900W/(m·K), 领先于国内同类产品。公司生产的高导热石墨膜具有良好的再加工性,可根据用 途与PET等其他薄膜类材料复合或涂胶,可裁切冲压成任意形状,可多次弯折; 适用于将点热源转换为面热源的快速热传导,可应用于智能手机,液晶面板、平 板电脑、笔记本电脑等产品的散热,亦可用于智能建筑环境管理系统等新领域。 (三) 产品销售方式和渠道 公司下游终端客户(特别是大型手机制造商如三星 等)对原材料采购的管理 多采取认证模式,其供应商需要经过严格的认证体系认证,然后进入采购名录。 在具体的采购中,下游终端客户多采取项目制,即针对不同的项目(手机型号), 要求合格供应商提供技术解决方案。公司在技术解决方案获得承认后,即具备该 项目供货资质,再与品牌商或其组装厂就供货价格、数量等进行谈判。因此公司 的销售根据不同的项目可能会有不同的策略,采取直销和经销相结合的模式。 ( 四 )所需主要原材料 公司产品原辅材料主要是聚酰亚胺薄膜、保护膜和胶带。采购方式为直接采 购和通过经销商采购。为控制成本和保证品质,公司建立 了严格的供应商管理制 度,对供应商进行选择、考核,从而保证选用适合的供货商、服务商,为公司提 供合格的原材料、零配件及优良的服务。 ( 五 )行业竞争情况 高导热石墨膜自 2009 年开始批量应用于消费电子产品, 2011 年开始大规模 应用于智能手机,属于新兴行业。目前全球市场上量产高导热石墨膜的公司主要 有日本松下、美国 Graftech 、 Kaneka 等。 (六)发行人在行业中的竞争地位 与国际巨头相比, 品性能参数上和国际领先水平持平。目前 成功 进入了 华为 、 OPPO 、 VIVO 等主要国产 手机 品牌及三星等国际手机品牌 的供应链环节 , 并成为该等品 牌主要的 高导热石墨膜 供应商之一 。 五、 与 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (一)商标 截至 本 招股意向书 摘要 签署日 ,发行人共拥有 6 项注册商标 。 (二)专利 截至 本 招股意向书 摘要 签署日 ,公司共拥有 48 项专利 。 (三 )土地使用权 截至 本 招股意向书 摘要 签署日 ,公司已取得 产权证书 的土地共 2 宗,使用权 类型为出让,面积 64,266 .38 平方米 。 ( 四 )房屋所有权 截至 本 招股意向书 摘要 签署日 ,碳元科技 拥有的房屋均 系以自建方式取得, 已经转入固定资产 。上述 厂房均已取得产权证书,面积合计 37,399.80 平方米 。 六、同业竞争和关联交易情况 (一)同业竞争 公司控股股东及实际控制人为徐世中先生。 截至招股意向书摘要签署日,除发行人及其全资子公司之外,徐世中直接持 有弈远投资31.30%股权和元翔投资100%股权,其中元翔投资持有弈远投资 18.10%股权,因此徐世中控制弈远投资。徐世中还持有达远投资、瀚远投资各 90%的份额,徐世中之妻陈福林持有达远投资和瀚远投资各10%的份额。 弈远投资拥有的主要资产是发行人的7.41%股权,元翔投资拥有的主要资产 是弈远投资的18.10%股权。达远投资和瀚远投资的主要资产为世竟金属的股权, 其中达远投资持股10%,瀚远投资持股90%。 世竟金属 及其投资设立的子公司常州世勒液态金属有限公司、深圳世竟液态 金属有限公司、深圳世竟销售有限公司 主营业务均围绕液态金属,与发行人不存 在同业竞争关系。 弈远投资、元翔投资、达远投资和瀚远投资实际从事的主要业 务均为股权投资管理,与发行人不存在同业竞争关系。 ( 二 ) 关联交易 根据企业会计准则的规定,本公司与包括在本公司合并财务报表合并范围内 的各企业之间的交易不予披露。 1 、经常性关联交 易 2016 年 7 月,公司与世竟金属签订《替换板购销合同》,约定公司向世竟金 属采购替换板。替换板系公司模切生产环节所需的模板,由于世竟金属新购进制 备模具设备较先进,其制作的模具精度具有比较优势,且距离公司较近,能够及 时提供服务,公司经过比较决定向世竟金属采购替换板。定价方式为参照公司同 类采购均价。该项交易系关联交易,已履行董事会审议程序,独立董事发表了独 立意见。 2016 年,公司与世竟金属的该等关联交易金额合计为 91.50 万元。 报告期内,公司与关联方未发生 其他 经常性关联交易。 2 、偶发性关联交易 报告期内,公 司与关联方发生的偶发性关联交易为公司向无锡先导分别采购 覆膜机。 无锡先导为公司原董事李家庆担任董事的企业。报告期内,李家庆曾在 2013 年 1 月 - 2014 年 6 月间担任公司董事。 2014年8月12日,公司召开了第一届董事会第五次会议,审议并通过了《关 于公司向无锡先导 关联交易出具了事先认可意见。公司与无锡先导于2014年8月签署《无锡先导 台,合同总价760.5万元(含税)。公司与无锡先导之间的本次关联方采购以市 场公允价格为定价依据,对公司财务状况及经营成果影响较小。 公司在报告期内的关联交易能遵循自愿、诚信的原则,履行了必要的决策程 序,不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在损害发行人及非关联股东利 益的情况。 3 、 独立董事对关联交易发表的意见 公司独立董事就公司报告期内发生的关联交易事项发表意见如下: “公司 201 4 年至 201 6 年的关联交易事项未对公司独立性构成影响,没有侵 害公司及非关联股东的利益 。 ” 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 出生 日期 任期起止 日期 简要经历 主 要 兼职情况 201 6 年 薪酬 (万元) 直接 及 间接持 有公司股份的 数量(万股) 徐世中 董事长、 总经理 男 1974 年 出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任舟山虹语广告材料有限公司总经理、宁波亚朔 科技股份有限公司经理、广州晶海化工有限公司副 总经理、广州珂迪树脂有限公司副总经理、常州通 明胶粘制品有限公司副总经理等。现任公司董事长 兼总经理、碳元精密执行董事、碳元香港董事 、 碳 元绿建执行董事、梦想工场执行董事 、 世竟金属执 行董事、弈远投资董事长、元翔投资执行董事等 弈远投资董事长 , 元翔投资执行董事 , 世竟金属执 行董事 。 60. 21 9 ,016 .8403 陈福林 董事 女 1977 年 出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任宁波格兰特沥青有限公司工艺分析员、宁波亚 朔科技股份有限公司技术科长、广州晶海化工有限 公司技术部长等。现任公司董事 、弈远投资董事兼 总经理、元翔投资总经理、达远投资执行事务合伙 人、瀚远投资执行事务合伙人等 弈远投资董事、总经理, 元翔投资总经理,达远投 资执行事务合伙人,瀚远投资执行事务合伙人,世 竟金属 总 经理 、 常州世勒液态金属有限公司 董事长 兼 总经理。 8.37 283.2850 靳文戟 董事 男 1972 年出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任 Synopsys (中国)高级经理等。现任北京君联 资本管理有限公司 董事 总经理 等。 Ucloud Holding Group Limited 董事,江苏康众数字 医疗设备有限公司董事,北京醋溜网络科技有限公 司董事,北京诺亦腾科技有限公司董事, 上海舞九 信息科技有限公司董事, Tenmini Holding Ltd. 董 事,上海丝芭文化传媒 集团 有限公司董事, Sungold Investments Inc. 董事, Coremax Group Limited 董 - - 姓名 职务 性别 出生 日期 任期起止 日期 简要经历 主 要 兼职情况 201 6 年 薪酬 (万元) 直接 及 间接持 有公司股份的 数量(万股) 事,广州邢帅 教育科技有限公司董事, 北京君联资 本管理有限公司 董事总经理 ,深圳大宇无限科技有 限公司董事,杭州邦胜金融信息技术有限公司董 事,三角兽(北京)科技有限公司董事,七幕人生 文化产业投资(北京)有限公司董事 、 HACKER INTERSTELLAR INC. 董事 潘晓峰 董事 男 1966 年 出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任北电网络(中国)有限公司高级经理、亚洲无 线(中国)有限公司副总裁等。现任北京世纪金沙 江创业投资管理有限公司董事兼董事总经理等。 南昌世纪洪城资本管理有限公司 执行董事 、总经 理, 常州 比太科技有限公司 董事 , 南昌洪城资本投 资企业(有限合伙) 执行 事务合伙人, 宝群电子科 技(上海)有限公司 董事 , 杭州国辰 限公司 董事, 金沙江 联合 管委会 主 任, 北京波士顿动力电池有限公司 经理 , 北京波 士顿电池技术有限公司 经理 , 苏州金沙湖创业投资 管理有限公司 执行 董事、总经理 , 纪金沙江创业投资管理有限公司 执行董事 、总经 理 , 苏州金沙江创业投资管理有限公司 执行 董事、 总经理 , 北京世纪金沙江创业投资管理有限公司 董 事 , 北京金恺月机电设备有限公司 监事, 江西省昌 大光电科技有限公司 董事长 、总经理 , 北京 太时芯 光科技有限公司 董事 、经理, 豪门(中国)网络科 技有限公司 董事 , 中节能晶和照明有限公司 董事 , 易美芯光(北京)科技有限公司 董事, 惠德时代能 源科技(北京)有限公司 董事 , - - 姓名 职务 性别 出生 日期 任期起止 日期 简要经历 主 要 兼职情况 201 6 年 薪酬 (万元) 直接 及 间接持 有公司股份的 数量(万股) 份有限公司 董事 , 晶能光电(江西)有限公司 董事 , 深圳波士顿动力电池有限公司 总经理 , 北京鼎汉技 术股份有限公司 董事 , 杭州同坤金江科技有限公司 执行 董事兼总经理, 无锡觅睿恪科技有限公司 董 事 , 江苏 董事 , 江西福安路润滑材料有限公司 董事 , 马鞍山思派科 创科技有限公司 董事, 宁海知豆电动汽车有限公司 董事, 北京金沙江联合管 理咨询有限公司 执行董事 兼总经理, 南昌祥金投资企业(有限合伙) 执行事 务合伙人, 福瑞泰克 ( 杭州)智能系统有限公司 董 事, 苏州博通金世创业投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 。 冯宁 董事 、 副 总经理、 董事会秘 书、财务 负责人 男 1973 年出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任南京斯威特集团市场部经理、东大科技园股份 有限公司投资经理、南京东大宽带通信技术有限公 司副总经理、江苏省东方世纪网络技术有限公司副 总经理、江苏瑞华投资集团 有限公司 业务董事等。 现任公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务负责 人。 弈 远投资董事、元翔投资监事。 40. 21 86.7199 田晓林 董事、 副 总经理 男 1981 年出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任常州 产主管、常州新祺晟高分子科技有限公司生产部部 长、常州铭晟光电科技有限公司副厂长等。 现任公 司董事兼副总经理。 无。 40 . 21 34.6880 朱亚媛 独立董事 女 1965 年 出生 2016 年 12 曾任常州波比皮件服饰有限公司会计主管、常州常 常州汇丰会计师事务所有限公司副总经理 , 常州墨 6.00 - 姓名 职务 性别 出生 日期 任期起止 日期 简要经历 主 要 兼职情况 201 6 年 薪酬 (万元) 直接 及 间接持 有公司股份的 数量(万股) 月至 2019 年 12 月 进会计师事务所项目经理等。现任常州汇丰会计师 事务所有限公司副总经理等。 之萃科技有限公司 董事 , 常州烯谷石墨烯科技有限 公司 董事 , 江苏 董 事 , 南京长江金融信息服务股份有限公司 董事 , 常 州易桥企业管理服务有限公司 执行 董事、总经理。 袁秀国 独立董事 男 1955 年出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任上海市钢铁汽车运输股份有限公司董事会秘 书兼新闻发言人、上海证券交易所发行上市部执行 经理等职。现任 事长等职。 材料科技股份 有限公司独立董事,苏州 料股份有限公司独立董事,常熟非凡新材股份有限 公司独立董事,苏州华亚 立董事 。 - - 金力 独立董事 男 1973 年 出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任南京金鹰国际集团 有限公司 总裁助理、南京利 源集团电子有限公司总经理等。现任 国浩律师(南 京)事务所合伙人 。 国浩律师(南京)事务所合伙人 。 6.00 - 邵卫东 监事会主 席 男 1968 年出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任江苏省建设委员会科技情况站工程师、江苏省 建科电脑公司总经理、南京 雷鸣电子有限责任公司 总经理、南京雷锐电子有限责任公司总经理等。 现 任江苏九洲创业投资管理有限公司投资总监、常州 阿木奇声学科技有限公司监事、常州嘉众新材料科 技有限公司监事。 江苏九洲创业投资管理有限公司投资总监 、 常州阿 木奇声学科技有限公司监事、常州嘉众新材料科技 有限公司 董事 。 - - 朱勤旺 监事、核 心技术人 员 男 1987 年出生 2016 年 12 月至 2019 年 12 月 曾任江苏恒神纤维材料有限公司工程师等。现任公 司总经理助理。 无 。 15. 04 17.3440 范东立 监事、核 心技术人 男 1987 年出生 2016 年 12 月至 2019 曾任公司车间主任,现任公司厂长。 无 。 15. 01 17.3440 姓名 职务 性别 出生 日期 任期起止 日期 简要经历 主 要 兼职情况 201 6 年 薪酬 (万元) 直接 及 间接持 有公司股份的 数量(万股) 员 年 12 月 注:公司于 2016 年 12 月新聘任独立董事袁秀国,其 2016 年未从公司领取薪酬。 八、 控股股东及实际控制人 徐世中,男,1974年2月20日出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份 证号码为41232319740220****,住所为江苏省常州市武进区湖塘镇御城*幢*单 元*室。 徐世中直接持有公司本次发行前54.14%的股份,同时其所控制的弈远投资 持有公司本次发行前7.41%的股份。徐世中对公司具有控制权,为公司控股股东 及实际控制人。 公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。 九、 财务会计信息及管理层讨论与分析 (一)财务报表 1 、合并资产负债表 单位:万元 资产 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产: 货币资金 15,689.91 10,346.81 6,149.62 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 180.69 - - 应收票据 232.29 807.84 910.35 应收账款 12,675.88 6,502.98 6,756.66 预付款项 212.69 80.61 89.57 应收利息 - 5.86 1.71 其他应收款 1,682.49 1,642.95 46.24 存货 8,599.98 4,908.67 8,968.02 其他流动资产 4,048.64 6,016.64 13,500.18 流动资产合计 43,322.56 30,312.37 36,422.34 非流动资产: 可供出售金融资产 5,000.00 3,000.00 - 固定资产 15,079.50 14,815.28 10,851.74 在建工程 1,850.09 25.99 2,952.05 无形资产 2,300.19 2,353.88 2,046.82 长期待摊费用 561.23 438.65 - 资产 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 递延所得税资产 436.17 453.26 270.80 其他非流动资产 281.59 56.11 617.06 非流动资产合计 25,508.77 21,143.17 16,738.46 资产总计 68,831.33 51,455.54 53,160.80 合并资产负债表(续) 负债和所有者权益 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动负债: 应付票据 5,662.29 - 434.39 应付账款 9,566.13 3,491.79 3,246.45 预收款项 718.26 134.71 - 应付职工薪酬 803.45 589.43 397.72 应交税费 494.90 441.05 1,229.88 应付利息 0.44 1.52 1.88 其他应付款 13.71 4.93 15.11 一年内到期的非流动负债 300.00 其他流动负债 107.89 125.31 195.77 流动负债合计 17,667.07 4,788.75 5,521.18 非流动负债: 长期借款 - 800.00 1,000.00 递延收益 597.61 515.21 497.60 递延所得税负债 27.10 - - 非流动负债合计 624.71 1,315.21 1,497.60 负债合计 18,291.78 6,103.95 7,018.78 所有者权益: 实收资本(或股本) 15,600.00 15,600.00 15,600.00 资本公积 12,598.89 12,598.89 12,598.89 盈余公积 3,928.87 3,055.36 2,505.02 未分配利润 18,411.80 14,097.34 15,438.12 归属于母公司所有者权益合 计 50,539.55 45,351.59 46,142.03 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 50,539.55 45,351.59 46,142.03 负债和所有者权益 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 负债和所有者权益总计 68,831.33 51,455.54 53,160.80 2 、合并利润 表 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 46,593.86 33,138.91 33,725.19 其中:营业收入 46,593.86 33,138.91 33,725.19 二、营业总成本 38,207.99 27,658.68 19,218.67 其中:营业成本 32,468.05 22,308.79 14,616.75 税金及附加 340.44 282.23 311.01 销售费用 1,397.27 900.20 775.01 管理费用 3,784.62 2,960.73 2,916.96 财务费用 -498.01 -360.09 -49.94 资产减值损失 715.62 1,566.82 648.87 公允价值变动收益 180.69 投资收益 151.24 398.53 382.41 三、营业利润 8,717.80 5,878.76 14,888.94 加:营业外收入 980.44 472.73 2,573.45 其中:非流动资产处置利得 75.27 减:营业外支出 3.59 16.29 37.64 其中:非流动资产处置损失 2.16 0.09 15.14 四、利润总额 9,694.65 6,335.20 17,424.75 减:所得税费用 1,460.76 885.64 2,523.46 五、净利润 8,233.89 5,449.56 14,901.29 归属于母公司所有者的净利润 8,233.89 5,449.56 14,901.29 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 - - - (一)以后不能重分类进损益的其 他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 - - - 项目 2016年度 2015年度 2014年度 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 - - - (二)以后将重分类进损益的其他综 合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 - - - 4.现金流经套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 - - - 七、综合收益总额 8,233.89 5,449.56 14,901.29 归属于母公司所有者的综合收益 总额 8,233.89 5,449.56 14,901.29 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益 (一)基本每股收益(单位:元) 0.53 0.35 0.96 (二)稀释每股收益(单位:元) 0.53 0.35 0.96 3 、合并 现金流量表 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 45,045.36 36,518.64 35,213.58 收到的税费返还 112.56 - 43.17 收到其他与经营活动有关的现金 1,001.44 559.04 3,467.22 经营活动现金流入小计 46.159.36 37,077.69 38,723.98 购买商品、接受劳务支付的现金 22,852.30 14,881.22 16,087.69 支付给职工以及为职工支付的现金 5,653.16 3,857.24 2,435.16 支付的各项税费 2,717.71 4,523.30 5,682.32 项目 2016年度 2015年度 2014年度 支付其他与经营活动有关的现金 3,014.31 5,054.60 3,099.12 经营活动现金流出小计 34,237.47 28,316.36 27,304.29 经营活动产生的现金流量净额 11,921.89 8,761.33 11,419.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 31,800.01 87,300.35 73,850.00 取得投资收益收到的现金 157.11 394.38 380.70 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 89.56 - - 投资活动现金流入小计 32,046.68 87,694.73 74,230.70 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 3,842.54 3,382.48 8,166.12 投资支付的现金 31,830.01 82,800.18 77,350.18 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 35,672.55 86,182.66 85,516.30 投资活动产生的现金流量净额 -3,625.88 1,512.07 -11,285.60 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 1,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 4,108.01 1,159.55 1,098.74 筹资活动现金流入小计 4,108.01 1,159.55 2,098.74 偿还债务支付的现金 500.00 200.00 - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 3,082.47 6,298.60 27.02 支付其他与筹资活动有关的现金 6,371.67 646.17 1,093.13 筹资活动现金流出小计 9,954.14 7,144.77 1,120.15 筹资活动产生的现金流量净额 -5,846.13 -5,985.22 978.59 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 468.54 343.39 29.50 五、现金及现金等价物净增加额 2,918.43 4,631.58 1,142.18 加:期初现金及现金等价物余额 10,346.81 5,715.24 4,573.06 六、期末现金及现金等价物余额 13,265.24 10,346.81 5,715.24 (二) 报告期内 非经常性损益 报告期内,公司非经常性损益具体情况如下: 单位:万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资 产减值准备的冲销部分 73.10 -0.09 -15.14 计入当期损益的政府补助,但与公司正 常经营业务密切相关,符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 890.09 462.13 2,556.59 持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 331.93 398.53 382.41 其他营业外收入和支出 13.66 -5.60 -5.64 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 - - - 所得税的影响数 -197.18 -131.76 -437.74 非经常性损益合计 1,111.61 723.21 2,480.48 净利润 8,233.89 5,449.56 14,901.29 非经常性损益/净利润 13.50% 13.27% 16.65% 扣除非经常性损益后的净利润 7,122.29 4,726.35 12,420.81 (三) 主要财务指标 1 、 基本财务指标 财务指标 2016-12-31/ 2016年度 2015-12-31/ 2015年度 2014-12-31/ 2014年度 流动比率(倍) 2.45 6.33 6.60 速动比率(倍) 1.97 5.30 4.97 母公司资产负债率 27.25% 13.12% 13.29% 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.09% 0.11% 0.09% 应收账款周转率(次) 7.14 5.00 6.28 存货周转率(次) 4.81 3.22 1.82 息税折旧摊销前利润(万元) 11,172.52 7,651.86 18,358.57 利息保障倍数 274.40 109.78 603.93 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.76 0.56 0.73 每股净现金流量(元) 0.19 0.30 0.07 2 、 每股收益和净资产收益率 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净 资产收益率和每股收益的计算及披露》( 2010 年修订)的规定,公司 加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下: 项目 报告期 加权平均净资 产收益率 每股收益(元) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 股东的净利润 2016年度 17.08% 0.53 0.53 2015年度 12.05% 0.35 0.35 2014年度 38.51% 0.96 0.96 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 2016年度 14.77% 0.46 0.46 2015年度 10.45% 0.30 0.30 2014年度 32.94 % 0.82 0.82 (四)管理层讨论与分析 1 、财务状况分析 报告期内,随着公司业务规模持续扩大,公司总资产呈增长趋势。截至2014 年末、2015年末和2016年末,公司总资产分别为53,160.80万元、51,455.54万 元和68,831.33万元,截至2015年末和2016年末,总资产同比增幅分别为-3.21% 和33.77%。2015年末,公司总资产下降的主要原因系2015年公司进行了2014 年利润分配,共派发现金红利6,240万元。2016年末,公司总资产增长的主要系 公司生产和经营规模扩大所致。 公司负债总额与经营规模相适应。截至2014年末、2015年末和2016年末, 公司负债总额分别为7,018.78万元、6,103.95万元和18,291.78万元,流动负债 占负债总额的比例分别为78.66%、78.45%和96.58%。 报告期内,公司的资产负债率一直保持较低水平,说明公司具有较强的整体 偿债能力。公司的流动比率和速动比率均大于 1 ,说明公司资产流动性较好,具 有较强的短期偿债能力。 2 、 盈利能力分析 公司主营业务收入来自于销售各类型高导热石墨膜,其他业务收入主要是出 售废旧原材料及废弃包装物等产 生的收入。报告期内,公司专注于主业,营业收 入来源于主营业务的占比均在 9 8 % 以上。报告期内,公司利润总额主要来源于营 业利润,而营业利润主要来源于公司主营业务,即高导热石墨膜的研发、生产及 销售。 3 、 现金流量分析 ( 1 )经营活动现金流 报告期内,公司经营活动现金流情况良好, 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 度经营活动现金流量净额分别为 11,419.68 万元、 8,761.33 万元和 11,921.89 万元。 2014 年经营活动现金流净额较净利润少 3,481.61 万元,主要系经营性应收 增加 3,414.64 万元、同 时存货增加 2,129.87 万元。 2015 年经营活动现金流净额较净利润多 3,311.77 万元,主要系存货减少 3,554.35 万元。 2016 年经营活动现金流净额较净利润多 3,688.00 万元,主要系经营性应付 项目增加 12,447.78 万元。 ( 2 )投资活动现金流 2014年,公司投资活动现金流量净额为-11,285.60万元,主要原因:1)公 司购买机器设备、新厂房 面资金投资于短期银行产品,期末未到期产品余额13,500.18万元。 2015年,公司投资活动现金流量净额为1,512.07万元,主要原因为公司将 账面资金投资于短期银行产品,期末未到期产品余额6,000万元,较年初减少 7,500.18万元。 2016年,公司投资活动现金流量净额为-3,625.88万元,主要原因为公司购 买机器设备、新厂房 ( 3 )筹资活动现金流 2014 年度,公司取得借款收到的现金 1,000 万元为新增银行借款。支付其他 与筹资活动有关的现金 1,093.13 万元为 2014 年支付的银行承兑汇票保证金总额。 2015 年度,公司没有筹资活动。收到的 其他与筹资活动有关的现金 1,159.55 万元主要为收到与资产相关的政府补助以及银行承兑汇票保证金。支付其他与筹 资活动有关的现金 646.17 万元为 2015 年支付的银行承兑汇票保证金总额。同时, 2015 年,公司分配股利共计 6,240 万元。 2016 年,公司没有筹资活动。收到的其他与筹资活动有关的现金 4,108.01 万元主要为与资产相关的政府补助以及银行承兑汇票保证金。支付其他与筹资活 动有关的现金 6,371.67 万元为支付的银行承兑保证金总额和外汇掉期合约保证 金。 4 、 未来 盈利能力 趋势分析 公司一直专注于高导热石 墨膜业务,主营业务前景广阔,主营产品盈利能力 较强,公司整体财务状况良好。公司产品毛利率虽然报告期内出现一定下降,但 随着公司规模生产优势的进一步发挥以及主动寻求更低成本原材料等,在目标市 场和材料工艺不发生重大变化的情况下,预期公司仍将保持持续盈利。 本次公开发行募集资金到位后,公司的资产规模将进一步扩大,研发实力和 管理效率将得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将得到加强,在目标市场和材 料工艺不发生重大变化的情况下,公司盈利能力将保持较强水平。 (五) 股利分配情况 1 、股利分配 的一般 政策 根据《公司法》及《公司章 程》的规定,公司报告期内股利分配政策的一般 规定如下: ( 1 ) 公司分配当年税后利润时,应当提 取利润的 10% 列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润,按照股东持有的股份比例分配 ,但 章程规定不按持股比例分配的除外 。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分 配利润。 ( 2 ) 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 。 ( 3 ) 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 ( 4 ) 公司可以采取现金或者股票方式分派股利。 2 、 最近三年 股利分配情况 2015 年 6 月 12 日 ,公司 2014 年年度股东大会通过了 2014 年利润分配的议 案。根据该股东大会决议,本公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 15,600 万股为基 数,向全体股东派发现金红利 6,240 万元人民币,即每股分派现金红利 0.40 元(税 前)。 2016 年 5 月 18 日 , 公司 2015 年年度股东大会通过了 2015 年利润分配的议案。 根据该股东大会决议,本公司以 2015 年12月31日总股本15,600万股为基数, 向全体股东派发现金红利14, 859, 248.62元人民币,即每股分派现金红利0.095 元 (税前)。 2016年9月2日,公司2016年第二次临时股东大会通过了2016年上半年 利润分配的议案。根据该股东大会决议,本公司以2016年6月30日总股本15,600 万股为基数,向全体股东派发现金红利1,560万元人民币,即每股分派现金红利 0.1元(税前)。 3 、 本次 发行后的股利分配政策 本次股票发行完成后,根据《公司章程(草案)》约定,公司的股利分配政 策如下: ( 1 )利润分配的原则 公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性, 符合法律、法规的相关规定,并坚持如下原则: A . 按法定程序分配的原则; B . 存在未弥补亏损不 得分配的原则; C. 公司持有的本公司股份不得分配的原则; D. 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润(母公 司报表口径,下同)的规定比例向股东分配股利;及 E. 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,即不得损害公 司持续经营能力的原则。 ( 2 )公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策机制 A. 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开 披露。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 B. 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。 C. 利润分配预案经董事会审议通过方可提交 股东大会审议。董事会在审议 制订利润分配预案时,要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票 表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 D. 董事会制订的利润分配预案至少包括:分配对象、分配方式、分配现金 金额和 / 或红股数量、提取比例、折合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的 分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。 E. 公司股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关 心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 ( 3 )公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、 决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营 环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政 策时,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独 立董事和监事 会的意见。 董事会提出调整或变更利润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事 应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见,监事会对调整或变更利润分配 政策议案发表专项审核意见。 股东大会对利润分配政策调整或变更议案作出决议的,应经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ( 4 )公司的利润分配政策 A. 利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利,并优先采用 现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利 润分配。 B. 现金分红 ① 公司当年盈利、可供分配利润 为正且 公司未来十二个月内无重大投资计划 或重大资金支出安排(募集资金项目除外) ,公司 应当 进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50% ,且超过 5,000 万元; 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30% 。 ② 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时, 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10% ;连续三年中以 现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30% 。 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司派发股利时,按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳 税金。 ③ 公司一般进行年度现金分红,经股东大会审议通过,可以进行中期现金分 红。 ④ 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,董事会需提交详细的情况 说明,包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划;独 立董事对未进行现金分红的合理性发表独立意 见;董事会审议通过后提交股东大 会审议批准,公司除召开股东大会现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票 平台。 C 、股票股利 ① 公司经营发展良好,根据经营需要及业绩增长的情况,可以提出股票股 利分配方案。 ② 公司发放股票股利的具体条件 : 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正;和 董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股 本规模等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 ③ 存在股东违规占用公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 ④ 董事会和 管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接 受公司股东(特别是公众投资者)独立董事及监事会的监督。 ( 5 ) 未来股东回报规划的制订和相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股 东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,并由公司董事会结合 具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当 期资金需求,确定该时段的股东回报规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的,应以股东 权 益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会 的意见,且不得与章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。 4 、发行前滚存利润的分配 方案 根据公司 201 5 年 3 月 15 日召开的 201 5 年第 一 次临时股东大会决议,若本 次发行并上市成功,则本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。 (六) 纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况 截至报告期末,公司纳入合并报表范围的子公司有 4 家,基本情况如下: 简称 持股比例 注册地 成立时间 注册资本 碳元 精密 100% 江苏 常州 2013 年 9 月 2 ,000 万元 碳元香港 100% 香港 2014 年 12 月 1 万港币 碳元绿建 100 % 江苏 常州 2015 年 7 月 2,000 万元 梦想工场 100 % 江苏 常州 2015 年 7 月 10,000 万元 第四节 募集资金运用 一、 募集资金用途 经 2015 年 3 月 15 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过,本公司 拟向社会公开发行不超过 5,200 万股人民币普通股( A 股),本次募集资金总额在 扣除了发行费用之后,将按轻重缓急顺序投资于以下 与主营业务相关的 项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目 投资总额 募集资金 投资金额 1 搬迁扩建项目 29,000 29,000 2 研发中心项目 6,000 6,000 本次发行募集资金到位前,公司将根据项目实际建设进度以自筹资金预先投 入,待募集资金到位后予以置换;若实际募集资金未达到上述项目计划投入金额, 则资金缺口由公司自筹解决; 本次募集资金投资项目实施后将不会产生同业竞争,亦不会对发行人的独立 性产生不利影响。 为了规范公司募集资金管理,切实保护广大投资者的利益,公司创立大会审 议通过了《募集资金 使用管理办法》,公司募集资金实行专户存储,待发行上市 募集资金到位后严格遵照执行。 二、项目发展前景 本次募集资金投资项目的实施, 将有效解决公司所面临的产能不足的情况, 提升公司管理水平,增强公司研发实力,进一步提高公司综合竞争力,为公司进 一步抢占市场份额,提高品牌影响力,实现“世界领先消费电子散热方案提供商” 目标打下坚实基础。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、行业风险 (一)产品类型单一、目标市场单一暨技术替代的风险 公司专注于消费电子领域的高导热石墨膜研发和生产,报告期内产品类型单 一,目标市场集中于智 能手机散热领域,存在依赖单一市场的情形,一旦目标市 场出现波动,公司经营业绩有可能出现波动或者下滑。 基于公司产品和市场的单一性,如果手机行业研发出用于手机散热的全新材 料,并且成本、性能均优于高导热石墨膜,或者智能手机结构或零部件出现重大 革新从而大幅降低散热需求,公司如无法及时应对,将面临产品需求下降、经营 业绩波动或者下滑的风险。 公司积极开拓石墨膜的新应用领域,努力拓展智能手机以外的市场,以及向 产业链上下游延伸,但目前尚未有规模收入产生,上述风险仍然存在。 (二)行业竞争加剧导致价格进一步下跌的风险 随着生 产技术的日益成熟、高导热石墨膜市场需求的增长,预计未来可能会 有新的厂商进入高导热石墨膜领域,并有可能通过压低价格等方式与公司展开竞 争。同时,现有主要竞争对手为维持市场份额也会采取降价方式,导致高导热石 墨膜的整体利润率水平下降。 报告期内,公司产品销售价格呈逐年下降趋势: 单位:元 / 平方米 项目 2016年 2015年 2014年 平均 单价 同比 增长 平均 单价 同比 增长 平均 单价 同比 增长 产品均价 180.59 -28.94% 254.15 -44.02% 454.01 -26.16% 随着竞争加剧,公司产品销售价格有可能进一步下降,导致经营业绩出现波 动或者下滑。 (三)智能手机价格下降压缩行业利润空间的风险 根据IDC统计,2012年全球智能手机平均销售价格为387美元,2015年全 球智能手机平均销售价格为293.61美元,较2012年下降了24.13%,预计到2019 年,智能手机的平均销售价格还将以每年4.6%的速度下滑至236.38美元。下游 智能手机价格的不断下降,将压缩上游手机配件、组件和辅材的利润空间,进而 导致公司经营业绩出现波动或者下滑。 (四)行业竞争及原材料价格波动导致毛利 率波动的风险 2014 年、 2015 年和 2016 年,公司综合毛利率分别为 56.65% 、 32.68% 和 30.32% ,报告期内呈下降趋势。公司综合毛利率受行业发展状况、原材料价格波 动影响较大。随着高导热石墨膜市场由兴起逐渐发展成熟,行业竞争将进入相对 稳定状态,导致行业整体毛利率也从高处下降至稳定水平,但在之前,公司综合 毛利率有可能受行业竞争状况影响出现波动。同时,公司主要原材料采购相对集 中,亦面临由于原材料价格波动导致的毛利率波动风险。 二、经营风险 (一)客户集中度较高及主要客户波动的风险 公司的客户集中度较高 ,大多为手机品牌商或为其组装手机的组装厂。 2014 年、 2015 年和 2016 年 ,公司对前五大客户的销售收入总和占各期营业收入的比 例分别为 67.58% 、 68.6 1 % 和 55.26% 。 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 ,公司产品最终应用于三星品牌手机的比例为 55. 50 % 、 30.1 6 % 和 30.47% 。根据 IDC 的 统计,三星是全球智能手机出货量最大 的厂商, 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 ,三星智能手机市场份额分别为 24.4% 、 22.7% 和 21.2% ,连续三年排名第一。报告期内公司产品应用于三星品牌手机的比例较 高,公 司经营业绩受三星订单情况及三星智能手机销售波动的影响较大。 2015 年,公司取得 三星品牌手机相关销售收入有较大幅度下降, 影响了公司主营业务 收入的增长。公司取得三星品牌手机相关订单有较大幅度下降的原因分析详见 招 股意向书 之“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一) 营业收入分析”之“ 4 、主营业务收入变动原因分析”。 报告期内,公司开拓了华为、魅族、 VIVO 、 OPPO 等其他客户,逐步减少 对单一客户的依赖。 2016 年,公司产品最终应用于各品牌手机的比例较为均衡, 但公司对前五大客户的销售占比仍为 55.2 6% ,如果主要客户减少或终止与公司 的合作(例如 公司未获取三星的订单 ,或由于出现严重交货问题公司丧失某个终 端客户的供应商资格),或由于手机行业的波动造成主要客户自身经营波动,而 发行人又不能及时反应,采取积极有效的应对措施,则有可能造成公司经营业绩 出现波动或者下滑。 (二) 重要原材料价格波动和依赖进口的风险 2014年至2016年,聚酰亚胺采购金额占公司当期采购额的比例分别为 50.09%、23.24%和35.81%,而公司为保证质量较多地使用杜邦和SKPI等少数 大型化工企业所生产的聚酰亚胺,采购来源相对集中,存在由于石油价格波动、 地缘政治、需求爆发等因素造成公司采购价格大幅上升、甚至无法采购到足够原 材料用于生产的风险。公司正在积极开发国内外其他符合公司要求的原材料供应 商,但仍无法完全避免上述风险的发生。 同时,聚酰亚胺价格的大幅下降将有可能导致公司产品售价的下降,进而影 响经营业绩出现波动或者下滑。 (三)公司业绩下滑的风险 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 ,公司实现营业收入分别为 33,725.19 万元、 33,138.91 万元 和 46,593.86万元,实现营业利润 14,888.94 万元、 5,878.76 万元 和 8,717.80万元。 2015 年实现的营业利润较 2014 年下降 60.52% ,下降幅度超过 50% 。 主要原因为: 1 )随着市场竞争的日趋激烈,产品售价进一步下降, 2015 年 平均售价较 2014 年度下降 44.02% ; 2 )折旧摊销增加,公司陆续启用新建厂房, 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末,公司固定资产较上年分别增长 58.77% 、 351.13% 和 36.52% , 2014 年度计提折旧 620.04 万元, 2015 年计提折旧 1,100.77 万元,较 2014 年增长 77.53% ; 3 )出于降低人工成本的考量,三星逐步在东南 亚地区 新建代工厂,并在当地建立采购中心。公司虽然是三星手机的供应商之一, 但仍然需要一段时间与三星在东南亚等地的代工厂和采购中心建立销售联系,导 致 2015 年相应的订单减少。 目前,公司与主要客户的合作关系稳定,并在积极拓展新客户。随着公司与 三星在东南亚的代工厂逐步建立联系,公司 2016 年 订单量增长较快,实现营业 收入 46,593.86万元,较 2015 年增长 40.60% ,实现营业利润 8,717.80万元,较 2015 年增长 48.29% 。 但基于行业竞争态势、客户结构、产品价格、原材料价格、 人工成本、固定资产投入等因素,公司 未来有可能出现 业绩波动或者下滑的风险 。 三、管理风险 (一)实际控制人的控制风险 本次发行前,徐世中先生直接持有公司54.14%股份,同时其所控制的弈远 投资持有公司7.41%股份。徐世中为公司实际控制人。本次发行完成后,徐世中 先生直接和间接控制本公司的股份比例将下降,但对公司仍具有较强的控制力。 虽然公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回 避表决制度做出了规定,并建立了独立董事的监督制约机制,但公司仍然存在实 际控制人利用其控股地位,通过在股东大会上行使表决权对公司重大事项实施控 制,从而损害公司及公司其他股东利益的可能。 (二)规模迅速增长引起的管理风险 报告期内,公司资产和收入规模呈现快速增长的态势,总资产由 2014 年末 的 53,160.80万元增长至 201 6 年末的 68,831.33万元 , 年均复合增长率达 13.79% , 营业收入由 2014 年度的 33,725.19万元增长至 2016 年度的 46,593.86万元,年均 复合增长率达 17.54% 。 本次发行后,公司的资产规模将进一步增加。 公司的快速发展对生产加工、采购销售、人力资源、财务控制等方面提出了 更高的要求,增加了公司管理和营运的难度。如果公司 管理层的管理水平和员工 的业务素质不能适应公司规模迅速扩大的需要,组织架构和管理制度不能随着公 司规模的扩大而做及时的调整和完善,将会影响公司未来发展的速度和质量。 (三)人力资源风险 公司从事的业务属于技术密集型行业,随着公司业务范围的扩大和业务量的 增加,需要大批技术开发、设计、管理和实践经验丰富的技术、管理人才。 特别是在本次发行后,公司的资产规模将大幅增长,业务规模也将随着本次 募集资金投资项目的实施而大幅增长,对公司的经营管理层提出了更高的要求, 对包括技术、研发、管理、销售等方面的高级人才的需求也将更为迫 切。 虽然公司在用人机制方面有很大的灵活性,具有良好的人才引进制度和比较 完善的约束与激励机制,但本公司短期内在引入高素质的人才方面仍然存在不确 定性,不排除无法引进合适的人才或引进的人才再次流失的可能性。因此,公司 存在一定的人力资源风险。 四、技术风险 (一)技术人员短缺与流失的风险 公司是江苏省高新技术企业,技术人员是公司生存和发展的根本。公司建立 了公正、合理的绩效评估体系,大力提高科技人才的薪酬、福利待遇水平,并通 过企业文化建设,增强其对公司的归属感。技术 骨干 还通过 参股弈远投资的方式 间接 持有公司股权, 有利 于 激发 技术 人员的积极性 和 创造性。 但随着企业间人才 竞争日趋激烈,如果公司核心技术人员大量流失,将对公司的经营及保持持续创 新能力产生一定影响。 (二)核心技术泄密的风险 公司通过持续研发投入,已经掌握了一系列高导热石墨膜生产的核心技术, 并制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施,并与高级管理人员、核心 技术人员签订了保密协议书,以防止技术人员的流失和核心技术泄露。同时,公 司的重要技术已申报或取得了国家专利,通过法律手段进行保护。公司制定了有 效的激励和约束机制,保证核心技术人员的稳定。 如果公司核心技术人员离开 或因其他原因造成技术失密,将可能使竞争对手 的生产工艺水平和产品技术含量得以提高,削弱公司产品在市场上的竞争优势, 从而对公司的发展带来不利影响。 五、募投项目效益可能未及预期的风险 公司本次募集资金计划投资于搬迁扩建项目和研发中心项目,其中,搬迁 扩建项目实施后,将大幅增加公司产能和产量,对保障公司产品供应和促进经 营稳定性具有积极作用;研发中心项目能提高公司研发设计水平,为公司长远 业务发展提供有力保障。 募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的, 如果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变 化,本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。 六、财务风险 (一)本次发行后净资产收益率可能下降 公司最近三年加权平均净资产收益率分别为38.51%、12.05%和17.08%。本 次公开发行股票后,公司的净资产将大幅增长;由于募集资金投资项目从投入 实施到产生效益需要一定的周期,公司的净利润很可能无法与净资产同步增 长,同时,预计募集资金投资项目每年新增折旧费用约 1,307.82 万元 ,在公开 发行股票后的一定时期内,公司净资产收益率很可能出现大幅下降。 (二)汇率波动产生的汇兑损失 2014年、2015年和2016年,公司出口收入分别为6,840.10万元、6,415.38 万元和和11,694.38万元,均以美元结算,占当期主营业务收入的比例分别为 20.33%、19.52%和25.41%。公司2014年、2015年和2016年的汇兑损失分别为 -29.50万元、-343.39万元和-468.54万元。2015年8月11日,中国人民银行发 布公告,为增加人民币兑美元汇率中间价的市场化程度和基准性,决定完善人 民币兑美元汇率中间价报价;2016年10月1日,人民币正式加入SDR,预计未 来整个人民币汇率形成机制将更趋于市场化。随着公司销售规模的扩大以及人 民币汇率变化,汇率波动造成的汇兑损失对公司盈利影响将可能加大。 七、宏观经济的波动 智能手机,尤其是高端智能手机的需求与宏观经济波动以及居民可支配收 入息息相关。如果国内宏观经济形势持续不景气,居民可支配收入下降,将有 可能抑制智能手机消费的需求,或降低智能手机的消费档次,间接给公司收入 和利润的持续增长带来负面影响。此外,宏观经济的剧烈波动也有可能对公司 的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。 八、税收优惠政策及政府补助的风险 公司于2012年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局认定为高新技术企业,于2012年至2014年适用15%的企业所 得税率。2012年、2013年和2014年,公司分别享受税收优惠706.37万元、 1,461.20万元和1,800.71万元,占当期公司利润总额的比例分别为10.04%、 12.00%和10.33%。2015年8月24日,公司通过复审取得高新技术企业证书, 有效期三年。公司存在高新技术企业证书到期后未能通过高新技术企业认证从 而无法继续享受15%的企业所得税率的风险。 2014年、2015年和2016年,公司取得计入当期损益的政府补助分别为 2,556.59万元、462.13万元和885.09万元,占当期利润总额的比例分别为 14.67%、7.29%和9.13%。公司专注于高导热石墨材料开发、制造与销售,是国 内开发、制造与销售高导热石墨材料的领先企业。高导热石墨材料属于国家重 点支持的高新技术领域,公司取得了一定的政府补助支持。公司未来存在无法 继续取得政府补助从而影响公司利润总额的风险。 九、股市风险 影响股市价格波动的原因复杂,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时 也受利率、汇率、通货膨胀、国内外 政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自 然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此,公司提醒投资者,在 投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 十 、 其他重要事项 公司的重要合同主要为正在履行的金额大于 500 万元,或者虽未达到上述标 准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的商务合同,包括销售 框架合同、采购合同、建筑合同等。 自 201 2 年 1 月 1 日至本 招股意向书 摘要出具日,公司无已经完结或尚未完 结的诉讼、仲裁、行政处罚。 截至本 招股意向书 摘要出具日 , 公司控股股东及实际控制人、控股子公司、 以及公司 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重 大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在涉 及刑事诉讼的情况。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、发行各方当事人的情况 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系 人 碳元科技 股份 有限公司 江苏武进经济开发区 兰香 路 7 号 0519 - 81581151 0519 - 81880575 冯宁 、黄佳 有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号 23 层 010 - 6083 3018 010 - 60833955 李 永柱、 颜翔、 林俊健 、 王一真 裘佳杰、王笑 雨、杨浩然 上海市锦天城 律师事务所 上海浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 楼 021 - 20511000 021 - 20511999 孙亦 涛 、王仲婷 江苏公证天业 会计师事务所 (特殊普通合 伙) 无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室 0512 - 65728228 0512 - 65186030 丁春荣、付士龙 中国证券登记 结算有限责任 公司上海分公 司 上海市浦东新区 路 166 号中国保险大厦 021 - 68870587 021 - 58754185 - 上海证券交易 所 上海市浦东南路528 号证 券大厦 021 - 68808888 021 - 68804868 - 二、本次发行上市的重要日期 工作安排 日期 初步询价日期 2017 年 3 月 2 日至 2017 年 3 月 3 日 发行公告刊登日期 2017 年 3 月 7 日 网上、网下申购日期 2017 年 3 月 8 日 网上、网下缴款日期 2017 年 3 月 10 日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所 挂牌交易 第七节 备查文件 一、备查文件的查阅期间 除法定节假日以外的周一至周五上午 9:30 - 11:30 ,下午 1:30 - 4:3 0 二、备查文件查阅地点 1 、发行人: 碳元科技 股份有限公司 地址: 江苏武进经济开发区 兰香路 7 号 联系人: 冯宁 、黄佳 电话: 0519-81581151 传真: 0519-81880575 2 、保荐人(主承销商): 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号 2 3 层 ( 100125 ) 联系人: 李永柱、 颜翔、 林俊健、王一真 、裘佳杰 、王 笑 雨、杨浩然 电话: 010 - 6083 3018 传真: 010 - 60833955 (此页无正文,为《 开发行股票 招股意向书 摘 要(申报稿)》之盖章页) 碳元科技 股份有限公司 年 月 日 中财网 碳元科技 股份有限公司(江苏武进经济开发区兰香路号)首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人(主承销商)说明: C:\Users\pc\Desktop\259984330786063334.png(广东省深圳市福田区中心三路号卓越时代广场(二期)北座)发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释 义一、一般释义在本招股意向书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:本公司、公司、发行人、 碳元科技 股份有限公司(根据上下文也可涵盖其前身常州 碳元科技 发展有限公司、江苏 碳元科技 股份有限公司)碳元有限常州 碳元科技 发展有限公司,本公司前身碳元精密中国证券登记结算有限责任公司上海分公上海市浦东新区 陆家嘴 166号中国保险大厦0216887058702158754185上海证券交易上海市浦东南路528 号证券大厦0216880888802168804868二、本次发行上市的重要日期工作安排日期初步询价日期2017日至2017发行公告刊登日期2017网上、网下申购日期2017网上、网下缴款日期201710预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易第七节 备查文件一、备查文件的查阅期间除法定节假日以外的周一至周五上午9:3011:30,下午1:304:3二、备查文件查阅地点、发行人:股份有限公司地址:江苏武进经济开发区兰香路联系人:冯宁、黄佳电话:0519-81581151传真:0519-81880575、保荐人(主承销商): 中信证券 股份有限公司联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48 中信证券 大厦100125联系人:李永柱、颜翔、林俊健、王一真、裘佳杰、王雨、杨浩然电话:01060833018传真:01060833955(此页无正文,为《 碳元科技 股份有限公司首次公开发行股票招股意向书要(申报稿)》之盖章页)股份有限公司