[关联交易]南洋股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

[关联交易]南洋股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿) 时间:2016年11月28日 20:01:13 中财网 证券代码:002212 证券简称: 广东南洋电缆集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 发行股份及支付现金交易对方 百荣明泰资本投资有限公司 章征宇 陈方方 卞炜明 王文华 于海波 山南华安信立咨询管理合伙企业(有限合伙) 山南天网信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 山南融安信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 王勇 山南融诚服务咨询管理合伙企业(有限合伙) 张晓光 吴亚飚 华融证券股份有限公司 鲍晓磊 满林松 刘辉 梁新民 江建平 陈耀 景鸿理 李雪莹 姚崎 陈宝雯 郭熙泠 刘蕾杰 孙嫣 配套融资交易对方 樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙)等9个对象 独立财务顾问 全称大 二零一六年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与 收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方均已承诺,保证其为重大资产重组过程中所提 供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成 损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前, 交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 目录 公司声明 ................................................................................................................ 1 交易对方的声明与承诺 ......................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................ 3 释义 ........................................................................................................................ 6 一、一般释义 ..................................................................................................................................... 6 二、专业释义 ..................................................................................................................................... 9 重大事项提示 ...................................................................................................... 12 一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 12 二、标的资产评估和定价 ................................................................................................................ 13 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 15 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 15 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 16 六、本次交易拟购买资产交割前 将变更为一人有限责任公司 ............................................................................................................ 16 七、本次交易的简要情况 ................................................................................................................ 21 (一)本次交易发行价格和发行数量 ........................................................................................ 21 (二)股份锁定情况 .................................................................................................................... 23 (三)募集配套资金用途 ............................................................................................................ 26 八、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 26 (一)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ............................................................ 26 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................... 34 (三)本次交易现金对价比例设置的原因,对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心 团队稳定性的影响 ........................................................................................................................ 35 九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................................................ 39 (一)本次交易已履行的决策过程 ............................................................................................ 39 (二)本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 40 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 40 十一、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................................ 46 十二、超额业绩奖励 ........................................................................................................................ 50 (一)超额业绩奖励安排 ............................................................................................................ 50 (二)业绩奖励设置的原因及合理性 ........................................................................................ 50 (三)业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响 ...................................................................................................................................................... 51 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 51 (一)股东大会表决及网络投票安排情况 ................................................................................ 52 (二)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................................ 52 (三)聘请具备相关从业资格的中介机构 ................................................................................ 52 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 52 十五、独立财务顾问的独立性 ........................................................................................................ 52 十六、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密信息的具体情况和审批说明 ........ 55 重大风险提示 ...................................................................................................... 58 一、本次交易相关风险 .................................................................................................................... 58 (一)审批风险 ............................................................................................................................ 58 (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 58 (三)标的资产的估值风险 ........................................................................................................ 58 (四)收购整合风险 .................................................................................................................... 59 (五)商誉减值风险 .................................................................................................................... 59 (六)标的公司承诺业绩无法实现的风险 ................................................................................ 60 (七)拟购买资产交易对方将取得的股份质押对其履约能力造成不利影响的风险 ............. 60 (八)关于 二、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 61 (一)行业政策风险 .................................................................................................................... 61 (二)行业竞争风险 .................................................................................................................... 62 (三)技术人才流失风险 ............................................................................................................ 62 (四)因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险 ........................................ 62 (五)相关业务资质不能持续取得的风险 ................................................................................ 63 (六)税收政策变动带来的业绩下降风险 ................................................................................ 63 (七)财务风险 ............................................................................................................................ 64 (八)新技术和产品研发风险 .................................................................................................... 65 (九)核心技术泄密的风险 ........................................................................................................ 65 三、其他风险 ................................................................................................................................... 66 (一)股票价格波动风险 ............................................................................................................ 66 (二)其他风险 ............................................................................................................................ 66 第一节 交易概述 ................................................................................................. 67 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 67 (一) 本次交易的背景 .............................................................................................................. 67 (二)本次交易的目的 ................................................................................................................ 69 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 71 (一)本次交易方案概述 ............................................................................................................ 71 (二)交易对方和发行对象 ........................................................................................................ 71 (三)标的资产 ............................................................................................................................ 71 (四)标的资产交易价格和溢价情况 ........................................................................................ 71 (五)本次发行股份的情况 ........................................................................................................ 72 (六)业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 74 (七)超额业绩奖励 .................................................................................................................... 75 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 75 (一)本次交易已履行的决策过程 ............................................................................................ 75 (二)本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................................ 77 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 77 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 77 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 78 七、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 78 (一)本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因 ................................ 78 (二)郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排 .................................... 79 (三)本次交易完成后,上市公司董事的具体推荐安排,董事会专业委员会设置、职能、 成员的调整安排,监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排,及上述安排对上市公司治 理及经营的影响 ............................................................................................................................ 79 (四)结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、表决程序等, 补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。 .................................................................... 82 第十七节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 84 一、备查文件 ................................................................................................................................... 84 二、备查地点 ................................................................................................................................... 84 第一节 释义 在本摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 一、一般释义 摘要、本摘要 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 重组报告书 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 上市公司 指 广东南洋电缆集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 并募集配套资金 拟购买资产、注入资产、 标的资产 指 北京 被评估单位 指 北京 指 2014年3月24日,第一次变更为股份有限公司后的北京 变更公司形式为有限责任公司 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 东方华盾 指 上海 指 上海 武汉 指 武汉 深圳 指 深圳市 长沙 指 长沙 天津 指 天津 天津华盾 指 天津华盾科技有限公司 指 Topsec Holdings Limited 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 指 北京 司 指 北京 指 北京 明泰资本 指 百荣明泰资本投资有限公司 百荣投资 指 百荣投资控股集团有限公司 百荣世贸商城 指 北京市百荣世贸商城市场有限责任公司 网件公司 指 网件国际有限公司 嘉凯投资 指 嘉凯(北京)股权投资基金管理有限公司 重庆网融 指 重庆市网融科技有限公司 上海名信 指 上海名信股权投资合伙企业(有限合伙) 华安信立 指 山南华安信立咨询管理合伙企业(有限合伙) 天网信和 指 山南天网信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 融安信和 指 山南融安信和咨询管理合伙企业(有限合伙) 融诚服务 指 山南融诚服务咨询管理合伙企业(有限合伙) 正奇云安 指 北京正奇云安科技有限公司 同天科技 指 北京同天科技有限公司 傲天动联 指 北京傲天动联技术有限公司,亦指由北京傲天动联技术有 限公司变更公司形式后的北京傲天动联技术股份有限公 司 太极傲天 指 北京太极傲天技术有限公司 通联支付 指 通联支付网络服务股份有限公司 安赐创钰 指 珠海安赐创钰成长股权投资基金企业(有限合伙),本次 重组配套融资交易对方 新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司,本次重组配套融资交易对方 华瀛创新 指 宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) ,本次重组配 套融资交易对方 前海开源 指 前海开源华佳源鑫资产管理计划,前海开源基金管理有限 公司拟设立的资产管理计划 开源基金 指 前海开源基金管理有限公司 赛麓投资 指 杭州赛麓股权投资合伙企业(有限合伙) 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 鸿晟汇 指 樟树市鸿晟汇投资管理中心(有限合伙) 珞珈二号 指 珞珈方圆价值二号私募基金,深圳前海珞珈方圆资产管理 有限公司拟设立的私募基金 朴真投资 指 珠海朴真股权投资管理合伙企业(有限合伙) 方圆资管 指 深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司 拟购买资产交易对方、天 融信股份全体股东、天融 信股份股东 指 明泰资本、章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、 华安信立、天网信和、融安信和、王勇、融诚服务、张晓 光、吴亚飚、华融证券、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、 江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、 刘蕾杰、孙嫣 明泰资本等6位机构股东 指 明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、 华融证券 章征宇等21位自然人股 东 指 章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓 光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、 陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、 孙嫣 配套融资认购方、认购配 套融资的交易对方 指 鸿晟汇等9个对象 所有交易对方、全体交易 对方 指 拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方 补偿责任人、业绩补偿责 任人、补偿义务主体 指 管理层股东 指 在 飚、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李 雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣,共12名自然人 股权交割日 指 标的公司100%股权变更登记至 登记手续办理完毕之日 评估报告 指 广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支 付现金购买北京 报告[中企华评报字(2016)第1228号] 美亚柏科 指 厦门市 任子行 指 指 深圳市 绿盟科技 指 北京神州绿盟 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国信办 指 国家互联网信息办公室 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公安部 指 中华人民共和国公安部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家密码管理机构 指 国家密码管理局商用密码管理办公室 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 中国认证中心 指 中国 中国测评中心 指 中国 军队测评中心 指 中国人民解放军 入网许可证 指 电信设备进网许可证 涉密产品检测证书 指 涉密信息系统产品检测证书 强制认证 指 中国国家 军用证书 指 军用 IDC 指 IDG(国际数据集团)旗下子公司,国际知名的信息技术、 电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供 商。 CCID 指 赛迪顾问股份有限公司 ISC 指 中国互联网协会 AIP 指 互联网专家协会 ICII 指 国际互联网证书机构 EAL3证书 指 信息技术产品安全测评证书 独立财务顾问 指 担任本次交易的独立财务顾问 融证券股份有限公司 金杜所、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 大华所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 珠江所 指 正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京 份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《业绩补偿协议》 指 广东南洋电缆集团股份有限公司与北京 有限公司全体股东之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 《广东南洋电缆集团股份有限公司关于广东南洋电缆集 团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 第12号意见 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组 干问题的规定》 过渡期 指 自评估基准日(不含评估基准日当日)至交割日(含交割 日当日期间) 交割日 指 本协议生效后,由交易双方共同协商确定办理标的资产交 割之日 评估基准日 指 2016年4月30日 报告期 指 2014年、2015年、2016年1-8月 公司章程 指 广东南洋电缆集团股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业释义 APT 指 英文“Advanced Persistent Threat”的缩写,即高级持续性 威胁,指利用先进的攻击手段对特定目标进行长期持续性 网络攻击的攻击形式 BS7799 Lead Auditor 指 主任审核员课程 CCIE Security 指 思科认证网络专家(CCIE Security) 安全领域的CCIE认 证 CCNA 指 英文“Cisco Certified Network Associate”,即思科认证网 络工程师 CESSCN 指 中国通信企业协会英文缩写 CISP 指 Certified Information Security Professional,注册 家 CISSP 指 Certified Information Systems Security Professional,(ISC)2 注册信息系统安全师 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration,即软件能力成熟度 模型集成(也有称为:软件能力成熟度集成模型) DDoS 指 英文“Distributed Denial of Service”的缩写,即分布式拒 绝服务 EAL3 指 英文“Evaluation assurance level 3”的缩写,即评估保证 级别为3级 HTTP 指 英文“HyperText Transfer Protocol”的缩写,即超文本传 输协议,是互 联网上应用最为广泛的一种网络协议 IPD 指 英文“Integrated Product Development”的简称,即集成产 品开发,是 一套产品开发的模式、理念与方法 IPSEC 指 IPsec(Internet Protocol Security的缩写),以IP Packet(小 包)为单位对信息进行暗号化的方式,来对传输途中的信 息包进行加密或者防止遭到篡改的一种协议(Protocol)。 是保护IP协议安全通信的标准,它主要对IP协议分组进行 加密和认证 ISCCC 指 英文“CHINA INFORMATION SECURITY CERTIFICATION CENTER”的缩写,即中国认证中心 ITIL 指 英文“Information Technology Infrastructure Library”的缩 写,即IT基础架构库 PMP 指 英文“Project Management Professional”的缩写,即项 目管理专业人士资格认证 SOC 指 英文"Security Operations Center"的缩写,称为安全运行中 心或安全管理平台。通常指以资产(包括业务系统)为核心, 以安全事件管理为关键流程,采用安全域划分的思想,所 建立的一套实时的资产/业务风险模型,协助管理员进行事 件分析、风险分析、预警管理和应急相应处理的集中安全 管理系统 SQL 指 英文“Structured Query Language”的缩写,即结构化查询语 言 SSL 指 英文“Secure Sockets Layer”的缩写,即安全套接层 SSL VPN 指 采用 SSL 协议来实现远程接入的一种新型 VPN 技术 TCSE 指 英文“Trend Certified Security Expert”,即趋势认证信息 安全专家 TCSP 指 英文“Trend Certified Security Professional”,即趋势认证 TL9000 指 TL9000是电信业质量体系要求与质量体系法则的指南,主 要用于指导电信行业企业及其供应商的质量管理体系的 持续改进。其包括了ISO9001的所有要求,以及硬件、软 件、服务方面行业的特别要求,以达到供方与提供服务方 潜在的成本节约,提高电信服务业对终端使用者的服务 UTM 指 英文“Unified Threat Management”的缩写,即统一威胁 管理 VPN 指 英文“Virtual Private Network”的缩写,即虚拟专用网络 Web 指 Web被译作网络、互联网,表现为三种形式,即超文本 (hypertext)、超媒体(hypermedia)、超文本传 输协议(HTTP) 等 Webmaster 指 Webmaster在国内被认为是网络管理员,负责网络操作系 统、网络安全等后台工作的专业技术人员。随着互联网络 的商业应用不断深入,Webmaster的工作职责与分工也越 来越明晰,其工作范围已经涉及到了除技术方面的市场、 管理、培训等多个方面 防病毒 指 通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒,防止对计算机 和网络的破坏 黑客 指 英文hacker,原本指对计算机科学、编程和设计方面具高 度理解的人。已逐渐成为利用安全漏洞对网络或系统进行 攻击破坏或窃取资料的人的代称 木马 指 有隐藏性的、自发性的可被用来进行恶意行为的程序 虚拟化 指 指计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行, 是一个为了简化管理、优化资源的解决方案 云计算 指 云计算是指IT和软件、互联网相关的各种资源的交付和使 用模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资 源。云计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供 注:本摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四 舍五入造成的。 第二节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项: 一、本次重组方案概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机 构及章征宇等21位自然人合法持有的 司拟向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超 过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,上市公司 将直接持有 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分: (一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等6家机构及章 征宇等21位自然人合法持有的 格参照中企华出具的中企华评报字(2016)第1228号评估报告的评估结果,考 虑 协商确定为570,000万元。其中以现金支付207,937.99万元,以发行股份方式支 付362,062.01万元,发行股份价格为8.66元/股,共计发行418,085,467股。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的 董事会(即第四届董事会第十七次会议)决议公告日。本次发行股份购买资产的 发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,且 考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕,发行价格为8.66元/股。 定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 具体详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。 (二)配套融资 为了提高本次交易的整合绩效,上市公司拟向鸿晟汇等9个对象发行股份募 集配套资金,不超过212,000万元,未超过本次交易发行股份购买资产交易价格 的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。 实际募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资金解决。 本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次 会议决议公告日前二十个交易日均价的90%,且考虑上市公司2015年度权益分 派实施完毕,发行价格为9.70元/股,上市公司需向鸿晟汇等9家机构非公开发 行218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终 核准确定。 定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项,则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。 具体详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。 各方同意,本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部 分;如中国证监会最终未能批准本次收购,则本次交易不予实施;如中国证监会 不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向 全体股东支付的全部现金对价的80%(不含本数)的,则本次交易不予实施;如 中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向 全部现金对价的80%以上(含本数)的,则本次交易应予实施。若本次交易予以 实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易 相关费用的,不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。 二、标的资产评估和定价 本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日,中企华采取收益法和市 场法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的 评估结果。 经评估, 月30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加518,215.22万元,评估增值 719.98%。本次交易评估的详细情况参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况” 和评估机构出具的有关评估报告。 参照该评估结果,考虑到 方协商,确定 1、分红现金的来源、分红原因及是否影响 (1)分红现金的来源 2016年5月12日, 2015年度利润分配方案的议案》。 向全体股东每10股派发现金红利人民币26.40元(含税),共计分配利润 200,000,000.64元。 分红现金的来源为 (2)分红原因 (3)是否影响 月30日, 管理计划等金融资产净额为78,516.79万元,流动资金较为充裕,分红后不会影 响 2、分红后净资产减少对本次评估实际增值率的影响 在评估基准日2016年4月30日, 590,191.80万元,较其经审计的母公司账面净资产价值71,976.58万元,整体评 估增值518,215.22万元,增值率为719.98%。 假设 股份母公司账面净资产价值为51,976.58万元, 值为570,191.80万元,整体评估增值518,215.22万元,增值率为997.02%。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中,上市公司拟购买 万元。截至2015年12月31日,上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、 资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下: 单位:万元 上市公司 标的企业 比值 资产总额 315,561.66 交易价格 570,000.00 180.63% 营业收入 228,149.05 营业收入 85,512.67 37.48% 资产净值 179,825.20 交易价格 570,000.00 316.97% 根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 在计算是否达到重大资产重组的比例标准时,其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易标的公司的交易价格占上市公司2015年资产总额的比重超过50%, 按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。 本次交易中,上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇 认购配套募集资金20,618,556股,本次交易构成关联交易。 此外,本次交易完成后,明泰资本将持有上市公司160,326,832股股份,占 交易完成后上市公司总股本13.98%(考虑配套融资增发的股份)。根据《上市规 则》10.1.6条,明泰资本为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在上市公司股东大 会审议相关议案时,关联股东回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,郑钟南持有上市公司54.63%股权,为上市公司控股股东及实 际控制人。在本次交易完成后,考虑配套融资新增股份的影响,但剔除郑钟南实 际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响,郑钟南持有上市公司的股份占总 股本的比例为24.30%,郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交 易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来,上 市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。 六、本次交易拟购买资产交割前 任公司,交易完成后 根据本次重组方案,上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对 方持有的 的 应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”,为保 证本次重组中 定,交易对方决定在重大资产重组实施前将 司变更为有限责任公司。 东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的 议案》,同意 份通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买。根据本次交易的需要,在本 次交易获得中国证监会批准后, 挂牌,之后 公司。在 整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权)的过程中,全体股东自愿 放弃对相应股权的优先购买权。 本次交易完成后, 为 1、《公司法》的转让限售规定是否对本次交易构成实质法律障碍,交易对 手方持股存在不得转让的情形是否符合《关于规范重大资产重组若干问题的规 定》第四条的规定 (1)《公司法》等法律法规的转让限售规定 牌并纳入非上市公众公司监管的股份有限公司(以下简称“挂牌公司”)。根据《公 司法》、《全国 等相关规定,挂牌公司股东转让其所持挂牌公司股份存在一定限制,具体如下: 《公司法》第一百四十一条规定:“股份公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的 本公司股份”。 《业务规则》第二章第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为 其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票 进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得 的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人 发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” (2)前述转让限售规定不会对本次交易构成实质性法律障碍,未违反《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 为保证本次交易顺利实施,交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方应当积极配合办理本次交 易所应履行的全部标的资产交割手续, 核准批复后向 终止挂牌申请,并在取得股转公司出具的同意 更为有限责任公司。 2016年8月2日, 了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨 公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与 议的议案》、《关于公司申请拟在全国 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国 让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开北京 份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案,同 意 份正式向股转公司递交终止挂牌申请并改制为有限责任公司。 2016年8月18日召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了前述议案。 根据本次交易方案, 责任公司是标的资产交割的必然程序,待 述限售情况即不再存在。因此,前述转让限售情形不会对本次交易构成实质性法 律障碍,未违反《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相 关规定。 2、 产重组安排是否合法合规,是否存在法律障碍以及前置审批通过但后续安排不 能实现的风险。 (1) 2016年8月2日, 于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性 质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与 案》、《关于公司申请拟在全国 交易有关的议案。 东大会,审议通过了前述议案。同时,根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及本次交易方案,为保证标的资产交割的顺利实施,在本次交易取得中国证监会 正式核准后, 根据本次交易方案, 体股东均与 次交易相关议案(包括申请在股转系统终止挂牌的议案)不存在实质性法律障碍。 经查阅《公司法》、《重组管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《业 务规则》等相关法律法规规定,挂牌公司股东在挂牌公司未召开股东大会且未完 成终止挂牌(即摘牌)的情况下作出重大资产重组安排,未违反相关法律法规规 定。 因此, 资产重组安排并未违反《公司法》、《重组管理办法》、《非上市公众公司收购管理 办法》相关法律法规规定。 此外,在 码:430608)100%股权并募集配套资金的案例中, 式交易方案及重组报告书草案时,目标公司 方案亦未完成股票在股转系统终止挂牌。中国证监会已于2016年6月1日正式 核准 易。前述 交易内容 上市公司董事会审 议通过交易方案日 期 议通过交易方案日期 在股转系统挂牌日 期 奇维 2016年2月4日 2016年2月25日 2016年5月24日 (2) 施时存在无法完成的可能 1) 根据《业务规则》第4.5.1条规定,挂牌公司出现下列情形之一的,股转公 司终止其股票挂牌:(二)终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意。根据 《业务规则》第4.5.2条规定,股转公司作出股票终止挂牌决定后发布公告,并 报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到股转公司的股票终止挂牌决定后及时披 露股票终止挂牌公告。 经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规的规定,挂牌公司主 动申请股票在股转系统终止挂牌属于公司自主意愿行为,在不违反挂牌公司的公 司章程的前提下,经挂牌公司有权机构审议通过即可主动申请。《业务规则》等 相关法律法规虽然规定了挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意,但并未针 对挂牌公司主动终止股票挂牌设定实质性条件或要求, 在实质性法律障碍。 过《关于公司申请拟在全国 易相关议案并已于2016年8月18日召开股东大会审议前述议案。根据本次交易 方案, 向股转公司提交终止挂牌的申请。 2) 根据本次交易方案及相关案例, 大致如下: 第一,中国证监会正式核准本次交易后, 向股转公司提交终止挂牌申请。 见并统一向股转公司报送; 第二,股转公司对 第三,股转公司在作出同意 国证监会备案。 股票终止挂牌公告。 挂牌公司向股转公司正式提交终止挂牌申请后,如申请材料不存在瑕疵的, 股转公司一般会在不超过15个工作日内作出是否同意该挂牌公司股票终止挂牌 的决定。 3) 因挂牌公司终止股票挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得股转公司 同意,在具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能,如 无法顺利完成终止挂牌,将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。 七、本次交易的简要情况 (一)本次交易发行价格和发行数量 1、本次发行股份购买资产之发行股份情况 本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等6家机构及章征宇等 21位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司 审议本次重大资产重组的董事会(即第四届董事会第十七次会议)决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前60个交 易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为: 第四届董事会第十七次会议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价= 决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上 市公司股票交易总量。 上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会,会议审议通过了 《2015年度利润分配方案》的议案,以上市公司现有总股本510,260,000股为基 数,向全体股东每10股派0.18元人民币现金(含税)。上市公司2015年度利润 分配方案已实施完毕,本次购买资产的股份发行价格确定为8.66元/股。 上市公司本次向 融信股份股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份 及支付现金的数量如下: 交易对方 持有天融 信股份股 权比例 总支付对 价(万元) 股份支付金额 (万元) 股份支付数量 (股) 占总对价 比例 现金支付金 额(万元) 占总对价 比例 明泰资本 44.29% 252,441.88 138,843.04 160,326,832.00 24.36% 113,598.85 19.93% 于海波 3.46% 19,696.64 15,757.31 18,195,513.00 2.76% 3,939.33 0.69% 吴亚飚 1.47% 8,390.52 6,712.42 7,751,061.00 1.18% 1,678.10 0.29% 满林松 0.59% 3,350.14 2,680.11 3,094,814.00 0.47% 670.03 0.12% 刘辉 0.42% 2,419.55 1,935.64 2,235,146.00 0.34% 483.91 0.08% 梁新民 0.42% 2,419.55 1,935.64 2,235,146.00 0.34% 483.91 0.08% 江建平 0.42% 2,415.58 1,932.46 2,231,483.00 0.34% 483.12 0.08% 陈耀 0.36% 2,047.30 1,637.84 1,891,273.00 0.29% 409.46 0.07% 景鸿理 0.36% 2,047.30 1,637.84 1,891,273.00 0.29% 409.46 0.07% 李雪莹 0.29% 1,675.07 1,340.05 1,547,407.00 0.24% 335.01 0.06% 郭熙泠 0.20% 1,116.71 893.37 1,031,605.00 0.16% 223.34 0.04% 刘蕾杰 0.11% 632.81 506.24 584,578.00 0.09% 126.56 0.02% 孙嫣 0.10% 558.36 446.68 515,802.00 0.08% 111.67 0.02% 华安信立 3.06% 17,439.33 13,951.46 16,110,236.00 2.45% 3,487.87 0.61% 天网信和 3.03% 17,290.43 13,832.34 15,972,684.00 2.43% 3,458.09 0.61% 融安信和 2.81% 16,006.20 12,804.96 14,786,332.00 2.25% 3,201.24 0.56% 融诚服务 2.55% 14,535.86 11,628.69 13,428,050.00 2.04% 2,907.17 0.51% 姚崎 0.26% 1,488.95 967.82 1,117,570.00 0.17% 521.13 0.09% 章征宇 13.32% 75,903.45 49,337.24 56,971,412.00 8.66% 26,566.21 4.66% 陈方方 7.97% 45,410.88 29,517.07 34,084,376.00 5.18% 15,893.81 2.79% 卞炜明 4.20% 23,916.25 15,545.56 17,950,998.00 2.73% 8,370.69 1.47% 王文华 3.51% 20,005.66 13,003.68 15,015,797.00 2.28% 7,001.98 1.23% 王勇 2.66% 15,189.53 9,873.19 11,400,915.00 1.73% 5,316.33 0.93% 张晓光 2.13% 12,120.71 7,878.46 9,097,532.00 1.38% 4,242.25 0.74% 鲍晓磊 0.81% 4,642.01 3,017.30 3,484,185.00 0.53% 1,624.70 0.29% 陈宝雯 0.20% 1,139.33 740.56 855,155.00 0.13% 398.77 0.07% 华融证券 1.00% 5,700.00 3,705.00 4,278,292.00 0.65% 1,995.00 0.35% 合计 100% 570,000.00 362,062.01 418,085,467.00 63.52% 207,937.99 36.48% 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。 2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9个对象,其以现金认 购上市公司新增股份。 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产 重组的董事会(即第四届董事会第十七次会议)决议公告日,发行价格不低于上 市公司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会,会议审议通过了 《2015年度利润分配方案》的议案,以上市公司现有总股本510,260,000股为基 数,向全体股东每10股派0.18元人民币现金(含税)。上市公司2015年度利润 分配方案已实施完毕,本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。 本次重组配套融资募集212,000.00万元资金,按照发行价格9.70元/股计算, 共计发行股份218,556,698股,鸿晟汇等9个对象认购上市公司募集配套资金所 发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。 各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下: 主体 认购金额(元) 认购股数(股) 开源基金(代表前海开源) 475,000,000 48,969,072 朴真投资 410,000,000 42,268,041 华瀛创新 295,000,000 30,412,371 安赐创钰 280,000,000 28,865,979 鸿晟汇 200,000,000 20,618,556 赛麓投资 150,000,000 15,463,917 新华保险 150,000,000 15,463,917 广发信德 100,000,000 10,309,278 方圆资管(代表珞珈二号) 60,000,000 6,185,567 合计 2,120,000,000 218,556,698 在本次发行的定价基准日至本次发行期间,上市公司如有除权、除息事项, 上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 (二)股份锁定情况 1、发行股份购买资产之发行股份锁定期 份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期 限届满后, 安排分期解锁: (1)对于 于海波等12名在 融安信和、融诚服务四个 式为: 第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 20%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第二期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 35%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第三期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚 未解锁的剩余股份可解除锁定。 (2) 对于除管理层股东、持股平台外的其他 新增股份的解锁方式为: 第一期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 30%扣减前述因履行2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第二期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中的 40%扣减前述因履行2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩 余部分可解除锁定; 第三期:自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的,其本次取得的新增股份中尚 未解锁的剩余股份可解除锁定。 在《业绩补偿协议》约定的补偿期内,如果 扣非净利润不足 50%,则 分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。 2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期 鸿晟汇等9名股份认购对象承诺,其通过本次重组配套融资获得的 的新增股份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托 他人管理其持有的 份新增股份因 分,亦遵守上述股份锁定承诺。 3、本次交易前郑钟南及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排 本次交易前,鸿晟汇未持有上市公司股份。郑钟南持有上市公司278,746,347 股,根据郑钟南此前做出的《股份限售承诺》,“在任职期间每年转让的股份不超 过其所持有本公司股份总数的25%;本人离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件 和无限售条件的股份)的比例不超过50%”。据此,郑钟南持有 209,168,521股处于限售状态。 本次交易前后,郑钟南及一致行动人的股份变化情况如下: 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例 不考虑配套募集资金 考虑配套募集资金 郑钟南及一致行动 人 54.63% 30.03% 26.10% 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定: “在上市公司收购中,收购人持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后 的十二个月内不得转让”。本次交易前郑钟南及其一致行动人已持有上市公司 54.63%的股权,本次交易完成后郑钟南及其一致行动人将持有上市公司30.03% 股权(不考虑配套融资新增股份的影响)或26.10%股权(考虑配套融资新增股 份的影响),持股比例将下降。因此郑钟南及一致行动人未构成《证券法》第九 十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规范的“上市公司收购”的情形。 本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的,上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 (三)募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金总额不超过212,000.00万元,扣除发行费用后的净 额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。 八、本次交易对于上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 1、本次交易完成后,上市公司股权结构及实际控制人情况 截至2016年4月30日,上市公司总股本为510,260,000股。按本次发行股 份购买资产发行的股数418,085,467股,分别考虑及不考虑配套融资发行的股数 218,556,698股计算,则本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下: 股东类 别 股东名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑配套融资) 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数量 (股) 持股比 例 持股数量 (股) 持股比 例 持股数量 (股) 持股比 例 郑钟南 及其一 致行动 人 郑钟南 278,746,347 54.63% 278,746,347 30.03% 278,746,347 24.30% 鸿晟汇 - - - - 20,618,556 1.80% 小计 278,746,347 54.63% 278,746,347 30.03% 299,364,903 26.10% 原股东 其他股东 231,513,653 45.37% 231,513,653 24.94% 231,513,653 20.19% 发行股 份及支 付现金 购买资 产交易 明泰资本 - - 160,326,832 17.27% 160,326,832 13.98% 章征宇 - - 56,971,412 6.14% 56,971,412 4.97% 陈方方 - - 34,084,376 3.67% 34,084,376 2.97% 于海波 - - 18,195,513 1.96% 18,195,513 1.59% 卞炜明 - - 17,950,998 1.93% 17,950,998 1.57% 股东类 别 股东名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑配套融资) 本次交易后 (考虑配套融资) 持股数量 (股) 持股比 例 持股数量 (股) 持股比 例 持股数量 (股) 持股比 例 对方 华安信立 - - 16,110,236 1.74% 16,110,236 1.40% 天网信和 - - 15,972,684 1.72% 15,972,684 1.39% 王文华 - - 15,015,797 1.62% 15,015,797 1.31% 融安信和 - - 14,786,332 1.59% 14,786,332 1.29% 融诚服务 - - 13,428,050 1.45% 13,428,050 1.17% 王勇 - - 11,400,915 1.23% 11,400,915 0.99% 张晓光 - - 9,097,532 0.98% 9,097,532 0.79% 吴亚飚 - - 7,751,061 0.83% 7,751,061 0.68% 华融证券 - - 4,278,292 0.46% 4,278,292 0.37% 鲍晓磊 - - 3,484,185 0.38% 3,484,185 0.30% 满林松 - - 3,094,814 0.33% 3,094,814 0.27% 刘辉 - - 2,235,146 0.24% 2,235,146 0.19% 梁新民 - - 2,235,146 0.24% 2,235,146 0.19% 江建平 - - 2,231,483 0.24% 2,231,483 0.19% 陈耀 - - 1,891,273 0.20% 1,891,273 0.16% 景鸿理 - - 1,891,273 0.20% 1,891,273 0.16% 李雪莹 - - 1,547,407 0.17% 1,547,407 0.13% 姚崎 - - 1,117,570 0.12% 1,117,570 0.10% 郭熙泠 - - 1,031,605 0.11% 1,031,605 0.09% 陈宝雯 - - 855,155 0.09% 855,155 0.07% 刘蕾杰 - - 584,578 0.06% 584,578 0.05% 孙嫣 - - 515,802 0.06% 515,802 0.04% 配套融 资交易 对方 开源基金(代 表前海开源) - - - - 48,969,072 4.27% 朴真投资 - - - - 42,268,041 3.69% 华瀛创新 - - - - 30,412,371 2.65% 安赐创钰 - - - - 28,865,979 2.52% 赛麓投资 - - - - 15,463,917 1.35% 新华保险 - - - - 15,463,917 1.35% 广发信德 - - - - 10,309,278 0.90% 方圆资管(代 表珞珈二号) - - - - 6,185,567 0.54% 总股本 510,260,000 100.00% 928,345,467 100.00% 1,146,902,165 100.00% 本次交易完成后,不考虑配套融资新增股份的影响,郑钟南及其一致行动人 持有合计上市公司股份278,746,347股,持股比例为30.03%;考虑配套融资新增 股份的影响,郑钟南及其一致行动人合计持有上市公司股份299,364,903股,持 股比例为26.10%。郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人。 2、本次交易完成后,上市公司控制权将继续保持稳定 (1)本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不变 本次交易前,郑钟南持有上市公司278,746,347股股份,占总股本的比例为 54.63%,郑钟南为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后,上市公 司总股本为1,146,902,165股(已考虑配套融资方认购的新增股份,下同),郑钟 南实际控制的主体鸿晟汇持有上市公司20,618,556股股份。在剔除鸿晟汇通过认 购本次配套融资所持上市公司股份的情况下,郑钟南直接持有上市公司 278,746,347股,持股比例为24.30%(即278,746,347股/1,146,902,165股);在合 并计算郑钟南和鸿晟汇持有的上市公司股份的情况下,郑钟南的持股比例为 26.10%(即299,364,903股/1,146,902,165股)。 本次交易完成后, 160,326,832股,占交易完成后上市公司总股本的比例为13.98%,为上市公司的 第二大股东。 在剔除鸿晟汇所认购的 泰资本高10.32个百分点;在合并计算郑钟南和鸿晟汇持有的上市公司股份的情 况下,郑钟南的持股比例比明泰资本高12.12个百分点。 明泰资本已出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》,承诺如下:“1、自 本次重组上市公司向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个 月内,明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份;2、前述第1项所 述增持,包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、 认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排与上市公司其他股东形成一致关系 或通过其他方式增加明泰资本所能支配或控制的表决权比例等情形,但不包括因 上市公司送红股、转增股本等除权事项导致本公司所持上市公司股份数量增加的 情形,亦不包括因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股 份比例提高的情形。” 因此,从股权比例上看,本次交易完成后,郑钟南持有上市公司股权比例比 明泰资本高10个百分点以上,郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人, 上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。 (2)本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定 根据 东大会选举或更换,任期每届三年,董事任期届满,可以连选连任。 在本次交易完成前,上市公司的董事会由九名董事组成,其中非独立董事包 括郑钟南、郑汉武、杨茵、王志辉、章先杰、李科辉,独立董事包括刘伟、刘少 周、冯育升。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司 章程》的规定进行。 根据 票。本次交易完成后,郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人,且其控制 的上市公司股权比例比明泰资本高10个百分点以上,在郑钟南维持控股地位的 情况下,可以保持 (3)本次交易完成后上市公司管理层构成可以保持相对稳定 根据 总经理若干名,由董事会聘任或解聘;公司经理、副经理、总工程师、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成公司管理层。 本次交易完成后, 稳定,管理层构成亦可以保持相对稳定。 (4)郑钟南及其一致行动人不存在放弃上市公司控制权的安排 郑钟南在本次交易后不存在放弃上市公司控制权的安排。郑钟南出具了《承 诺函》: “本次交易中,本人不存在放弃公司控制权的相关安排,与本次交易有关各 方也不存在其他任何未披露的协议、安排,包括委托、转让表决权、提案权、提 名权等相关权益的安排。本次交易完成后36个月内,本人作为上市公司控股股 东,不会放弃上市公司控制权,也不会放弃本人在上市公司董事会及股东大会的 提名权、提案权、表决权及合法权益。” 明泰资本亦出具了《关于不谋求控制权的承诺函》,承诺: “自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起 36个月内,本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。” 3、本次交易完成后,上市公司董事的具体推荐安排,董事会专业委员会设 置、职能、成员的调整安排,监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排,及 上述安排对上市公司治理及经营的影响 (1)本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排 1)上市公司董事的选聘方式 根据 由股东大会选举或更换,任期每届三年,董事任期届满,可以连选连任。董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提 出董事候选人。 2)本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排 科辉六名非独立董事以及刘伟、刘少周、冯育升三名独立董事。上述董事人选均 系公司董事会提名委员会提名,经公司股东大会选举产生。其中郑钟南、郑汉武、 杨茵、章先杰之间存在亲属关系。 选人。根据 域,由单一主业增加为双主业,为保障公司治理结构健康稳定,同时考虑双主业 发展需要,在本次交易完成后,上市公司董事成员数量预计保持九名不变,同时 董事会将从 董事候选人(董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章 程和相关规章制度执行)。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。 本次交易完成后持有上市公司3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇均已出 具《承诺函》,承诺如下:自明泰资本、章征宇因本次交易取得 份之日起36个月内,如 合计提名2名人选作为 (2)本次交易完成后,董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排 1)董事会专门委员会设立、职能的调整安排 《发行股份和支付现金购买资产协议》并未就交易完成后上市公司董事会专 门委员会的设立、职能进行约定,董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司 现行有效的规章制度执行。 2)董事会专门委员会成员的调整安排 本次交易完成后,董事会专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公 司章程》及相关制度规定进行相应调整。 (3)本次交易完成后,监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 1)上市公司监事、高级管理人员的选聘方式 ①上市公司监事的选聘方式 根据 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出 董事、监事候选人。 ②高级管理人员的选聘方式 根据 总经理若干名,由董事会聘任或解聘;公司经理、副经理、总工程师、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。 2)上市公司监事、高级管理人员等的调整安排 上市公司现有监事3名,上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成 进行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,促使 监事和监事会有效地履行监督职责,确保监事会对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,维护公司及股东 的合法权益。 本次交易完成后,在保持上市公司原有管理层基本稳定、保持公司治理及业 务经营的延续性和稳定性的基础上,上市公司董事会将在完成董事会成员调整 后,根据公司经营管理及业务发展的实际需要对高级管理人员进行微调,选聘合 适人员进入公司管理层。 (4)上述安排对上市公司治理及经营的影响 本次交易完成后,上市公司的董事会成员数量保持不变,董事会的调整、高 级管理人调整安排符合交易完成后上市公司的双主业经营的实际情况,有利于优 化公司治理结构。本次交易完成后,上市公司董事会专门委员会的设立和职能、 监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排,对上市公司治理及经营不 会产生重大影响。 4、保持上市公司控制权稳定的具体措施。 本次交易完成后,郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人,上市公司控 制权保持稳定,具体如下: (1)本次交易完成后,考虑配套募集资金的影响,郑钟南及其一致行动人 合计持有上市公司299,364,903股,占交易完成后上市公司总股本的比例的 26.10%,仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后,明泰资本将成为上市公司 第二大股东,持有上市公司160,326,832股,占交易完成后上市公司总股本的比 例为13.98%,交易完成后郑钟南及其一致行动人合计的持股比例比明泰资本高 12.12个百分点。且除郑钟南及明泰资本外,上市公司无其他持股比例在5%以上 的股东,其他股东持股较为分散。因此,从交易完成后郑钟南的持股比例及南洋 股份的股权分布来看,郑钟南仍为上市公司控股股东。 且郑钟南已经出具了《承诺函》,明泰资本已出具《关于不增持上市公司股 份的承诺函》、《关于不谋求控制权的承诺函》,上述承诺函将有利于上市公司股 权结构稳定,维护上市公司控制权的稳定。 (2)根据 程序设定主要包括:(1)普通决议程序,董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;股东大会做出普通决议, 需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;(2)特 别决议程序,股东大会做出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的2/3以上通过。《上市公司章程》中不存在一票否决权、优先 权、放弃表决权等影响上市公司实际控制权的特殊规定。 (3)截至重组报告书签署日, 汉武等4名董事与郑钟南存在关联关系,郑钟南对公司董事会已经形成有效控 制。本次交易完成后,董事会成员人数预计不变,同时 信股份董事会成员和核心管理层成员中合计推荐2名人选作为上市公司董事候 选人。本次交易完成后持有上市公司3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇 已出具相关承诺,自明泰资本、章征宇因本次交易取得 36个月内,如 名人选作为 事候选人。上述安排在保证郑钟南对于董事会有效控制的前提下,有利于进一步 增强董事会的科学决策能力,提高公司治理水平。 (4)根据本次重组中拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方出具 的声明、提供的资料并经核查,对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相 关规定,本次交易的交易对方中,除配套融资方朴真投资与方圆资管(代表珞珈 二号)构成一致行动人以外,朴真投资及方圆资管与其他交易对方不存在一致行 动关系,其他交易对方之间也不存在一致行动关系,不存在通过协议、其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或 者事实。 综上,上市公司已经采取保障本次交易完成后上市公司实际控制权稳定的相 关措施。 5、本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因 本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因如下: (1)本次交易涉及数额较大的现金支付,支付期限较短。根据《发行股份 及支付现金购买资产协议》,上市公司需向交易对方支付现金交易对价合计 207,937.99万元;同时约定,上市公司应在本次交易涉及的配套募集资金全部到 位后15个工作日内或标的资产过户至上市公司名下3个月内(两者以孰先者为 准),将本协议项下现金对价金额支付至 因此,上市公司在本次交易中面临数额较大,期限较短的现金支付压力。 (2)上市公司可用货币资金余额较小,无法全额支付本次交易的现金对价。 截至2016年4月30日,上市公司期末货币资金余额为20,748.75万元,主要用 于上市公司日常经营,无法满足本次交易的现金支付金额。上市公司通过银行借 款等负债融资将进一步提高上市公司负债水平,增加利息支出,对上市公司利润 产生一定影响。 因此,本次交易拟募集配套资金212,000.00万元,其中207,937.99万元用于 现金对价的支付,是为了解决上市公司为支付本次交易的现金对价而存在的资金 瓶颈。本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件,是结合本次交易现金支 付方案与融资方案的背景,减少交易的不确定性,上市公司与本次交易的交易对 方共同协商的结果。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告,考虑 募集配套资金, 单位:万元 项目 2016年8月31日 2015年12月31日 交易后 交易前 交易后 交易前 资产总计 930,883.98 313,746.44 957,674.71 315,561.66 负债合计 171,982.76 129,016.20 185,853.78 135,736.46 归属于母公司所 有者权益合计 758,901.22 184,730.25 771,820.93 179,825.20 资产负债率 18.48% 41.12% 19.41% 43.01% 项目 2016年1-8月 2015年 交易后 交易前 交易后 交易前 营业收入 211,685.35 171,580.90 313,661.73 228,149.05 营业利润 4,530.61 7,487.07 20,355.31 6,646.24 归属于母公司所 有者的净利润 7,983.33 5,808.09 27,633.78 5,638.05 本次交易完成后,上市公司主营业务得以丰富,上市公司资产规模、盈利规 模大幅增长。 (三)本次交易现金对价比例设置的原因,对本次交易和未来上 市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响 1、本次交易现金对价比例设置的原因 (1)本次交易现金对价比例的设置 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司以发行股份方式支付 362,062.01万元(占交易价格的63.52%),以现金方式支付207,937.99万元(占 交易价格的36.48%)。 对价,各方取得的现金对价和股份对价占总对价的比例不同,具体如下: 股东类别 现金对价占其获得总对 价的比例 股份对价金额占其获得总对 价的比例 明泰资本 45% 55% 除明泰资本外的其他非员工股东 35% 65% 管理层股东、持股平台 20% 80% 注1:管理层股东指在 松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣; 注2:持股平台指华安信立、天网信和、融安信和及融诚服务。 (2)现金对价比例设置的原因 1)交易对方需要缴纳个人所得税和企业所得税等资金需求 本次交易对方需要就交易标的增值部分缴纳所得税,该部分个人/企业所得 税金额较大,同时交易对方也有其他资金需求,因此,交易对方需要取得部分现 金对价用于满足纳税及其他资金需求。本次交易设置了较大的现金对价比例。 2)根据交易对方的角色不同,设置了不同的现金对价支付比例 明泰资本系投资公司,其他非员工股东主要系 都希望通过本次交易尽快实现一定的财务回报,而本次交易取得的股份对价需在 36个月内分期解锁,锁定期限较长,故经交易双方经协商确定,明泰资本及其 他非员工股东取得的现金对价比例较高。 管理层股东主要负责 实现情况,故在交易方案设计中,管理层股东获得的股份对价比例较高,加强了 交易对方尤其是管理层股东与上市公司在利益上的一致性,从而保障了本次交易 完成后上市公司业务经营的稳定性。 3)股票市场波动较大,交易双方商业谈判的结果 2015年、2016年上半年证券市场股票价格波动幅度较大,本次交易现金对 价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因 素商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置,有利于提高本次交易的实 施效率,亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果,也是交易对方与上市公司顺 利达成购买资产协议的重要前提条件之一。 (3)现金对价比例的设置对交易对方利润补偿承诺的影响 本次交易设置了股份优先补偿,且对锁定股份设置了分期解锁安排,有效降 低业绩补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险。 1)根据《业绩补偿协议》,在补偿期间内,如 实现的扣非净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数,则 全体股东应向上市公司进行补偿,且优先以股份进行补偿。 2)本次交易对 根据相关安排,在业绩承诺期内,补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最 大补偿金额的覆盖率计算如下: 年度 2016年 2017年 2018年 (1)承诺扣非净利润在各年分 解(万元) 28,800 38,700 50,400 (2)累积需实现的扣非净利润 占承诺扣非净利润总和的比例 100.00% 75.57% 42.75% (3)当期期末补偿责任人限售 股份价值占交易价格的比例 63.52% 46.04% 21.41% (4)当期期末补偿责任人限售 股价值对最大补偿金额的覆盖 率 63.52% 60.92% 50.10% 注1:承诺扣非净利润在各年的分解,系根据业绩承诺:2016年度扣非净利润不低于2.88 亿元,2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元,2016年度、2017年度和2018年 度扣非净利润累积不低于11.79亿元计算得出。 注2:累积需实现的扣非净利润,在2016年为11.79亿元,在2017年为8.91亿元(即承诺 扣非利润总额11.79亿元减去假设2016年已完成的2.88亿元),在2018年为5.04亿元;承诺扣 非净利润总和为11.79亿元。 注3:当期期末补偿责任人限售股份价值,系根据 年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下,计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本 次交易中获取的股份对价。 注4:覆盖率的计算,系行(3)/(2)。 由上表,业绩承诺期内当期期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆 盖率均在50%以上,且在《业绩补偿协议》约定的补偿期内,如果 年累积实际实现的扣非净利润不足 现扣非净利润的50%,则 尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。在发 生 股价值对最大补偿金额的覆盖率。 综上,上述措施对交易对方履行业绩补偿承诺提供了一定保障。 2、本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核 心团队稳定性的影响 (1)对本次交易的影响 本次交易设置了数额较大的现金对价支付比例,系基于交易对方在交易完成 后需缴纳个人所得税、企业所得税及其他资金需求,充分考虑了交易对方利润承 诺的覆盖比例,由上市公司与本次资产交易的交易对方协商确定的。现金对价支 付比例解决了交易对方存在的现实资金需求,有利于推进本次交易的顺利进行。 同时,本次交易的现金对价支付全部通过向鸿晟汇等9家主体非公开发行股 份配套募集资金的方式筹集,能够降低上市公司的筹资风险和财务风险,有利于 推进本次交易的顺利实施。 (2)对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响 本次现金对价的支付比例设置上, 中获得的现金对价占其获取对价总额的比例为20%,剩余对价由股份方式支付, 同时交易对方在本次交易中获得的股份对价锁定期为标的公司股份上市之日起 36个月内分批解锁。因此上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对 方尤其为 障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上的一致性,从而保障了本次交易完 成后上市公司业务经营的稳定性。 为保持标的公司进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性,上市公司与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中,标的公司核心管理团队 承诺: “为保证目标公司持续稳定地开展生产经营,本次交易完成后,管理层股东 同意为目标公司继续服务,服务期自股权交割日起计算不少于36个月。 管理层股东同意,本次交易完成后,若管理层股东在股权交割日起满36个 月之前离职,其个人需以现金方式对上市公司进行补偿,补偿金额的计算公式为: 补偿金额=该离职人员离职时的年薪(即该离职人员离职时上一年度扣除五险一 金及个人所得税后的从目标公司及下属公司获得的基本工资)×2×(36—自股权 交割日起实际服务月数)/12,但 职或该名管理层股东发生死亡、重大疾病、丧失劳动能力等客观上无法继续在天 融信任职或服务的情形除外。 管理层股东同时承诺,本次交易完成后,如管理层股东从目标公司离职,离 职后两年内,未经甲方或目标公司同意,其不得在甲方、目标公司及甲方、目标 公司的下属公司以外,从事与甲方或目标公司相竞争业务或通过直接或间接控制 的其他经营主体从事该等业务;不得在甲方、目标公司及甲方、目标公司的下属 公司以外,于其他与甲方、目标公司有竞争关系的公司任职或领薪;不得以甲方、 目标公司及甲方、目标公司的下属公司以外的名义与甲方或目标公司现有供应 商、客户或合作伙伴从事与甲方、目标公司相竞争业务。管理层股东违反本项承 诺获得的收益、报酬归甲方所有。管理层股东履行前述承诺项下的义务期限最晚 不超过2020年12月31日,即相关义务于2020年12月31日自动终止。” 九、本次交易已履行和尚需履行的程序 (一)本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程 2016年8月2日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于 集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。 2016年8月29日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了 本次重组相关议案。 2016年11月18日,上市公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过 了《关于公司与北京 2、交易对方的决策过程 2016年7月29日,明泰资本作出股东会决议,同意向 的 2016年7月29日,华安信立作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月29日,天网信和作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月29日,融安信和作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月29日,融诚服务作出合伙人会议决议,同意向 持有的 2016年7月21日,华融证券召开了2016年第7期经营班子周例会,同意 向 截至2016年7月29日,鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融 资非公开发行的股份。 3、 2016年8月2日, 信股份全体股东向上市公司转让100%股权。 2016年8月18日, 过了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权 暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与 协议的议案》、《关于公司申请拟在全国 等相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得中国证监会核准。此外,就终止挂牌申请, 未取得股转公司的同意。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 《关于提供信息 真实、准确、完整 的承诺》 一、本人将及时提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、 准确、完整,所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,文 件上所有签字与印章皆为真实、有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律 责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的 股份。 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 《关于无违法违 规行为的承诺函》 一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形; 二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最 近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形,本人最近五年未受过与 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁; 三、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情形; 四、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案的情形,最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 上市公司实 际控制人郑 钟南 《关于保证上市 公司独立性的承 诺函》 一、本次重组前, 面与本人控制的其他企业完全分开, 务和机构独立。 二、本次重组不存在可能导致 务等方面丧失独立性的潜在风险,本次重组完成后,作为上市公司实际 控制人,本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的 独立性。 上市公司实 际控制人郑 钟南 《关于避免同业 竞争的承诺函》 一、本次重组完成后,本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市 公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业; 二、如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公 司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司 形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。 上市公司实 际控制人郑 钟南 《关于规范关联 交易的承诺函》 在本次重组完成后,本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与 上市公司的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本 人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、其他规范 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 性文件以及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》等的规定,依法履 行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承 诺而损害上市公司利益的情形,本人将对因前述行为给上市公司造成的 损失向上市公司进行赔偿。 上市公司董 事会 《关于本次交易 完成后 董事推荐安排等 事项的说明》 1、本次交易完成后,公司董事会人数维持9人不变。 2、在本次交易完成后,公司董事会从 中合计提名2名人选作为 上市公司实 际控制人郑 钟南 《承诺函》 本次交易中,本人不存在放弃公司控制权的相关安排,与本次交易有关 各方也不存在其他任何未披露的协议、安排,包括委托、转让表决权、 提案权、提名权等相关权益的安排。本次交易完成后36个月内,本人 作为上市公司控股股东,不会放弃上市公司控制权,也不会放弃本人在 上市公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权及合法权益。 拟购买资产 交易对方 《关于资产权属 的承诺函》 一、截至本承诺函出具日,本公司/本合伙企业/本人依法持有 股份股权,对于本公司/本合伙企业/本人所持该等股权,本公司/本 合伙企业/本人确认,本公司/本合伙企业/本人已经依法履行对天融 信股份的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响 合法存续的情况。 二、本公司/本合伙企业/本人持有的 拥有,不存在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产 保全或其他权利限制。 所有交易对 方 《关于股份锁定 期的承诺函》 详见“第五节 本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情 况/(四)关于股份锁定的承诺” 所有交易对 方 《关于提供信息 真实性、准确性和 完整性的声明与 承诺函》 一、本公司/本合伙企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企业 /本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等),本公司/本合伙企业/本人保证: 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料 的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间,本公司/本合伙企业/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披 露有关本次重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确之前,本公司/本合伙企业/本人将暂停转让本合伙企业在 上市公司拥有权益的股份。 章征宇 《承诺函》 1、本人知悉, 和核心管理人员中合计提名2名人选作为 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 2、本人承诺,自本人因本次交易取得 内,如 2名人选作为 候选人。 明泰资本 《承诺函》 1、本公司知悉, 事和核心管理人员中合计提名2名人选作为 2、本公司承诺,自本公司因本次交易取得 个月内,如 提名2名人选作为 份董事候选人。 明泰资本 《关于 份租赁物业相关 事项的确认及承 诺函》 1. 本公司知悉,截至2016年8月2日, 份控股子公司、分公司,下同)共租赁48处物业,其中2处已办理租 赁登记备案,46处未办理租赁登记备案。 2. 如 租赁物业相关的事项导致 资本将就 上市公司进行全额现金补偿。 明泰资本 《关于保证上市 公司独立性的承 诺函》 本次重组前, 与本公司控制的其他企业完全分开, 财务和机构独立。 本次重组完成后,在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间,本公 司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司 独立性,并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独 立性。 明泰资本 《关于避免同业 竞争的承诺函》 一、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设 任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他 企业; 二、在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间,如本公司或本公司 控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,并尽 力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业 竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损 害。 明泰资本 《关于规范关联 交易的承诺函》 在本次重组完成后,在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间,本 公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易, 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制的企 业将与上市公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定,依法履行相关内部决 策批准程序并及时履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合理, 交易条件公平,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润, 亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 明泰资本 《关于傲天动联 借款事项的承诺 参见重组报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属 状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/(五)其他重要事项/2、 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 函》 明泰资本 《关于收购/终止 收购傲天动联事 项的承诺函》 参见重组报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属 状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/(五)其他重要事项/1、 明泰资本 《关于不增持上 市公司股份的承 诺函》 一、自本次重组 下之日起36个月内,明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司 股份。 二、前述第一项所述增持,包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、 协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排 与上市公司其他股东形成一致关系或通过其他方式增加明泰资本所能 支配或控制的表决权比例等情形,但不包括因上市公司送红股、转增股 本等除权事项导致本公司所持上市公司股份数量增加的情形,亦不包括 因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股份比例 提高的情形。 明泰资本 《关于不谋求控 制权的承诺函》 自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日 起36个月内,本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。 除鸿晟汇、前 海开源、珞伽 二号以外的 配套融资认 购方 《关于本次认购 事宜的承诺函》 一、本企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力,本企业用于 认购股份的资金来源于本企业合法自有或合法自筹资金,不存在直接接 受 形。 二、本企业保证在本次重组获得中国证监会核准后,及时足额缴纳参与 本次配套融资用于认购 三、本企业及其实际控制人/本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执 行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、 系,本公司/本合伙企业不存在被认定为 四、本企业不存在分级收益等结构化安排。 鸿晟汇 《关于本次认购 事宜的承诺函》 一、本企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力,本企业用于 认购股份的资金来源于本企业合法自有或合法自筹资金,不存在直接接 受 形。 二、本企业保证在本次重组获得中国证监会核准后,及时足额缴纳参与 本次配套融资用于认购 三、本企业不存在分级收益等结构化安排。 方圆资管 《关于本次认购 事宜的承诺函》 一、截至本函出具日,珞珈方圆二号尚未设立完成,本公司承诺督促相 关认购人签署相关契约型私募基金合同,并按照法律法规规定和证券监 督机关的要求及相关协议的要求及时设立珞珈方圆二号,履行珞珈方圆 二号管理人职责。 二、本公司将代表珞珈方圆二号与 团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》,并承担《关于 广东南洋电缆集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》 项下的违约责任和/或赔偿责任,如因珞珈方圆二号未能及时设立给南 洋股份造成损失的,本公司将依照相关协议约定赔偿 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 三、本公司设立的珞珈方圆二号及珞珈方圆二号各认购人/委托人拥有 认购上市公司非公开发行股份的资金实力,本公司设立的珞珈方圆二号 用于认购股份的资金来源于珞珈方圆二号各认购人/委托人合法自有或 合法自筹资金,不存在直接接受 供的财务资助或者补偿的情形。 四、本公司及本公司设立的珞珈方圆二号各认购人/委托人保证在本次 重组获得中国证监会核准后,及时足额缴纳参与本次配套融资用于认购 五、本公司及其实际控制人、相关人员、珞珈方圆二号的各认购人/委 托人与 理人员不存在任何形式的关联关系或一致行动关系,本公司设立的珞珈 方圆二号不存在被认定为 六、本公司设立的珞珈方圆二号不存在分级收益等结构化安排。 七、本公司将按照法律法规的规定及证券监督机关的要求及时办理完毕 珞珈方圆二号的相关私募基金备案手续,保证不因未能及时办理完毕前 述备案手续而对本次重组交易构成障碍。 开源基金 《关于本次认购 事宜的承诺函》 一、截至本函出具日,华佳源鑫资管计划尚未设立完成,本公司承诺督 促相关认购人签署相关资产管理计划合同,并按照法律法规规定和证券 监管机关的要求及相关协议的要求及时设立华佳源鑫资管计划,履行华 佳源鑫资管计划管理人职责。 二、本公司将代表华佳源鑫资管计划与 缆集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》,并承担《关 于广东南洋电缆集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协 议》项下的违约责任和/或赔偿责任,如因华佳源鑫资管计划未能及时 设立给 的损失。 三、本公司设立的华佳源鑫资管计划及华佳源鑫资管计划各认购人/委 托人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力,本公司设立的华佳 源鑫资管计划用于认购股份的资金来源于华佳源鑫资管计划各认购人/ 委托人合法自有或合法自筹资金,不存在直接接受 东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形。 四、本公司及本公司设立的华佳源鑫资管计划各认购人/委托人保证在 本次重组获得中国证监会核准后,及时足额缴纳参与本次配套融资用于 认购 五、本公司及其实际控制人、相关人员、华佳源鑫资管计划的各认购人 /委托人与 级管理人员不存在任何形式的关联关系或一致行动关系,本公司设立的 华佳源鑫资管计划不存在被认定为 六、本公司设立的华佳源鑫资管计划不存在分级收益等结构化安排。 七、本公司将按照法律法规的规定及证券监管机关的要求及时办理完毕 华佳源鑫资管计划的相关资产管理计划备案手续,保证不因未能及时办 理完毕前述备案手续而对本次重组交易构成障碍。 十一、业绩承诺与补偿安排 1、本次交易业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》,交易各方同意,本次 补偿义务主体为 报表中2016年度扣非净利润不低于28,800万元,2016年度和2017年度扣非净 利润累积不低于67,500万元,2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累 积不低于117,900万元;同时承诺 不扣除非经常性损益,下同)不低于30,500万元、2016年度和2017年度净利润 累积不低于71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于 125,500万元。 具体补偿方式详见“第七节 本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。 2、 根据大华所出具的大华审字[2016]007176号审计报告,以及中企华评报字 (2016)第1228号评估报告, 下: 单位:万元 项目 2016年1-4月实际数 2016年5-12月预测 数 2017年度预 测数 2018年度预 测数 扣除非经常性损 益后的净利润 2,501.58 26,301.85 38,739.37 50,373.86 由上表, 28,803.43万元、38,739.37万元、50,373.86万元,也即2016年预计实现扣非净利润 2.88亿元,2016年度和2017年度预计实现扣非净利润总和为6.75亿元,2016年度、 2017年度和2018年度预计实现扣非净利润总和为11.79亿元。在此基础上经协商, 交易对方承诺, 2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元,2016年度、2017年度和 2018年度扣非净利润累积不低于11.79亿元。上述扣非净利润承诺数与收益法预 估值中的净利润值不存在重大差异。 同时,考虑到 性损益1,690.70万元、1,880.03万元、535.29万元,主要来源于计入当期损益的政 府补贴。为提高 止 潜在损失,本次交易中,交易对方承诺, 不低于3.05亿元、2016年度和2017年度净利润累积不低于7.15亿元、2016年度、 2017年度和2018年度净利润累积不低于12.55亿元。上述承诺净利润数为双方协 商确定。 上述扣非净利润承诺、净利润承诺共同构成了本次交易中 东的业绩承诺。 3、利润承诺的可实现性 考虑以下情况, (1) 根据IDC研究报告,2015年上半年, 场份额为21.9%,排名第一;入侵检测与防御硬件市场份额为8.9%,排名第三, VPN硬件市场份额为8.4%,排名第四, 较强,居于市场领先地位。 (2) 经过多年发展, 知名品牌。 先地位。 安全技术,并有一支经验丰富、专业素质高的研发服务团队负责跟踪和分析互联 网的安全威胁形势,为所有公司产品提供安全技术支持,实时保证了安全产品的 有效性。 成了包括国家发改委、科技部、工信部、北京市等多项科研项目,参与制定了多 个国家及行业安全标准,填补了我国 为全面的安全产品线和安全服务模式,是国内为数不多的整体安全解决方案提供 商,可以为重要行业客户提供全面的网络 产品线覆盖了防火墙、VPN、入侵检测、入侵防御、UTM、防病毒网关、网闸、 WAF、抗DDOS、终端安全、数据安全、安全审计、安全管理等主流安全产品市 场,并在多个细分市场中保持了领先地位。 经过十余年的探索与发展, 覆盖全国多个省会城市与重点城市的安全服务体系,依托完善的信息管理平台、 先进的服务质量控制体系与培训体系,向客户提供有力服务保障。 步开拓并形成了以政府、金融、能源和大中型企业等优质客户为主的客户群体。 保在行业内的地位及竞争力持续维持。 (3)标的公司新增订单情况 由于标的公司主要客户集中于政府部门、军队、军工企业及金融、能源等行 业的大中型企业,这些客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度,一般在 上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划,在年中或下半年安排设备采购 招标,设备交货、安装、调试和验收等,因此标的公司合同签订、销售收入的实 现主要集中在下半年,具有明显的季节性特征。一般,标的公司下半年合同签订 会有较快增长。 截至2016年4月30日,标的公司已有订单总金额约为63,400万元,5月至 7月新增订单总金额约为26,000万元,则2016年1-7月标的公司订单合计金额 约为89,500万元。根据标的公司行业的季节性特征及历史情况,预计未来标的 公司仍然会持续获得新增订单。 综上, 4、交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 为保障交易对方履行业绩补偿协议,本次交易采取了以下保障措施: (1)根据《业绩补偿协议》,如目标公司截至当期期末累积实现的扣非净 利润数低于截至当期期末累积承诺的扣非净利润数,各补偿义务主体应首先以本 次收购取得的股份进行补偿,补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额 的,补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。 (2)本次交易对 在业绩承诺期内,补偿责任人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆 盖率计算如下: 年度 2016年 2017年 2018年 (1)承诺扣非净利润在各年分解 (万元) 28,800 38,700 50,400 (2)累积需实现的扣非净利润占 承诺扣非净利润总和的比例 100.00% 75.57% 42.75% (3)当期期末补偿责任人限售股 份价值占交易价格的比例 63.52% 46.04% 21.41% (4)当期期末补偿责任人限售股 价值对最大补偿金额的覆盖率 63.52% 60.92% 50.10% 注1:承诺扣非净利润在各年的分解,系根据业绩承诺:2016年度扣非净利润不低于2.88 亿元,2016年度和2017年度扣非净利润累积不低于6.75亿元,2016年度、2017年度和2018年 度扣非净利润累积不低于11.79亿元计算得出。 注2:累积需实现的扣非净利润,在2016年为11.79亿元,在2017年为8.91亿元(即承诺 扣非利润总额11.79亿元减去假设2016年已完成的2.88亿元),在2018年为5.04亿元;承诺扣 非净利润总和为11.79亿元。 注3:当期期末补偿责任人限售股份价值,系根据 年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下,计算其在当年年末剩余未解锁股份对应的本 次交易中获取的股份对价。 注4:覆盖率的计算,系行(3)/(2)。 由上表,业绩承诺期内当期期末补偿责任人限售股价值对最大补偿金额的覆 盖率均在50%以上,且在《业绩补偿协议》约定的补偿期内,如果 年累积实际实现的扣非净利润不足 现扣非净利润的50%,则 尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。在发生 价值对最大补偿金额的覆盖率。 (3)在本次交易中, 207,937.99万元的现金对价;相关现金对价对 非净利润补偿及承诺净利润补偿提供了保障。 十二、超额业绩奖励 (一)超额业绩奖励安排 本次交易各方同意,如果 下简称“承诺期”)实际实现的净利润总和(未扣除非经常性损益归属于 股份的税后净利润)超过《业绩补偿协议》约定的承诺期 诺累积净利润,且 协议》约定的承诺期 上市公司应当将 议》约定的承诺期 标的资产交易价格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍于 管理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时 确定,上市公司应当于 信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。 具体奖励方式详见“第七节 本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付 现金购买资产协议”。 (二)业绩奖励设置的原因及合理性 (1)业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性,实现上 市公司和管理层利益的绑定,以及标的公司业绩的持续增长 为避免标的公司实现盈利承诺后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次 交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理 层发展标的公司业务的动力,维持管理层的稳定性和积极性,实现上市公司利益 和管理层利益的绑定,在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标 的公司业绩持续的增长,进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收 益。 (2)本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过,并且独立董事发表了 独立意见和事前认可意见 2016年8月2日,上市公司召开的第四届董事会第十七次会议审议并通过 了本次交易方案。在本次交易董事会召开前,上市公司全体独立董事审议了本次 交易相关材料,基于独立判断立场,出具了事前认可意见,同意本次交易相关议 案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中,上市公司全体独立董事就上市 公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断立 场,对本次交易事项发表了同意的独立意见。 (三)业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来 经营可能造成的影响 1、业绩奖励的会计处理方法及支付安排 根据业绩奖励的相关协议约定,本次业绩奖励符合《企业会计准则9号-职 工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义,可将其视为上市公 司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发 生在利润承诺期届满后,在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定 性,未来支付奖金金额不能可靠计量,承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公 司将在利润承诺期届满后,相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估 计时将相应款项计入成本费用。 2、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响 根据业绩奖励安排,如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款,在计提业 绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用,进而将对上市公司合并 报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上 对超额净利润的分配约定,这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升 盈利能力,因此不会对标的公司正常经营造成不利影响,也不会对上市公司未来 经营造成重大不利影响。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下: (一)股东大会表决及网络投票安排情况 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东大 会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现 场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所持有表决权不计 入出席股东大会的表决权总数。 (二)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前上市公司2015年度基本每股收益为0.11元/股,根据珠江所对上 市公司出具的广会专字【2016】G16000810068号、广会专字【2016】G16000810080 号备考审阅报告,本次交易后上市公司2015年度备考基本每股收益为0.24元/ 股,本次交易完成将增厚上市公司的每股收益,提高上市公司盈利能力和市场竞 争力,不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。 (三)聘请具备相关从业资格的中介机构 上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保 本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请 华融证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 十五、独立财务顾问的独立性 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定, 财务顾问的,应当保持独立性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之 一的,不得担任独立财务顾问: (1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过5%,或者选派代表担任上市公司董事; (2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事; (3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保, 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务; (4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形; (5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务; (6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。 华融证券和 十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形,具体如下: (1)华融证券具备独立性 1)华融证券为 证券将持有上市公司4,278,292股股票,占上市公司本次交易完成后总股本的 0.37%,未达到5%。同时,华融证券不存在持有或通过协议、其他安排与他人 共同持有发行人股份达到或者超过5%,或者选派代表担任发行人董事的情形。 因此,华融证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第 (一)项规定的情形。 2)上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华融证券 的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任华融证券的董事的情形,即不存在 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(二)项的情形。 3)最近2年华融证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保, 或者最近一年华融证券为上市公司提供融资服务的情形,即不存在《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(三)项的情形。 4)华融证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在 在上市公司任职等影响华融证券公正履行职责的情形,即不存在《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(四)项的情形。 5)华融证券不存在在本次交易中为交易对方提供财务顾问服务的情形,即 不存在《财务顾问管理办法》第十七条第(五)项的情形。 6)华融证券曾担任 券商。2016年6月10日,华融证券与 续督导协议书之协议》;2016年6月30日,股转公司就 解除持续督导协议出具了无异议函,此后华融证券不再担任 导主办券商,前述华融证券曾担任 管理办法》明确规定的不得担任独立财务顾问的情形,不影响华融证券的独立性。 此外,华融证券作为 规定的不得担任独立财务顾问的情形。华融证券不存在与上市公司存在利害关 系、可能影响华融证券及其主办人独立性的其他情形,即不存在《财务顾问管理 办法》第十七条第(六)项的情形。 7)华融证券与 华融证券通过参与 证券曾担任 年6月30日已解除持续督导。此外,2016年8月,华融证券与上市公司签署了 《独立财务顾问协议》,成为本次交易的独立财务顾问。截至重组报告书签署日, 除上述情形及华融证券作为 股份、上市公司不存在其他服务或者协议安排。 (2) 存在利害关系,不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规 定的相关情形,具体如下: 1)根据本次交易方案,本次交易完成后, 持有上市公司10,309,278股股票,占上市公司总股本的比例为0.90%,未达到5%。 且 或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事,因此不存在《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》第十七条第(一)项的情形; 2)上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有 的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任 购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(二)项的情形; 3)最近2年 或者最近一年 购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(三)项的情形; 4) 在上市公司任职等影响 重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(四)项的情形; 5) 不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第(五)项的情形。 6) 发行完成后总股份为0.9%,未达到5%,广发信德与其他发行股份交易对方及配 套融资方不存在一致行动关系,广发信德持有的上述股份对上市公司影响很小, 不会影响 能影响 务顾问业务管理办法》第十七条第(六)项的情形。 十六、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉 密信息的具体情况和审批说明 (一)本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资 本运作军工事项审查办法》(科工技[2016]209号)、《军工审查办法》履行相 关审查程序 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查办法》(科 工技[2016]209号)(以下简称“209号文”)明确规定:“涉军企事业单位(指已取 得武器装备科研生产许可的企事业单位;或未取得武器装备科研生产许可,但控 股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位)在实施209号文所规定的改 制、重组、上市及上市后资本运作行为的,须履行军工事项审查程序。军工事项 是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生 产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、 武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项”。 该等证书系民营非军工企业向军队销售产品的产品资质认证,不属于武器装备科 研生产许可, 综上,本次交易无需根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作 军工事项审查办法》(科工技[2016]209号)等相关规定履行相关审查程序。 (二)涉密信息是否需经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方 式进行披露 企事业单位,无需向国防科工局进行信息披露豁免的申请和批复。申请材料中 2016年1-4月、2015年第一大客户名称,涉密项目的客户名称或涉密单位均用 “某单位”代替的做法属于对涉密信息的脱密处理,不属于豁免披露。 但鉴于 集成资质证书(甲级)》等产品资质或业务资质,在日常经营中,存在为军队等 涉密机关、单位提供服务并签订涉密合同的事实,有关 露工作仍应遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规的规定,以 防范国家秘密的泄露。 《中华人民共和国保守国家秘密法》中明确载明“国防建设和武装力量活动 中的秘密事项”属于涉及国家安全和利益的国家秘密的范围。根据《中国人民解 放军保密条例》的规定:“武装力量的组织编制,部队的任务、实力、素质、状 态等基本情况,军以下部队及特殊单位的番号”属于军事秘密的范围。 在申报材料中,采取对涉密军事单位的名称和番号进行代称替代的脱密处理 措施,是 例》的表现,有效防范了国家秘密的泄露风险。同时,经过脱密处理后的申报材 料依然遵循着真实、准确的信息披露原则,符合证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》有关信息披露的相 关要求。 综上,在本次申报材料中对涉密单位进行代称替代的处理方式,仅涉及涉密 信息披露的脱密处理,不属于豁免披露。所以无需向国防科工局进行申报并取得 其批复。 (三)上述信息如涉及豁免披露,是否履行证券交易所相关信息披露豁免 程序 鉴于 脱密处理情况上市公司已向深交所进行了报备。上市公司已于2016年8月3日 及2016年8月17日在上市公司指定的信息披露渠道分别公告了《发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。 第三节 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,除重组报告书的其他内容和与 重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易相关风险 (一)审批风险 本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准 及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,本次交易最终能否成功实施存在上 述审批风险。 (二)本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格 控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机 构或个人利用关于本次交易内幕信息进行股票交易的行为,上市公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 在交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此 外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善 交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易的交易 对方及上市公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终 止的风险。 (三)标的资产的估值风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标 的资产出具的资产评估结果为参考依据,经 本次交易中,资产评估机构中企华采用收益法和市场法两种方法对 的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中 企华出具的 评估基准日2016年4月30日, 万元,较其经审计的母公司账面净资产价值71,976.58万元,整体评估增值 518,215.22万元,增值率为719.98%。参照该评估结果,考虑到 准日后的现金分红,经协商, 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并严格执行了评估的相关规定,但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、标的公 司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化, 未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的评估值与实际情况不 符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产评估值的风险。 (四)收购整合风险 本次交易前,上市公司行业类型归属于电气机械和器材制造业,主营业务 为电线电缆以及配套电线电缆用PVC料等产品的生产。在整体行业仍徘徊于低 谷期,竞争日趋激烈且市场持续低迷的形势下,上市公司除了继续坚持做强做 大电线电缆的主业,仍将持续推进“主业为主,适度多元化”的经营理念,同 时积极寻求一些符合国家产业政策,与上市公司战略发展相契合的领域进行跨 行业收购兼并,积极寻求新的业绩增长点,为上市公司发展带来新的活力。而 务、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为包括党政机关、政府部门和国有事 业单位及其他行业用户提供 售中到售后的全程维护服务与技术支持。 本次交易完成后, 优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、 技术、管理等多个维度对 通过整合充分发挥双方的优势,实现整合后的战略协同效应,仍存在不确定性, 提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。 (五)商誉减值风险 根据企业会计准则要求,由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,交 易完成后,上市公司2016年8月31日备考合并资产负债表中因本次收购将形 成496,587.18万元的商誉。根据准则规定,该商誉不作摊销处理,但需在未来 年度每年年终进行减值测试。本次交易中,标的资产交易价格为570,000.00万 元,形成商誉金额为496,587.18万元。如果未来因国家政策变化、 业发展速度放缓、 经营状况和盈利能力未达预期,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市 公司当期损益造成不利影响。2015年上市公司合并报表净利润为5,638.05万元, 若一旦集中计提大额的商誉减值,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响, 提请投资者注意相应风险。 本次交易完成后,上市公司每年对商誉进行减值测试。此外上市公司将通 过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合,积极发挥 标的公司的优势,保持标的公司的持续竞争力,将因本次交易形成的商誉对上 市公司未来业绩的影响降到最低程度。 (六)标的公司承诺业绩无法实现的风险 交易对方已就标的公司作出业绩承诺,具体见重组报告书“第七节 本次交 易合同的主要内容”。 交易对方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实 现。但是,业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可 能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可 能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提 请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。 (七)拟购买资产交易对方将取得的股份质押对其履约能力造成不利 影响的风险 本次交易完成后,拟购买资产交易对方可能将取得的股份对价中相关股份 质押给第三方,若业绩承诺期触发了以股份进行业绩补偿的条款,而拟购买资 产交易对方持有的上市公司股份已办理了质押,则上述交易对方可能无法按照 《业绩补偿协议》约定履行业绩补偿责任,从而损害上市公司的相关权益。提 请投资者关注拟购买资产交易对方将取得的股份办理质押对其履约能力造成不 利影响的风险。 (八)关于 的风险 根据本次交易方案, 日起10个工作日内向股转公司提交终止挂牌的申请。相关法律法规虽然规定了 挂牌公司股票终止挂牌需取得股转公司同意,但并未针对挂牌公司终止股票挂 牌设定实质性条件或要求, 牌公司终止股票挂牌需交易对方配合履行相关义务并需取得股转公司同意,在 具体实施过程中仍然存在无法完成终止挂牌的可能,如 利完成终止挂牌,将可能对本次交易标的资产交割产生不利影响。公司特提醒 投资者关注 二、标的公司经营风险 (一)行业政策风险 为推动 产业政策,为本行业的发展提供了良好契机,我国《国民经济和社会发展第十 二个五年规划纲要》强调要加强网络与 级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广, 加强信息网络监测、管控能力建设,确保基础信息网络和重点信息系统安全。 推进 理,确保国家网络与 年本)(2015年修订)》将“ “鼓励类”产业目录,对 产业的支持,特别是近几年来,公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等 保障社会安全的 或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对 关支出,都将有可能会影响 负面影响。因此,标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。 (二)行业竞争风险 严重,因此 可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模,影响市场的竞争格局。同时, 不断有其他行业的企业看好 息安全领域。未来,标的公司面临着市场竞争加剧的风险。 (三)技术人才流失风险 术及与之配套的高端、专业性人才是 来持续成长的基础。 及研发团队建设。经过多年的实践和积累, 核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。核心技术人员的稳定以及核心技 术的保密对 才的竞争中,出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况, 份的正常经营将受到不利影响。 (四)因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险 关、军队、金融、能源等领域。上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制 度,即在上半年进行预算立项、设备选型测试,下半年进行招标、采购和建设。 因此, 人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡,导致 征与同行业上市公司一致。 (五)相关业务资质不能持续取得的风险 为了规范我国 并引导市场健康、良性发展,国家有关主管机构和部门制定了若干严格的产品资 质和服务资质认证体系。标的公司及其子公司已按相关规定取得包括《计算机信 息系统安全专用产品销售许可证》、《涉密信息系统产品检测证书》、《商用密 码产品销售许可证》、《信息系统集成及服务资质证书》、《涉密信息系统集成 资质证书(甲级)》等资质证书;此外,标的公司作为军队 提供商,已取得多项相关资质证书,销往军队的相关产品均已取得《军用信息安 全产品认证证书》。上述齐备的产品和服务资质为标的公司巩固其行业内经营地 位提供了保障。 虽然标的公司及其子公司内部设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和 维护,但如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化,或 新市场准入需通过新的资质认定,则标的公司的产品和服务可能存在不能通过相 关认证的风险,将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响。 (六)税收政策变动带来的业绩下降风险 报告期内,标的公司享收的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税优惠, 具体情况如下: 1、企业所得税优惠 (1)2013年12月, 取得重点软件企业证书(编号为:R—2013—042),自2013年至2014年减按10% 税率征收企业所得税;2014年10月被重新认定为高新技术企业,取得高新技术企 业证书(编号为:GR201411001922),自2015年至2016年按15%税率缴纳企业 所得税。 (2)2014年10月 业证书(编号为:GR201411002173),自2014年至2016年按15%税率征收企业 所得税。 (3) R—2013—1285),根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定,新办软件企 业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起,第一年和第二年免征企业所得 税,第三年至第五年减半征收企业所得税。 若标的公司及其子公司未来经营期间未能通过高新技术企业复审认定和软 件企业相关认定,则标的公司及其子公司将无法继续享受企业所得税税率优惠政 策,存在适用企业所得税税率发生变化的风险,从而给标的公司净利润带来一定 影响。 2、增值税优惠 标的公司软件产品按17%计算增值税销项税,按销项税额抵扣允许抵扣的进 项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政 策的通知》(财税[2011]100号)及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号)的规定,自2011年1月1日 起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税 后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果标的公司享受 的软件企业增值税税收优惠政策出现不利变化或取消,将对标的公司盈利能力产 生一定影响。 (七)财务风险 1、存货跌价风险 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日, 存货的账面价值分别为11,064.69万元、11,566.64万元及17,760.67万元,占总 资产的比例分别为14.00%、10.09%及19.42%。报告期内, 由原材料、库存商品、发出商品等构成。其中,原材料中硬件平台、扩展卡等占 比较高;发出商品主要系期末已发货但尚需客户验收确认的产品。未来随着天融 信股份业务规模的扩大,如果 融信股份资产的流动性带来一定影响。 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年8月31日, 存货跌价准备分别为440,131.84元、794,889.71元及1,429.86元。 据存货成本与可变现净值孰低原则,计提存货跌价准备。虽然 品毛利率相对较高,但随着市场竞争的加剧、产品更新换代等因素影响, 股份存在进一步计提存货跌价准备的风险。 2、傲天动联相关借款无法收回的风险 截至2016年8月31日止, 万元。虽然明泰资本已出具相关承诺函,避免 借款事项而受到损失,具体详见重组报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公 司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/(五)其他 重要事项”,虽然明泰资本具备一定的资金实力,有能力履行相关承诺,但公司 仍提醒投资者关注标的公司存在其他应收款可能无法收回的风险。 (八)新技术和产品研发风险 受到互联网技术飞速发展的影响, 级快,产品更新换代频繁等特点。为保持 入新产品研发、新技术创新,以便应对下游用户不断增长和多样化的 护需求。由于对未来市场发展趋势的预测存在一定不确定性,以及新技术产业化 研发、技术成果转化等存在一定风险, 失败或市场推广达不到预期目标的风险,从而对公司业绩的持续增长带来影响。 (九)核心技术泄密的风险 的保密性较高。 项自主知识产权,构成 竞争力。 术,同时 密的情况,可能会在一定程度上影响 势,从而对 三、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受 平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波 动,从而给投资者带来一定的风险。 (二)其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 第四节 交易概述 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、上市公司积极寻求新的利润增长点,谋求更高的股东回报 电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能,起到输送能源 和传递信息的重要作用,被誉为国民经济的“血管”和“神经”,在国民经济中占 有重要的地位。上市公司为国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企 业之一,主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电 线电缆及特种电缆等,服务于电力电网、轨道交通等优质客户。上市公司在超高压 电缆、特种电缆及轨道交通电缆方面具有一定的品牌、技术、服务优势,上市公司 的超高压电缆具备自主研发的生产技术,达到国内领先水平;上市公司拥有电动汽 车充电电缆的实用新型专利,并参与制定船舶电气装置的国家标准修订工作;上市 公司通过不断中标高铁及城市地铁项目,进一步加强其在轨道交通电缆行业的影响 力。 近年来,面对复杂多变的国内外经济形势,上市公司一方面巩固主营业务,通 过新建天津生产基地开拓北方市场,形成“南北呼应”的市场格局,做大中压电缆, 做强高压电缆,做优特种电缆;另一方面积极拓展 方式获取电动汽车充电电缆相关技术,子公司广州南洋 放、投资等方式,进入 司近三年主营业务收入、利润均实现平稳增长,储备的核心技术有望在未来为上市 公司发展注入新活力。 虽然上市公司对现今复杂多变的经济环境做出积极应对,但相关应对措施的效 果尚需一段时间方可凸显。因此在继续发展原有主业的同时,上市公司关注外部经 济环境的走向,寻求恰当的契机及业务领域,以求降低经营业绩的波动、形成具有 互补性的业务组合、打造新的利润增长点。 2、 自2013年“斯诺登事件”爆发以来, 越来越被国家及社会重视,步入了快速发展的快车道。国家对网络安全的重视度不 断加强:2013年11月国家安全委员会成立;2014年2月中央网络安全和信息化领 导小组成立;2015年6月第十二届全国人大常委会第十五次会议初次审议了《中 华人民共和国网络安全法(草案)》,相关法案有望于2016年推出。同时近年来不断 增加的黑客攻击、用户数据及信息泄漏事件,使得全社会对网络安全、 认识度不断提升。在此背景下,我国 发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》,我国 场保持较快增长,随着中国 2014-2019年国内 源调配、行业周期等方面, 展,是上市公司互补的新业务领域。 从客户协同看,上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累,与行业 优质客户建立了长期而良好的业务关系,有利于新产品的拓展;而经过近十年的发 展,我国电力能源、轨道交通行业大量采用工业控制系统,在有效地提高了系统运 行效率的同时,也带来 将可能对电力能源、轨道交通系统带来不可估量的重大损失。因此电力、轨道交通 行业对 从资源调配上看,上市公司属于资金密集型的重资产行业,而 公司属于技术密集型的轻资产行业。两者结合将不会形成对同一资源的竞争和挤 占,减少整合过程中的管理摩擦,保证并购双方的持续发展。 从行业周期看,电线电缆行业属于周期性较强的行业,受固定资产投资等宏观 经济因素影响较大;而 公司熨平经济周期所带来的业绩波动,为股东创造相对稳定回报。 3、 全服务、安全集成三大业务主线,其产品在政府、金融、能源、电信等行业得以广 泛应用。凭借较强技术实力和丰富经验, 了重要角色,是国家网络与 络应急技术处理协调中心的国家级网络安全应急服务支撑单位和中国国家信息安 全漏洞库技术支撑单位,为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2011年广州 亚运会、2011年天宫一号与神舟八号对接工程、2012年国家下一代互联网安全专 项工作等重大活动或工程提供 防火墙产品为 具备稳定、高效、易管理、系列齐全等特点; 墙产品(即NGFW)支持大数据和虚拟化环境下2-7层信息的高速安全处理,能够 精细、准确与高效的管控各种新型应用流量,提供全面的已知威胁与未知威胁安全 防护方案;并可有效检测并防御APT、DDoS和变种恶意软件攻击,具有数据防泄 露和负载均衡能力,实现全方位、深层次的网络与安全风险管控,为 占下一代防火墙市场奠定技术及产品优势。在较强的技术积累和广覆盖、快响应的 服务网络支持下, 融信股份分别实现营业收入73,719.64万元、85,512.67万元,净利润18,392.69万 元、22,955.31万元。 综上, 强,未来发展空间广阔。 (二)本次交易的目的 1、实现多元化战略 本次交易完成后,上市公司将成为兼具先进制造和高端 公司,上市公司多元化发展战略初步实现,这将为广大中小股东的利益提供了更多 元化、更可靠的业绩保障。通过收购 具备广阔市场前景和较高技术壁垒的 营开拓的时间周期,降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。 本次交易完成后,上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长,实现在 创新领域的业务开拓,为更好的回报投资者创造了条件; 重要子公司将受到更多的关注,提高市场知名度,从而降低宣传成本,吸引更多潜 在客户。 2、通过注入优质资产提高盈利能力 号审计报告, 85,512.67万元,净利润18,392.69万元、22,955.31万元。通过本次交易, 份将成为上市公司全资子公司,纳入上市公司合并报表范围。上市公司与 份的结合有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合,形成上市公司多轮 驱动的业务布局。随着 入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升,后续年度的盈利能力预期仍 将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对上市公司业绩的负面影响,优化 改善上市公司的业务组合和盈利能力,突破主营业务增长瓶颈,扩大上市公司盈利 空间,切实提升上市公司的价值,保障中小投资者的利益。 3、发挥协同效应,提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力 (1)战略协同 本次收购完成后,上市公司将成为兼具先进制造和高端 公司,上市公司多元化发展战略初步实现,上市公司单一业务周期性波动的风险将 得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现产业升级和结构调整,并为未 来适度多元化的外延式发展积累经验;同时, 公司,其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变,能够在经营 管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力,有助于实现跨越式发 展。 因此,本次收购有利于交易双方的长期发展,交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性,能够在发展战略层面实现有效协同。 (2)营销协同 上市公司以在电力电缆、轨道交通电缆等领域的多年积累,与行业优质客户建 立了长期而良好的业务关系。而 能源、轨道交通行业有所涉足。因此本次交易完成后,上市公司将与 享双方在电力能源、轨道交通行业客户群,促进营销协同。 (3)财务协同 本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力,进一步提高上市 公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后,上市公司的资产规模 和盈利能力均将实现显著增长,一方面为上市公司更好的回报投资者创造了条件, 另一方面也有利于上市公司平滑周期性风险,提高融资能力; 变其内生增长的发展模式,得以共享上市公司融资渠道。随着本次交易的完成,上 市公司的规模将进一步扩大,社会影响力也会相应提高; 重要子公司将受到更多关注,从而降低宣传与广告成本,吸引更多潜在客户。 二、本次交易的具体方案 (一)本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机构 及章征宇等21位自然人合法持有的 向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次 交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,上市公司将直接持 有 (二)交易对方和发行对象 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等6位机构股东及章征 宇等21位自然人股东。募集配套资金的发行对象为鸿晟汇等9家机构。 (三)标的资产 本次交易的标的资产为 (四)标的资产交易价格和溢价情况 本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日,中企华采取收益法和市场 法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估 结果。 经评估, 30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加518,215.22万元,评估增值 719.98%。评估值详细情况参见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”和评估 机构出具的有关评估报告和评估说明。 参照该评估结果,考虑到 协商,确定 (五)本次发行股份的情况 1、本次发行股份购买资产之发行股份情况 本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等6家机构及章征宇等21 位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本 次重大资产重组的董事会(即第四届董事会第十七次会议)决议公告日。本次发行 股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公 司股票交易均价的90%。计算公式为: 上市公司第四届董事会第十七次会议公告日前60个交易日上市公司股票交易 均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易 日上市公司股票交易总量。 上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会,会议审议通过了《2015 年度利润分配方案》的议案,以上市公司现有总股本510,260,000股为基数,向全 体股东每10股派0.18元人民币现金(含税)。上市公司2015年度利润分配方案已 实施完毕,本次购买资产的股份发行价格确定为8.66元/股。 定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除息、除权事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将 按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 上市公司本次向 信股份股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支 付现金的数量如下: 交易对方 持有 股份股权比 例 总支付对价 (万元) 股份支付金 额(万元) 股份支付数 量(股) 占总对价 比例 现金支付金 额(万元) 占总对价比 例 明泰资本 44.29% 252,441.88 138,843.04 160,326,832 24.36% 113,598.85 19.93% 于海波 3.46% 19,696.64 15,757.31 18,195,513 2.76% 3,939.33 0.69% 吴亚飚 1.47% 8,390.52 6,712.42 7,751,061 1.18% 1,678.10 0.29% 满林松 0.59% 3,350.14 2,680.11 3,094,814 0.47% 670.03 0.12% 刘辉 0.42% 2,419.55 1,935.64 2,235,146 0.34% 483.91 0.08% 梁新民 0.42% 2,419.55 1,935.64 2,235,146 0.34% 483.91 0.08% 江建平 0.42% 2,415.58 1,932.46 2,231,483 0.34% 483.12 0.08% 陈耀 0.36% 2,047.30 1,637.84 1,891,273 0.29% 409.46 0.07% 景鸿理 0.36% 2,047.30 1,637.84 1,891,273 0.29% 409.46 0.07% 李雪莹 0.29% 1,675.07 1,340.05 1,547,407 0.24% 335.01 0.06% 郭熙泠 0.20% 1,116.71 893.37 1,031,605 0.16% 223.34 0.04% 刘蕾杰 0.11% 632.81 506.24 584,578 0.09% 126.56 0.02% 孙嫣 0.10% 558.36 446.68 515,802 0.08% 111.67 0.02% 华安信立 3.06% 17,439.33 13,951.46 16,110,236 2.45% 3,487.87 0.61% 天网信和 3.03% 17,290.43 13,832.34 15,972,684 2.43% 3,458.09 0.61% 融安信和 2.81% 16,006.20 12,804.96 14,786,332 2.25% 3,201.24 0.56% 融诚服务 2.55% 14,535.86 11,628.69 13,428,050 2.04% 2,907.17 0.51% 姚崎 0.26% 1,488.95 967.82 1,117,570 0.17% 521.13 0.09% 章征宇 13.32% 75,903.45 49,337.24 56,971,412 8.66% 26,566.21 4.66% 陈方方 7.97% 45,410.88 29,517.07 34,084,376 5.18% 15,893.81 2.79% 卞炜明 4.20% 23,916.25 15,545.56 17,950,998 2.73% 8,370.69 1.47% 王文华 3.51% 20,005.66 13,003.68 15,015,797 2.28% 7,001.98 1.23% 王勇 2.66% 15,189.53 9,873.19 11,400,915 1.73% 5,316.33 0.93% 张晓光 2.13% 12,120.71 7,878.46 9,097,532 1.38% 4,242.25 0.74% 鲍晓磊 0.81% 4,642.01 3,017.30 3,484,185 0.53% 1,624.70 0.29% 陈宝雯 0.20% 1,139.33 740.56 855,155 0.13% 398.77 0.07% 华融证券 1.00% 5,700.00 3,705.00 4,278,292 0.65% 1,995.00 0.35% 合计 100% 570,000.00 362,062.01 418,085,467 63.52% 207,937.99 36.48% 最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行数量作相应调整。 2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9家机构,其以现金认购 上市公司新增股份。 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重 组的董事会(即第四届董事会第十七次会议)决议公告日,发行价格不低于上市公 司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会,会议审议通过了《2015 年度利润分配方案》的议案,以上市公司现有总股本510,260,000股为基数,向全 体股东每10股派0.18元人民币现金(含税)。上市公司2015年度利润分配方案已 实施完毕,本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除息、除权事项,则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将 按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 本次重组配套融资募集212,000.00万元资金,按照发行价格9.70元/股计算, 共计发行股份218,556,698股,鸿晟汇等9家机构认购上市公司募集配套资金所发 行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定,具体如下: 主体 认购金额(元) 认购股数(股) 开源基金(代表前海开源) 475,000,000 48,969,072 朴真投资 410,000,000 42,268,041 华瀛创新 295,000,000 30,412,371 安赐创钰 280,000,000 28,865,979 鸿晟汇 200,000,000 20,618,556 赛麓投资 150,000,000 15,463,917 新华保险 150,000,000 15,463,917 广发信德 100,000,000 10,309,278 方圆资管(代表珞珈二号) 60,000,000 6,185,567 合计 2,120,000,000 218,556,698 (六)业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》,交易各方同意,本次补 偿义务主体为 中2016年度扣非净利润不低于28,800万元,2016年度和2017年度扣非净利润累 积不低于人民币67,500万元,2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积 不低于人民币117,900万元;同时承诺 低于30,500万元、2016年度和2017年度净利润累积不低于71,500万元、2016年 度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元。 具体补偿方式详见“第七节 本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。 (七)超额业绩奖励 本次交易各方同意,如果 下简称“承诺期”)实际实现的净利润总和(未扣除非经常性损益归属于 份的税后净利润)超过《业绩补偿协议》约定的承诺期 积净利润,且 约定的承诺期 司应当将 承诺期 价格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍于 核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时 当于 奖励方案进行奖励。 具体奖励方式详见“第七节 本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现 金购买资产协议”。 三、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程 2016年8月2日,上市公司召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于 暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。 2016年8月29日,上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了本 次重组相关议案。 2016年11月18日,上市公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了 《关于公司与北京 2、交易对方的决策过程 2016年7月29日,明泰资本作出股东会决议,同意向 2016年7月29日,华安信立作出合伙人会议决议,同意向 有的 2016年7月29日,天网信和作出合伙人会议决议,同意向 有的 2016年7月29日,融安信和作出合伙人会议决议,同意向 有的 2016年7月29日,融诚服务作出合伙人会议决议,同意向 有的 2016年7月21日,华融证券召开了2016年第7期经营班子周例会,同意向 截至2016年7月29日,鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融资 非公开发行的股份。 3、 2016年8月2日, 股份全体股东向上市公司转让100%股权。 2016年8月18日, 了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公 司性质整体变更的议案》、《关于同意公司股东与 议案》、《关于公司申请拟在全国 案。 (二)本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需获得中国证监会核准。此外,就终止挂牌申请, 取得股转公司的同意。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不 确定性,提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。 本次交易中,上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认 购配套募集资金20,618,556股,本次交易构成关联交易。 此外,本次交易完成后,明泰资本将持有上市公司160,326,832股股份,占交 易完成后上市公司总股本13.98%(考虑配套融资增发的股份)。根据《上市规则》 10.1.6条,明泰资本为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在上市公司股东大会 审议相关议案时,关联股东回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中,上市公司拟购买 元。截至2015年12月31日,上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产 净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下: 单位:万元 上市公司 标的企业 比值 资产总额 315,561.66 交易价格 570,000.00 180.63% 营业收入 228,149.05 营业收入 85,512.67 37.48% 资产净值 179,825.20 交易价格 570,000.00 316.97% 根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,在 计算是否达到重大资产重组的比例标准时,其资产总额以被投资企业的资产总额和 成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易标的公司的交易价格占上市公司2015年资产总额的比重超过50%, 按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易前,郑钟南持有上市公司54.63%股权,为上市公司控股股东及实际 控制人。在本次交易完成后,考虑配套融资新增股份的影响,但剔除郑钟南实际控 制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响,郑钟南持有上市公司的股份占总股本的 比例为24.30%,郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交易后上市 公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来,上市公司的控 股股东及实际控制人未发生过变更。 因此,本次交易不构成借壳上市。 七、本次重组对上市公司的影响 (一)本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原 因 本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件的背景、原因如下: 1、本次交易涉及数额较大的现金支付,支付期限较短。根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》,上市公司需向交易对方支付现金交易对价合计207,937.99 万元;同时约定,上市公司应在本次交易涉及的配套募集资金全部到位后15个工 作日内或标的资产过户至上市公司名下3个月内(两者以孰先者为准),将本协议 项下现金对价金额支付至 本次交易中面临数额较大,期限较短的现金支付压力。 2、上市公司可用货币资金余额较小,无法全额支付本次交易的现金对价。截 至2016年4月30日,上市公司期末货币资金余额为20,748.75万元,主要用于上 市公司日常经营,无法满足本次交易的现金支付金额。上市公司通过银行借款等负 债融资将进一步提高上市公司负债水平,增加利息支出,降低上市公司税后利润。 因此,本次交易拟募集配套资金212,000.00万元,其中207,937.99万元用于现 金对价的支付,是为了解决上市公司为支付本次交易的现金对价而存在的资金瓶 颈。本次交易发行股份购买资产与配套融资互为条件,是结合本次交易现金支付方 案与融资方案的背景,减少交易的不确定性,上市公司与本次交易的交易对方共同 协商的结果。 (二)郑钟南及其一致行动人是否存在放弃上市公司控制权的安排 郑钟南在本次交易后不存在放弃上市公司控制权的安排。郑钟南出具了《承诺 函》: “本次交易中,本人不存在放弃公司控制权的相关安排,与本次交易有关各方 也不存在其他任何未披露的协议、安排,包括委托、转让表决权、提案权、提名权 等相关权益的安排。本次交易完成后36个月内,本人作为上市公司控股股东,不 会放弃上市公司控制权,也不会放弃本人在上市公司董事会及股东大会的提名权、 提案权、表决权及合法权益。” 明泰资本亦出具了《关于不谋求控制权的承诺函》,承诺: “自本次交易上市公司向本公司发行的新增股份登记至本公司名下之日起36 个月内,本公司不通过任何方式主动谋求对上市公司的控制地位。” (三)本次交易完成后,上市公司董事的具体推荐安排,董事会专 业委员会设置、职能、成员的调整安排,监事、高级管理人员的选聘方 式及调整安排,及上述安排对上市公司治理及经营的影响 1、本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排 (1)上市公司董事的选聘方式 根据 股东大会选举或更换,任期每届三年,董事任期届满,可以连选连任。董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董 事候选人。 (2)本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排 辉六名非独立董事以及刘伟、刘少周、冯育升三名独立董事。上述董事人选均系公 司董事会提名委员会提名,经公司股东大会选举产生。其中郑钟南、郑汉武、杨茵、 章先杰之间存在亲属关系。 人。根据 由单一主业增加为双主业,为保障公司治理结构健康稳定,同时考虑双主业发展需 要,在本次交易完成后,上市公司董事成员数量预计保持九名不变,同时董事会将 从 (董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程和相关规章 制度执行)。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。本次交易完成后 持有上市公司3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇均已出具《承诺函》,承 诺如下:自明泰资本、章征宇因本次交易取得 如 2、本次交易完成后,董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排 (1)董事会专门委员会设立、职能的调整安排 《发行股份和支付现金购买资产协议》并未就交易完成后上市公司董事会专门 委员会的设立、职能进行约定,董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司现行 有效的规章制度执行。 (2)董事会专门委员会成员的调整安排 本次交易完成后,董事会专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司 章程》及相关制度规定进行相应调整。 3、本次交易完成后,监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 (1)上市公司监事、高级管理人员的选聘方式 1)上市公司监事的选聘方式 根据 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监 事候选人。 2)高级管理人员的选聘方式 根据 经理若干名,由董事会聘任或解聘;公司经理、副经理、总工程师、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 (2)上市公司监事、高级管理人员等的调整安排 上市公司现有监事3名,上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成进 行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,促使监事 和监事会有效地履行监督职责,确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力,维护公司及股东的合法权 益。 本次交易完成后,在保持上市公司原有管理层基本稳定、保持公司治理及业务 经营的延续性和稳定性的基础上,上市公司董事会将在完成董事会成员调整后,根 据公司经营管理及业务发展的实际需要对高级管理人员进行微调,选聘合适人员进 入公司管理层。 4、上述安排对上市公司治理及经营的影响 本次交易完成后,上市公司的董事会成员数量保持不变,董事会的调整、高级 管理人员调整安排符合交易完成后上市公司的双主业经营的实际情况,有利于优化 公司治理结构。本次交易完成后,上市公司董事会专门委员会的设立和职能、监事 的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排,对上市公司治理及经营不会产生 重大影响。 (四)结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司 章程规定、表决程序等,补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。 本次交易完成后,郑钟南仍为上市公司控股股东及实际控制人,上市公司控制 权保持稳定,具体如下: 1、本次交易完成后,考虑配套募集资金的影响,郑钟南及其一致行动人合计 持有上市公司299,364,903股,占交易完成后上市公司总股本的比例的26.10%,仍 为上市公司第一大股东。本次交易完成后,明泰资本将成为上市公司第二大股东, 持有上市公司160,326,832股,占交易完成后上市公司总股本的比例为13.98%,交 易完成后郑钟南及其一致行动人合计的持股比例比明泰资本高12.12个百分点。且 除郑钟南及明泰资本外,上市公司无其他持股比例在5%以上的股东,其他股东持 股较为分散。因此,从交易完成后郑钟南的持股比例及 郑钟南仍为上市公司控股股东。 且郑钟南已经出具了《承诺函》,明泰资本已出具《关于不增持上市公司股份 的承诺函》、《关于不谋求控制权的承诺函》,上述承诺函将有利于上市公司股权结 构稳定,维护上市公司控制权的稳定。 2、根据 设定主要包括:(1)普通决议程序,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;股东大会做出普通决议,需出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过;(2)特别决议程 序,股东大会做出特别决议,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。 表决权等影响上市公司实际控制权的特殊规定。 3、截至重组报告书签署日, 钟南本人担任董事长,郑汉武等3名非独立董事与郑钟南存在亲属关系,郑钟南对 公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后,董事会成员人数预计不变,同时 选作为上市公司董事候选人。本次交易完成后持有上市公司3%以上股份的交易对 方明泰资本、章征宇已出具相关承诺,自明泰资本、章征宇因本次交易取得南洋股 份新增股份之日起36个月内,如 人员中合计提名2名人选作为 提名 有利于进一步增强董事会的科学决策能力,提高公司治理水平。 4、根据本次重组中拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方出具的声 明、提供的资料并经核查,对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定, 本次交易的交易对方中,除配套融资方朴真投资与方圆资管(代表珞珈二号)构成 一致行动人以外,朴真投资及方圆资管与其他交易对方不存在一致行动关系,其他 交易对方之间也不存在一致行动关系,不存在通过协议、其他安排,与其他投资者 共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 综上,上市公司已经采取保障本次交易完成后上市公司实际控制权稳定的相关 措施。该等措施有利于保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定。 第五节 备查文件及备查地点 一、备查文件 (一) (二) (三)交易对方的内部决策文件; (四) 产协议》和《业绩补偿协议》; 协议》。 (五)大华所出具的 的审计报告; (六)珠江所出具的 审阅报告; (七)中企华出具的 (八) (九)金杜所出具的法律意见书; (十)交易对方出具的相关承诺函; (十一)其他文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅重组报告书和有关备查文件: (一)广东南洋电缆集团股份有限公司 联系地址:汕头市珠津工业区珠津二街1号 电话:0754-86332188 传真:0754-86332188 联系人:黄丹旎 (二) 地址:广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼 电话:020-87555888 传真:020-87554504 联系人:俞汉平 (三)华融证券股份有限公司 地址:北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层 电话:010-85556016 传真:010-85556405 联系人:季清辉 (四)网址 http://www.szse.cn [本页无正文,专用于《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页] 广东南洋电缆集团股份有限公司 法定代表人:郑汉武 2016年11 月28日 中财网 证券代码:002212 证券简称: 南洋股份 上市地点:深圳证券交易所广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要发行股份及支付现金交易对方中国通信企业协会英文缩写CISPCertified Information Security Professional,注册 信息安全 CISSPCertified Information Systems Security Professional,(ISC)2注册信息系统安全师CMMICapability Maturity Model Integration,即软件能力成熟度模型集成(也有称为:软件能力成熟度集成模型)DDoS英文“Distributed Denial of Service”的缩写,即分布式拒绝服务EAL3英文“Evaluation assurance level 3”的缩写,即评估保证级别为3级HTTP英文“HyperText Transfer Protocol”的缩写,即超文本传输协议,是互 联网上应用最为广泛的一种网络协议IPD英文“Integrated Product Development”的简称,即集成产品开发,是 一套产品开发的模式、理念与方法IPSECIPsec(Internet Protocol Security的缩写),以IP Packet(小包)为单位对信息进行暗号化的方式,来对传输途中的信息包进行加密或者防止遭到篡改的一种协议(Protocol)。是保护IP协议安全通信的标准,它主要对IP协议分组进行加密和认证ISCCC英文“CHINA INFORMATION SECURITYCERTIFICATION CENTER”的缩写,即中国认证中心ITIL英文“Information Technology Infrastructure Library”的缩写,即IT基础架构库PMP英文“Project Management Professional”的缩写,即项目管理专业人士资格认证SOC英文"Security Operations Center"的缩写,称为安全运行中心或安全管理平台。通常指以资产(包括业务系统)为核心,以安全事件管理为关键流程,采用安全域划分的思想,所建立的一套实时的资产/业务风险模型,协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急相应处理的集中安全管理系统SQL英文“Structured Query Language”的缩写,即结构化查询语SSL英文“Secure Sockets Layer”的缩写,即安全套接层SSL VPN采用 SSL 协议来实现远程接入的一种新型 VPN 技术TCSE英文“Trend Certified Security Expert”,即趋势认证信息安全专家TCSP英文“Trend Certified Security Professional”,即趋势认证 信息安全 专员TL9000TL9000是电信业质量体系要求与质量体系法则的指南,主要用于指导电信行业企业及其供应商的质量管理体系的持续改进。其包括了ISO9001的所有要求,以及硬件、软件、服务方面行业的特别要求,以达到供方与提供服务方潜在的成本节约,提高电信服务业对终端使用者的服务UTM英文“Unified Threat Management”的缩写,即统一威胁管理VPN英文“Virtual Private Network”的缩写,即虚拟专用网络WebWeb被译作网络、互联网,表现为三种形式,即超文本(hypertext)、超媒体(hypermedia)、超文本传 输协议(HTTP)WebmasterWebmaster在国内被认为是网络管理员,负责网络操作系统、网络安全等后台工作的专业技术人员。随着互联网络的商业应用不断深入,Webmaster的工作职责与分工也越来越明晰,其工作范围已经涉及到了除技术方面的市场、管理、培训等多个方面防病毒通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒,防止对计算机和网络的破坏黑客英文hacker,原本指对计算机科学、编程和设计方面具高度理解的人。已逐渐成为利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料的人的代称木马有隐藏性的、自发性的可被用来进行恶意行为的程序虚拟化指计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行,是一个为了简化管理、优化资源的解决方案云计算云计算是指IT和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供注:本摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。第二节 重大事项提示特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文,并特别注意下列事项:一、本次重组方案概况上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的 天融信 股份合计100%股权。同时,上市公司拟向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后,上市公司将直接持有 天融信 股份100%股权。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分:(一)发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的 天融信 股份合计100%股权,拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字(2016)第1228号评估报告的评估结果,考 天融信 股份在评估基准日后的分红200,000,000.64元后,由本次重组交易各方协商确定为570,000万元。其中以现金支付207,937.99万元,以发行股份方式支付362,062.01万元,发行股份价格为8.66元/股,共计发行418,085,467股。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会(即第四届董事会第十七次会议)决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕,发行价格为8.66元/股。定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。(二)配套融资为了提高本次交易的整合绩效,上市公司拟向鸿晟汇等9个对象发行股份募集配套资金,不超过212,000万元,未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。实际募集配套资金不足部分,由上市公司自筹资金解决。本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%,且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕,发行价格为9.70元/股,上市公司需向鸿晟汇等9家机构非公开发行218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”。各方同意,本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分;如中国证监会最终未能批准本次收购,则本次交易不予实施;如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向 天融信 股份全体股东支付的全部现金对价的80%(不含本数)的,则本次交易不予实施;如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向 天融信 股份全体股东支付的全部现金对价的80%以上(含本数)的,则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的,不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。二、标的资产评估和定价本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日,中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。经评估, 天融信 股份100%股权的评估值为590,191.80万元,较2016年4月30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加518,215.22万元,评估增值719.98%。本次交易评估的详细情况参见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。参照该评估结果,考虑到 天融信 股份在基准日后的现金分红,经本次交易各方协商,确定 天融信 股份100%股权交易价格为570,000万元。1、分红现金的来源、分红原因及是否影响 天融信 股份正常的生产经营(1)分红现金的来源2016年5月12日, 天融信 股份2015年年度股东大会决议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。 天融信 股份以现有股本75,757,576股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币26.40元(含税),共计分配利润200,000,000.64元。分红现金的来源为 天融信 股份未分配的经营利润。(2)分红原因 天融信 股份分红的原因为回报股东。(3)是否影响 天融信 股份正常的生产经营 天融信 股份2015年实现净利润2.30亿元,经营情况良好,截止到2016年4月30日, 天融信 股份拥有的货币资金、应收账款、其他应收款、 证券公司 资产管理计划等金融资产净额为78,516.79万元,流动资金较为充裕,分红后不会影 天融信 股份正常的生产经营。2、分红后净资产减少对本次评估实际增值率的影响在评估基准日2016年4月30日, 天融信 股份股东全部权益评估价值为590,191.80万元,较其经审计的母公司账面净资产价值71,976.58万元,整体评估增值518,215.22万元,增值率为719.98%。假设 天融信 股份在评估基准日分红,扣除200,000,000.64元分红后, 天融信 股份母公司账面净资产价值为51,976.58万元, 天融信 股份股东全部权益评估价值为570,191.80万元,整体评估增值518,215.22万元,增值率为997.02%。三、本次交易构成重大资产重组本次交易中,上市公司拟购买 天融信 股份100%股权,交易价格为570,000万元。截至2015年12月31日,上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下:单位:万元上市公司标的企业比值资产总额315,561.66交易价格570,000.00180.63%营业收入228,149.05营业收入85,512.6737.48%资产净值179,825.20交易价格570,000.00316.97%根据《重组管理办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,在计算是否达到重大资产重组的比例标准时,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易标的公司的交易价格占上市公司2015年资产总额的比重超过50%,按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。四、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。本次交易中,上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股,本次交易构成关联交易。此外,本次交易完成后,明泰资本将持有上市公司160,326,832股股份,占交易完成后上市公司总股本13.98%(考虑配套融资增发的股份)。根据《上市规则》10.1.6条,明泰资本为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。五、本次交易不构成借壳上市本次交易前,郑钟南持有上市公司54.63%股权,为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后,考虑配套融资新增股份的影响,但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响,郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为24.30%,郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人,本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来,上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。六、本次交易拟购买资产交割前 天融信 股份将变更为有限责任公司,交易完成后 天融信 股份将变更为一人有限责任公司根据本次重组方案,上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的 天融信 股份100%股权,其中包含 天融信 股份董事及高级管理人员持有 天融信 股份的股权。根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变