科创板首期辅导企业亮相（附完整辅导报告）

自辅导备案日至本报告签署之日(以下简称“本辅导期”),哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导协议》(以下简称“辅导协议”)、《轴导计划及实施方案》等有关计划,对发行人开展了上市辅导工作,现特将自辅导备案以来的工作进展情况向贵局报告如下:

一、报告期内所做的主要辅导工作

(一)辅导过程

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信水中和”)、北京市康达律师事务所(以下简称“康达律所”)、对发行人进行了持续轴导。本次辅导主要经过如下:

1、中信建投证券向发行人下发了全面的尽职调查清单、対取得的工作底稿进行了分类整理和归档,并持续与公司沟通了资料提供的要求、可行性和工作进度安排:

2、在发行人及其相关人员的协助下,中信建投证券调阅、打印并整理了发行人及关联企业的工商登记资料,对发行人及其关联公可的历史沿革进行了梳理;

3、中信建投证券会同信永中和、康达律所制定了IPO中报工作安排,并规划了主要的时间节点;

4、结合公司的业务发展现状和目标,针对募集资金投资方向、可行性及规模,与公司进行了深入的研究和讨论:

5、中信建投证券会同发行人、信水中和、康达律所针对前期尽职调查中发现的问题进行了理和归纳总结,并制定了相应的解决措施及方案。

(二)辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员变动情况

根据新光光电上市辅导小组成员,其中关担任辅导小组组长,其具备首次公开发行股票承销工作项目负责人的经验。

根据公可的实际情况,中信建投决定新增一名辅导人员包红星。包红星具备丰富的投资银行项目经验,且不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形

新增辅导人员包红星先生简历如下

包红星先生,高级副总裁,硕士研究生,毕业于中国人民大学,保荐代表人、律师、注册会计师。拥有9年投资银行工作经验,曾负责或参与的项目主要有:河南清水源科技股份有限公司收购陕西安得科技股份有限公司财务顾问项日等。

除中信建投证券以外,参与本期辅导工作的其他中介机构包括信永中和及康达律所

(三)接受辅导的人员

发行人接受辅导的人员包括公司董事(含独立董事)、监事、高级管理人员及持股5%(含5%)股份的股东(或其法定代表人)

(四)辅导内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

1、辅导的主要内容

辅导的主要内容包括股份公司运作过程中有关法律问题、会计与审计问题、募集资金投资项目、公司发行上市审核重点、股份公司法人治理结构、财务内控与机构设置等。

2、辅导方式

辅导方式主要包括讨论、访谈、召开中介机构协调会。

3、辅导计划的执行情况

新光光电的实际情况认真执行了辅导计划。接受辅导的人员认真配合辅导小组的辅导工作,保证了本期辅导的顺利开展,并达到了预期的辅导效果。科创板辅导小组微信号13426309155.

(五)辅导协议的履行情况

新光光电根据自愿、平等的原则签订《辅导协议》,按《辅导协议》约定时间、期限、辅导内容计划等相关条款履行勤勉尽责义务。

(六)辅导对象按规定参与、配合辅导机构工作的情况

在辅导工作过程中,中信建投证券顺利完成本期辅导工作。

二、发行人的有关情况

(-)发行人的主营业务

公司作为车民融合型高新技术企业,围绕光学导引装置的研发、设计、测试、仿真与对抗,开展高性能、定制化产品的设计、开发、制造与销售。公司产品主要涉及光学日标与场景仿真、光学成像制导、光学专用测试、防御型激光系统等方向,通过上述技术向民用领域溢出,可行生出众多先进光机电产品。

(二)业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况

本辅导期内,新光光电在业务、资产、人员、財务、机构等方面独立完整,不存在严重影响独立性和完整性的情形。

(三)董事会、监事会、股东大会召开及决议执行情况

自整体变更为股份公司以来,新光光电历次董事会、监事会、股东大会严格守《公司法》、《公司章程》规定的表决程序及相关规定

(四)董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况

本辅导期内,未发现新光光电的董事、监事、高级管理人员有违反同业竟争的相关承诺及规定或违反竞业禁止要求的情况,董事、监事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务

(五)重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序

本轴导期内,新光光电重大决策制度的制定和变更均按照投资权限履行了必要的法定程序

(六)有无重大诉讼和纠纷

经核查、截至本铺导根告出具之日,新光光电、第事、监事、高级管理人员及持股5%以上主要段东不存在尚未了结的成者可以见的重大诉、仲裁及行政处罚案件

(七)关于科创板相关办法、规则的学习情況

针対证监会及上海证券交易所近期出台的科创板相关办法、規则,辅导机构会同辅导对象第一时间进了深入学习,并制定子进一步的工作安排。

三、辅导对象的配合情况

新光光电的主要股东(含持段5%及以上)、全体董事事、监事、高级管理人员和各职能部门的负责人对辅导工作非常重视,并给与了积极配合,能够认真展行辅导协议规定的职责和义务,按辅导协议规定的职责和义务,尽最大努力为铺导工作小组提供有关会司历史沿革,公司治理,法律、财务,业务等相关材料,积极参与、配合辅导机构的工作和执行铺导工作小组制定的整改计划。

四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论

本辅导期内,辅导机构指派的轴导人员均能做到勤勉尽责,同时针对辅导对象的具体情况有针对性地制定了辅导计划并按计划积极推进各项工作。通过辅导,辅导对象进一步健全了公可的法人治理结构、财务管理制度、内部控制体系和財务核算体系,相关人员能够按照辅导计划的要求进行认真的学习和规范,并及时反馈。本期辅导工作,中信建投证券及其他中介机构严格按照有关法律法规的要求,顺利完成了既定的辅导任务并达到了顶期的辅导效果。

中信建投证券股份有限公司

关于哈尔滨新光光电科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

辅导基本情况表

杭州启明医疗器械股份有限公司基本情况介绍

一、公司基本情况

公司名称:

启明医疗”,“公司”)

英文名称 Venus Medtech(Hangzhou) Inc.

注册资本: 300,000,000 元人民币

法定代表人: Min Frank Zeng

成立日期: 2009 年 07 月 03 日(有限公司设立)

整体变更设立股份公司时间: 2018 年 11 月 29 日

公司住所: 浙江省杭州市滨江区江陵路 88 号 2 幢 3 楼 311 室

统一社会信用代码:91330100691707450N

二、公司经营范围及主营业务情况

发行人经营范围为:生产:第三类 6846 植入材料和人工器官、第三类 6877 介入器材。研发:医疗器械及配套辅助仪器设备;销售自产产品:生物材料、医用高分子材料、合金材料和制品的批发及进出口业务;新型 Venus A-Valve 生物瓣、新型 Venus P-Valve 生物瓣及介入器材的出口业务;投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

启明医疗成为心血管微创介入领域的唯一入选企业。

三、公司实际控制人及主要股东情况

(一)控股股东及实际控制人

公司无控股股东和实际控制人。

(二)前五名股东及持有 5%以上股份股东的情况

根据发行人《公司章程》等文件,截至目前,发行人现有股东共计 42 名。截至目前,持有发行人 5%以上股份的股东持股情况如下:

持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下:

1. Horizon Binjiang LLC

根据发行人提供的 HorizonBinjiang LLC 的公司注册证书,Horizon Binjiang LLC 系一家注册在美国的公司,于 2018 年 10 月 23 日成立,注册号为,83-2317163,法定地址为 17 Needle Grass, Irvine, CA92603。

2. Ming Zhi Investments(BVI)Limited

3 根据发行人提供的 Ming ZhiInvestments(BVI) Limited 的公司注册证书,Ming Zhi Investments(BVI)Limited 系一家注册在英属维尔京群岛的公司,于 2018 年 8 月 29 日成立,注册号为1990631,法定地址为 Vistra Corporate Service Centre, WickhamsCay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands。

3. 訾振军

根据发行人提供的訾振军的身份证,訾振军的基本情况如下:

訾振军,男,汉族,1970 年 8 月 1 日出生,住址为:上海市长宁区仙霞西路 500弄**号***室,身份证号码为:34050419700801****。

4. Broad Street InvestmentsHolding (Singapore) Pet.Ltd.

根据发行人提供的 Broad StreetInvestments Holding (Singapore) Pte.Ltd.的公司注册证书,BroadStreet Investments Holding (Singapore) Pte.Ltd.系一家注册在新加坡的公司,于 2013 年 5 月 7 日成立,注册号为 201312148W,法定地址为 1 Raffles Link, #07-01 OneRaffles Link, Singapore 039393。

5. QM22 (BVI) Limited

根据发行人提供的 QM22 (BVI)Limited 的公司注册证书,QM22 (BVI) Limited 系一家注册在英属维尔京群岛的公司,于 2018 年 8 月 29 日成立,注册号为 1990674,法定地址为 Vistra Corporate ServiceCentre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands。

6. SCC VENTURE IV-BRIGHT(HK) LIMITED

根据发行人提供的 SCC VENTUREIV-BRIGHT (HK) LIMITED 的公司注册证书,SCC VENTURE IV-BRIGHT(HK) LIMITED 系一家注册在香港的公司,于 2013 年 3 月5 日成立,注册号为1868955,法定地址为 Suite 3613, 36/F, Two Pacific Place, 88 Queensway,Hong Kong。

7. Muheng Capital Partners(Hong Kong) Limited

根据发行人提供的 MuhengCapital Partners (Hong Kong) Limited 的公司注册证书,MuhengCapital Partners (Hong Kong) Limited 系一家注册在香港的公司,于 2016年 9 月8 日成立,注册号为 2425375,法定地址为 Room 3806, 38/F., CentralPlaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong。

中国国际金融股份有限公司

关于杭州启明医疗器械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票

的辅导计划及实施方案

辅导机构

(北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层)

鉴于启明医疗的具体情况,特制定本辅导计划及实施方案。

一、辅导目的

促进启明医疗建立良好的公司治理;形成独立运营和持续发展的能力;督促公司的董事、监事及高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求;树立进入证券市场的诚信意识、法制意识;具备进入证券市场的基本条件;同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

二、辅导时间

辅导期自启明医疗的实际情况进行必要的调整。

三、辅导机构及辅导工作人员的组成情况

(一)辅导机构

参与本次辅导的辅导机构为中金公司。

(二)辅导人员

辅导人员为夏雨扬、陈超、徐志骏、吴为靖、杨娟、陈乐之、刘灵鸽、戚嘉文、王苏瑶,由陈超担任组长,具体负责启明医疗首次公开发行股票辅导工作。辅导人员具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能,有较强的敬业精神。

中金公司另行聘请了国浩律师(上海)事务所等参与辅导。

四、发行人接受辅导的人员

发行人接受辅导的人员有:

1、公司全体董事(包括独立董事)、监事;

2、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员;

3、持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代表人、执行事务合伙人);

4、有必要参加辅导的其他人员。

五、辅导内容

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和《辅导协议》的规定,辅导内容主要包括:

1、督促接受辅导的人员进行系统的法规知识、证券市场知识培训,使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识;

2、督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础,促进接受辅导的人员增强法制观念和诚信意识;

3、核查公司在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权结构是否符合有关规定;

4、督促公司实现独立运营,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力;

5、核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题;

6、督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系;

7、督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度;

8、督促公司建立健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假;

9、督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划;

10、督促公司除独立董事外的全体董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份股东参加中国证监会浙江监管局组织的书面考试;

11、对公司是否达到发行上市条件进行综合评估,协助公司开展首次公开发行股票的准备工作。

六、辅导方式

1、辅导方式

(1)组织自学;

(2)集中授课与考试;

(3)问题诊断与专业咨询;

(4)中介机构协调会;

(5)专题讨论会;

(6)案例分析;

(7)双方认可的其他辅导方式。

2、沟通方式

(1)辅导期间,中金公司辅导人员定期前往公司,跟踪了解公司的规范运作情况;

(2)中金公司辅导人员列席公司有关股东大会、董事会会议及其他重要会议;

(3)中金公司辅导人员参加辅导培训,与公司有关人员进行讲座和座谈;

(4)中金公司辅导人员采用电话、传真、EMAIL、邮寄以及专人送递等多种形式与公司有关人员进行信息沟通;

(5)公司成立工作小组,负责提供辅导机构及其他中介机构所需原始文件资料。

七、辅导计划和实施方案

根据中国证监会及浙江监管局对辅导工作的要求,目前辅导工作分为三个阶段:

(一)第一阶段:摸底调查、制定方案

本阶段的辅导重点在于对公司进行全方位的摸底调查,重点了解公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划等情况以及董事、监事、高管人员对有关法律法规知识的了解与掌握程度和其诚信意识。通过摸底调查,全面形成具体的辅导方案并开始实施,同时确定下一阶段的辅导重点。辅导机构将结合对启明医疗摸底调查的情况,向公司发放辅导材料,并敦促接受辅导的人员进行自学。

(二)第二阶段:集中培训、解决问题

本阶段辅导重点在于集中学习和培训,诊断问题并加以解决。安排启明医疗的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上(含 5%)股份的股东,以及监管机构认为有必要参加辅导的其他人员进行培训,确保其理解发行上市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。培训内容包括但不限于:

科创板首次公开发行股票应注意的财务问题和内部控制、科创板介绍以及 IPO 重点关注问题解析、科创板信息披露培训、科创板上市公司持续监管培训、董事、监事、高管人员责任培训以及公司治理、规范运作等。

辅导机构将会同安永协助公司建立健全完善的内部控制制度,不定时地向公司董事会、监事会了解其工作情况,查阅股东大会、董事会和监事会的会议记录,并列席相关的股东大会、董事会和监事会会议,检查公司股东大会、董事会和监事会对公司的运行与管理是否依法行使其相应职权。

在辅导工作中,辅导机构将按照国家有关法律法规的规定,针对所发现的问题,会同启明医疗董事、监事或有关高级管理人员认真研究整改方案,通过召开中介机构协调会及其他方式进行分析和解决。

(三)第三阶段:完成辅导计划

本阶段辅导重点在于完成辅导计划,进行考核评估,做好科创板首次公开发行股票申请文件的准备工作,配合启明医疗制作首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件。

在辅导工作结束至辅导机构向上海证券交易所报送启明医疗的注册申请文件期间,辅导机构仍将持续关注公司的重大变化,对发生与《辅导工作总结报告》不一致的重大事项,将及时向中国证监会浙江监管局报告。

辅导机构将根据国家法律、法规和政策的规定或辅导对象的合理要求,对以上的辅导计划适当地予以调整,或增加其他辅导对象以及辅导机构认为必要的辅导内容。具体辅导安排如下:

1、辅导授课方面

培训内容包括但不限于:科创板首次公开发行股票应注意的财务问题和内部控制、科创板介绍以及 IPO 重点关注问题解析、科创板信息披露培训、科创板上市公司持续监管培训、董事、监事、高管人员责任培训以及公司治理、规范运作等;

2、规范运作方面

(1)通过核查公司设立过程中的有关文件和材料,促使公司设立、改制重组、资产评估、资本验证达到合法性和有效性的要求;

(2)通过核查公司历次董事会、股东会或股东大会、监事会的有关决议以及其他有关材料,完善公司的历史演变过程记录,使其股权设置和转让、增资扩股、资产评估和资本验证合法、有效;

(3)通过调查公司业务、资产、人员、财务、机构情况,督促其独立完整规范,突出其主营业务,并形成核心竞争力;

(4)通过调查公司的产、供、销运行情况,督促产、供、销系统独立完整,避免同业竞争,减少并规范关联交易。

(5)通过核查公司的商标、专利等法律权属证明文件,将应归入股份公司的相关法律权属及时转移到股份公司;

(6)确认公司与主要股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争,要求相关方出具《避免同业竞争的承诺函》;同时,针对存在或可能存在的关联交易进一步进行规范,按照公平、公正和公开的原则,与相关方签署相关协议。

(7)健全公司相关的财务管理体系,完善内控制度、内部决策制度和激励制度,并使其得到切实有效的执行,杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为;

(8)规范公司法人治理结构,明确股东大会、董事会、监事会及其高级管理人员的责权范围和义务,使公司规范运作。

(9)结合有关案例分析,与公司董事、监事及其他高级管理人员交流相关上市公司运作过程中出现的问题,避免公司今后发生类似的事件;

(10)根据公司所处行业状况,结合公司自身的优势和特点,协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划;

(11)协助公司董事会对募集资金投资项目进行认真筛选和充分论证,确保项目具有良好的经济效益、符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景,切实对广大投资者负责。

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部分信息来自中国财富帮、证监会、企业上市等。

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