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[关联交易]实达集团:重大资产购买暨关联交易预案

来源:中国财经信息网|2018-03-19
[关联交易]实达集团:重大资产购买暨关联交易预案 时间:2018年03月19日 22:33:00 中财网 证券代码: 福建 重大资产购买暨关联交易预案 主要交易对方 住所 Mystery Idea Limited Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands Better Joint Venture Limited OMC Chambers, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 独立财务顾问 二〇一八年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 与本次重组相关的审计、估值工作尚未完成,本公司及全体董事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将 在《福建 以披露。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产购买的主要交易对方Mystery Idea Limited、Better Joint Venture Limited已出具承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................2 交易对方声明 ...............................................................................................................3 目 录 .............................................................................................................................4 释 义 .............................................................................................................................8 重大事项提示 .............................................................................................................13 一、本次交易方案概要 .......................................................................................13 二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................13 三、本次交易支付方式 .......................................................................................14 四、标的资产的定价 ...........................................................................................14 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................14 六、本次交易的决策程序 ...................................................................................15 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...............17 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...........................................17 九、保护投资者合法权益的相关安排 ...............................................................18 十、股票停复牌安排 ...........................................................................................19 十一、待补充披露的信息提示 ...........................................................................20 重大风险提示 .............................................................................................................21 一、本次交易相关风险 .......................................................................................21 二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 ...............................................23 三、其他风险 .......................................................................................................26 第一节 本次交易概述 ...............................................................................................27 一、本次交易的背景及目的 ...............................................................................27 二、本次交易的决策过程 ...................................................................................32 三、本次交易的具体方案 ...................................................................................33 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................34 五、本次交易构成关联交易 ...............................................................................34 六、本次交易不构成重组上市 ...........................................................................35 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................35 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................37 一、上市公司概况 ...............................................................................................37 二、本公司设立及历次股本变动和资产重组情况 ...........................................37 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 .......................................................41 四、公司主营业务发展情况 ...............................................................................41 五、公司最近两年一期主要财务指标 ...............................................................42 六、上市公司为本次交易设立的交易主体 .......................................................43 七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................43 八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................46 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................48 一、交易对方总体情况 .......................................................................................48 二、交易对方基本情况 .......................................................................................48 第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................52 一、标的公司的基本情况 ...................................................................................52 二、标的公司股权结构及控制权关系情况 .......................................................52 三、标的公司下属子公司基本情况 ...................................................................53 四、标的资产的主营业务情况 ...........................................................................75 五、标的资产主要资产和负债情况 ...................................................................91 六、标的资产最近两年一期主要财务数据 .....................................................126 七、拟购买资产为股权时的说明 .....................................................................127 八、其他事项说明 .............................................................................................127 第五节 标的资产拟定价格及定价公允性分析 .....................................................129 一、本次交易的拟定价格 .................................................................................129 二、本次交易的拟定价格确定方法及定价公允性分析 .................................129 第六节 本次交易对上市公司的影响 .....................................................................132 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .....................................................132 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .....................................................132 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .....................................................132 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .....................................................133 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .....................................................134 第七节 风险提示 .....................................................................................................136 一、本次交易相关风险 .....................................................................................136 二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 .............................................139 三、其他风险 .....................................................................................................141 第八节 本次交易涉及的有关报批事项 .................................................................142 一、本次交易已履行的决策程序及审批 .........................................................142 二、本次交易后续尚需履行程序 .....................................................................142 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................144 一、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................144 二、确保本次交易的定价公平、公允 .............................................................144 三、严格执行关联交易决策程序 .....................................................................144 四、股东大会表决及网络投票安排 .................................................................144 五、标的资产过渡期间损益安排 .....................................................................145 六、其他保护投资者权益的措施 .....................................................................145 第十节 其他重大事项 .............................................................................................146 一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............146 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .........................................146 三、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............147 四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况 .............................................147 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .....................................................149 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................150 七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................151 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .............................................................................152 九、利润分配政策和未来分红规划 .................................................................152 第十一节 独立财务顾问核查意见 .........................................................................157 第十二节 上市公司及全体董事声明 .....................................................................158 释 义 在本预案中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义: 一、 一般释义 司 指 福建 仁天科技控股、标的公 司、目标公司 指 仁天科技控股有限公司(股票代码:00885.HK), 香港联交所上市公司 企展集团、企展控股 指 企展控股有限公司(股票代码:01808.HK),香 港联交所上市公司 嘉年华 指 嘉年华国际控股有限公司(股票代码: 00996.HK),香港联交所上市公司 昂展科技 指 北京昂展科技发展有限公司 昂展投资 指 昂展投资咨询有限公司 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司 深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司 东方拓宇 指 深圳市东方拓宇科技有限公司 中科融通 指 中科融通物联科技无锡股份有限公司 实达信息 指 福建实达信息技术有限公司 长春融创 指 长春融创置地有限公司 实达设备 指 福建实达电脑设备有限公司 力合清源 指 上海力合清源创业投资合伙企业(有限合伙) 百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司 实达迪美 指 江苏实达迪美数据处理有限公司 中光远、中光远科技 指 深圳市中光远科技有限公司 海亿康、海亿康科技 指 深圳市海亿康科技有限公司 广州大库、大库 指 广州大库工业设备有限公司 嘉盛泰 指 青岛嘉盛泰科技服务有限公司 Sino Wealthy 指 Sino Wealthy Limited 杭州乐佩 指 杭州乐佩通信有限公司 东方龙马 指 智易有限 指 Easy Talent Limited(智易有限公司) 微应科技、北京微应 指 北京微应软件科技有限公司 实达资讯 指 福建实达资讯科技有限公司 上海龙马 指 上海 安码龙 指 北京安码龙科技有限公司 保亿 指 保亿发展有限公司 景亿 指 景亿国际有限公司 方鸿 指 方鸿集团有限公司 世康 指 世康投资有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 银监会 指 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 香港联交所 指 香港交易及结算所有限公司 本次交易、本次重组 指 福建 联交易 本预案 指 福建 联交易预案 报告期 指 2015年、2016年、2017年1-6月 过渡期 指 自估值基准日至交割日期间 估值基准日 指 2017年12月31日 《股份收购框架协议》 指 《Lifting Rise Limited与Mystery Idea Limited/Better Joint Venture Limited关于仁天科 技控股有限公司之股份收购框架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修 订) 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试 行)》 《收购守则》 指 香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合 并及股份回购守则》 执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转 授权利的人 顾问 指 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 物联网 指 通过射频识别(RFID)(RFID+互联网)、红外 感应器、全球定位系统、激光扫描器、气体感 应器等信息传感设备,按约定的协议,把任何 物品与互联网连接起来,进行信息交换和通 讯,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和 管理的一种网络 以太网 指 由Xerox公司创建并由Xerox、Intel和DEC公 司联合开发的基带局域网规范 BPO 指 商务流程外包(Business Process outsourcing) POS 指 销售终端(point of sale) SMT 指 表面组装技术(Surface Mount Technology) IQC 指 来料质量控制(Incoming Quality Control) IPQC 指 制程控制(Input Process Quality Control) FQC 指 最终品质管制(Final Quality Control) OQC 指 出货品质管制(Outgoing Quality Control) RFID 指 射频识别(Radio Frequency IDentification),无 线通信技术,通过无线电讯号识别特定目标并读 写相关数据,无需识别系统与特定目标之间建立 机械或者光学接触 M2M 指 Machine to Machine,机器到机器数据通信 NB-IoT 指 IoT领域技术,支持低功耗设备在广域网的蜂窝 数据连接,也被称作低功耗广域网(LPWAN) LoRa 指 为低功耗广域网路(LPWAN;Low-Power Wide-Area Network)技术之一,一种具有低功耗 与长距离等特点的无线通讯技术 ZigBee 指 一种低速短距离传输的无线网路协定,底层是采 用IEEE 802.15.4标准规范的媒体存取层与实体 层 6LoWPAN 指 一种基于IPv6的低速无线个域网标准,即IPv6 over IEEE 802.15.4 LTE-M 指 LTE-Machine-to-Machine,基于LTE演进的物联 网技术,旨在基于现有的LTE载波满足物联网 设备需求 EOC 指 Ethernet Over Cable,基于有线电视同轴电缆网 使用以太网协议的接入技术 PLC 指 可编程逻辑控制器(Programmable Logic Controller),专门为在工业环境下应用而设计的 数字运算操作电子系统 EPON 指 以太网无源光网络(Ethernet Passive Optical Network) GPON 指 无源光接入系统(Gigabit-Capable Passive Optical Network) WIFI 指 一种允许电子设备连接到一个无线局域网 (WLAN)的技术 BPL 指 宽带电力线通信(BroadbandoverPowerLine) IPTV 指 交互式网络电视(Interactive Personality TV) ONU 指 光网络单元 (Optical Network Unit) AIDC 指 自动识别与数据采集技术(Auto Identification and Data Collection) 瘦客户机 指 瘦客户机(thin client)是使用专业嵌入式处理器、 小型本地闪存、精简版操作系统的基于PC工业 标准设计的小型行业专用商用PC 宽带电力载波 指 利用电力配电线作为信息传输媒介进行语音或 数据传输的一种特殊通信方式 注1:如无特殊说明,本预案均按照中国人民银行发布的2017年12月29 日港元对人民币汇率0.8359进行折算。 注2:本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列 示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而 非数据错误。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概要 本次交易总体方案包括:(1) Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的 仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股权;(2)仁天科技控股为香港联交 所上市公司,根据《收购守则》,因Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股 超过30%的股权,需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以 外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购,同时还需对尚未 行使的认股权和可转换债券履行要约义务。本次交易完成后, 天科技控股在香港联交所的上市地位。 二、本次交易构成重大资产重组 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易中,根据Lifting Rise Limited与Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited签署的《股权收购框架协议》,仁天科技控股47.92%股权对应的 拟定价格为20.57亿港元,按照2017年12月29日港元对人民币汇率中间价:1 港元折合0.8359人民币计算,为17.19亿人民币,占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。 因此,依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重 组。 (二)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方包括上市公司实际控制人景百孚直接控制的Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited,因此,本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前,昂展科技直接持有上市公司37.68%的股份,为上市公司的控 股股东。昂展科技及其一致行动人百善仁和对上市公司合计持股比例达到 39.89%。景百孚持有昂展投资90%的股权,昂展投资直接或间接持有昂展科技 及百善仁和100%的股权,景百孚为公司的实际控制人。 本次交易为现金购买,不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司的实际 控制人发生变更,不构成重组上市。 三、本次交易支付方式 本次交易中, 方式向Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited支付对价,对于接受要 约的仁天科技控股合资格股东,以及接受要约的认股权和可转换债券持有方, Lifting Rise Limited以现金方式向交易对方支付对价。 四、标的资产的定价 本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。 经交易各方协商,本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟 定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、 品牌影响力等多方面因素,并参考标的公司股票价格水平后确定的。 最终交易价格将在以上拟定价格基础上,参考估值机构以2017年12月31 日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定,并在重组报告书 中予以披露。 全面要约部分定价依据为:本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质 量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,并将参考标的公司股票价格及遵循《收 购守则》关于全面要约的定价规定。 最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及 次全面要约向市场发出的联合公告中披露。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易, 结构不产生影响。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前,公司2015年、2016年、2017年1-6月和2017年1-9月实现 归属于上市公司股东的净利润分别为15,481.91万元、18,375.08万元、5,221.04 万元和8,378.52万元。 本次交易的标的公司仁天科技控股,为香港联交所主板上市公司,根据仁天 科技控股披露的2015年、2016年年报及2017年半年报,仁天科技控股2015年、 2016年和2017年1-6月实现归属于母公司股东的净利润分别为38,258千港元、 154,446千港元、226,490千港元。 本次交易完成后,上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高,归属于 母公司股东的净利润将进一步增加,从而提升股东回报水平,为上市公司全体股 东创造更多价值。 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务主要分为两部分:一是移动通讯智能终端业 务,包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售;二是物 联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬 件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。移动通讯智能终端业务、物联网 周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营。 本次交易拟注入的资产为仁天科技控股的股权,仁天科技控股的主营业务为 物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务,包括物联网解决方案、人机互动、 智能档案服务和投资及放贷业务。 通过本次交易,上市公司将进一步推进物联网发展战略,本次交易的标的公 司的经营业务符合上市公司长期实施的“ 物联网产业的业务规模,并将有效提高盈利能力,提升可持续发展能力、抗风险 能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩提升提供保证,符合上市公司全体股东 的利益。 六、本次交易的决策程序 (一)本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、交易对方的决策程序 本次交易方案已经Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited内部 决策程序审议通过。 2、上市公司的决策程序 2018年3月19日,上市公司已召开第九届董事会第十五次会议审议通过本 次重组预案及相关议案。 (二)本次交易尚需履行的决策程序及审批情况 1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括: ①本次交易的重组报告书出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组相关事项; ②相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案; ③相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案; ④通过商务部根据中国反垄断法作出的批准(如需); ⑤本次交易获得上市公司股东大会的审议通过; ⑥获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如 需)。 2、本次交易尚需履行的香港证监会或联交所的审批程序 根据交易方案,本次交易拟收购香港联交所上市公司仁天科技控股47.92% 股份。本次交易完成后, 据香港《收购守则》第26.1条的规定, 股份( 尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约。 本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程 序;因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及 相关的公告、综合文件。 根据《收购守则》,仁天科技控股及 出联合公告以及综合文件,相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及 香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁 天科技控股之股东(若相关文件为综合文件);除上述事项及本次交易下的每一 仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外,本次交易无需 取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本公司董事会的批准、 公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部 门关于上市公司收购标的资产的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准 (如需)、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确 认等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得上述批准或 核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投 资风险。 七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见 上市公司控股股东昂展科技已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计 划》,主要内容如下: “原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间无股份减持计划。” 上市公司控股股东一致行动人百善仁和已出具《对本次交易的原则性意见和 股份减持计划》,主要内容如下: “原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间无股份减持计划。” 八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股 份减持计划 (一)上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东昂展科技已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计 划》,主要内容如下: “原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间无股份减持计划。” 上市公司控股股东一致行动人百善仁和已出具《对本次交易的原则性意见和 股份减持计划》,主要内容如下: “原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间无股份减持计划。” (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本预案出具日,上市公司现任董事陈峰持有 现任职工监事范水招持有 未持有上市公司股票。 陈峰、范水招已出具《股份减持计划》,主要内容如下: “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。” 九、保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易过程中,上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中 小投资者的合法权益: (一)严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采 取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,本公司将继续严 格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。 (二)确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、估值机构对交易 标的进行审计、估值,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公司独立 董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性 及风险进行核查,并发表明确的意见。 (三)严格执行关联交易决策程序 本次交易的相关议案在提交公司董事会讨论时,已获得公司独立董事的事前 认可,且均已发表了独立意见。 本次交易构成关联交易,为遵循公开、公平、公正的原则,本公司关联董事 在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关 议案时,关联股东亦将回避表决,以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权 益。 (四)股东大会表决及网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告,提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定,采用现场投票和网络投票相结合 的表决方式,并对中小股东表决单独计票,充分保护中小股东行使投票权的权益。 (五)标的资产过渡期间损益安排 在过渡期内,标的公司实现的盈利或亏损均归属标的公司股东所有或承担, 并由上市公司按最终持股比例最终享有或承担。 (六)其他保护投资者权益的措施 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司 运作。 根据《重组办法》,公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和 估值机构对标的资产进行审计和估值,相关工作尚在进行中;随着本次重组的进 一步推进,上市公司在召集第二次董事会审议相关议案时,独立财务顾问、法律 顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 十、股票停复牌安排 因筹划本次交易相关重大事项,本公司股票自2017年12月20日起停牌。 本公司将于本预案公告后向上交所申请公司股票复牌。复牌后,本公司将根据本 次交易的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十一、待补充披露的信息提示 本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将 在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产重组报告书。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、本次交易相关风险 (一)审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括: 1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括: ①本次交易的重组报告书出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组相关事项; ②相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案; ③相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案; ④通过商务部根据中国反垄断法作出的批准(如需); ⑤本次交易获得上市公司股东大会的审议通过; ⑥获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如 需)。 2、本次交易尚需履行的香港证监会或联交所的审批程序 根据交易方案,本次交易拟收购香港联交所上市公司仁天科技控股47.92% 股份。本次交易完成后, 据香港《收购守则》第26.1条的规定, 股份( 尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约。 本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程 序;因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及 相关的公告、综合文件。 根据《收购守则》,仁天科技控股及 出联合公告以及综合文件,相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及 香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁 天科技控股之股东(若相关文件为综合文件);除上述事项及本次交易下的每一 仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外,本次交易无需 取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本公司董事会的批准、 公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部 门关于上市公司收购标的资产的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准 (如需)、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确 认等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得上述批准或 核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投 资风险。 (二)本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月 内未能发布召开股东大会的通知,而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中 止或取消的风险。 3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停、中止或取消的风险。 4、标的资产历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况尚未披 露,本次重组存在重大不确定性。 若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划 重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发 生重大变化,提请投资者注意投资风险。 (三)标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险 仁天科技控股是一家在香港联交所上市的企业,其年度合并财务报表根据香 港会计准则编制。玛泽会计师事务所有限公司对标的公司2015年度和2016年度 的合并财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报表;同时,公司 管理层编制并公告了截至2017年6月30日的未经审计的合并财务报表。鉴于香 港会计准则与中国企业会计准则要求存在若干差异,故根据中国会计准则编制并 经审计的财务报告可能需要进行一定的调整,可能存在对标的公司的经营业绩发 生调整的风险。 (四)审计、估值尚未完成的风险 与本次交易相关的审计、估值等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产未 经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务数据、估值报告存在一定 差异。标的资产经审计的历史财务数据、估值结果以重组报告书中披露的为准, 提请投资者注意相关风险。 (五)法律及政策风险 本次交易中, 科技控股是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司,因此本次收购需符合中 国大陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策,存在当地政府和 相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。本 次交易完成后, 需持续遵守香港证监会、香港联交所的相关规定。 财务顾问和法律顾问协助完成本次交易,将法律风险控制在最小范围内。 (六)要约收购实施风险 本次交易需要香港证监会执行人员以书面确认,其对联合公告并无其他意 见。本次交易能否取得上述确认存在不确定性。在本次交易的强制全面要约收购 的先决条件获得满足或(倘适用)豁免后,Lifting Rise Limited向仁天科技控股 合资格股东发出全面要约。要约收购实施完成后, 在香港联交所的上市地位。在要约收购期间,除审批风险外,不能排除其他竞争 者向目标公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下,可能导致Lifting Rise Limited收购仁天科技控股的价格会发生变动,或导致交易完成时间延长、甚至 导致本次交易无法完成。 此外, 性,实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资风险。 二、标的资产对上市公司持续经营影响的风险 (一)宏观及行业风险 1、宏观经济波动的风险 仁天科技控股及其下属企业主营业务为物联网相关产业,其市场发展与国内 外经济环境变化联系较为密切,经济周期的变化直接影响行业的景气水平的发 展。 目前,国际、国内宏观经济发展趋势仍然具有不确定性,也相应增加了目标 公司未来业绩的波动风险。 2、行业竞争加剧风险 在“万物互联”的大趋势下,物联网产业规模将不断扩大。仁天科技控股作 为物联网整体解决方案提供商,全面布局“云”、“管”、“端”。未来持续高速增 长的物联网市场规模将吸引更多的竞争者进入该领域,市场竞争程度将愈发激 烈,标的公司产品价格、毛利率、市场占有率等将可能受到不利影响。 如果标的公司不能准确把握行业的发展趋势,将无法持续保持产品的竞争 力,从而对标的资产的经营产生不利影响,存在市场份额萎缩的风险。 3、产品和技术更新换代较快的风险 物联网行业技术更新速度快,行业发展迅速,对相关软硬件产品和服务的要 求越来越高。为迎合市场需求、保持技术和产品的竞争力,公司必须尽可能准确 地预测相关技术发展趋势,及时将先进、成熟、实用的技术应用于自身的设计和 开发工作中,才能在激烈的市场竞争中占得先机。 在未来提升研发设计能力的竞争中,如果不能准确把握行业技术的发展趋 势,在技术开发方向决策上发生失误,公司将无法持续保持产品的竞争力,从而 对公司的经营产生不利影响。 (二)所得税优惠政策变化的风险 截至本预案出具之日,仁天科技控股下属公司中光远、 嘉盛泰、广州大库、实达设备、实达迪美被认定为高新技术企业。根据《中华人 民共和国企业所得税法》的相关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 如果国家或地方对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不 再符合高新技术企业认定标准,则按照所得税法的相关规定执行,这可能对公司 的利润水平产生不利影响。此外,如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动, 也将对公司的盈利能力产生一定影响。 (三)报告期内业绩变化较大的风险 根据仁天科技控股2015、2016的年报和2017年中报,标的公司营业收入分 别为904,096千港元、1,203,580千港元、692,510千港元,归属于母公司所有者 的净利润分别为38,258千港元、154,446千港元、226,490千港元。报告期内, 仁天科技控股规模增幅较大,业绩增长明显,这对仁天科技控股在业务管理、资 产管理、人员管理等各个方面提出了更高的要求。同时,由于市场竞争日趋激烈, 仁天科技控股在高增长中进一步扩大规模,也面临较大的市场风险。 (四)标的资产从事投资和放贷业务的风险 标的公司的证券投资业务是对香港地区上市及非上市证券做短期及长期投 资,标的公司的放贷业务主要通过发放短期贷款,从而获取贷款利息收入。因此, 相关上市及非上市证券价格波动、利率市场波动会对标的公司的投资业务收入带 来较大影响,从而对仁天科技控股整体收入带来影响。 如果仁天科技控股所投资的证券价格在未来出现大幅度波动、仁天科技控股 对放贷业务的风险控制不足,将导致仁天科技控股无法保证能够持续保持自身投 资业务和放贷业务的盈利水平。 (五)标的公司放贷业务牌照续期的风险 根据标的公司所提供的资料,标的公司子公司仁天财务有限公司放贷业务的 牌照已于2018年2月26日到期。仁天财务有限公司已向香港警务处牌照科申请 续期,根据香港警务处牌照科向仁天财务有限公司提供的说明,在申请续期期间, 不影响公司正常的放贷业务。但是,仁天财务有限公司能否取得放贷业务牌照续 期存在不确定性。 (六)业务整合的风险 行业,实现在物联网安防领域的布局。 仁天科技的主营业务主要分布在面向企业的物联网体系中云(行业应用及大 数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集设备及行业终端)三个环节,致力 于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案。经过报告期内收购和平台整合后, 仁天科技在企业物联网解决方案领域继续深耕。 但由于本次交易的目标公司下属企业较多,在产品、技术、管理等方面的整 合尚需一定时间,因此存在交易完成后公司无法在短期内完成业务整合的风险。 三、其他风险 (一)股票价格波动的风险 本公司股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩,还受宏观经济周期、 利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出 正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用 效率和盈利水平,并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资 风险,谨慎投资。 (二)不可抗力引起的风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、全球物联网行业处于快速发展阶段 物联网指通过各种信息传感设备,如射频识别装置、红外感应器、全球定位 系统、激光扫描器等实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种信 息,按约定的协议通过互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现物与物、物 与人,所有的物品与网络的连接,方便识别、管理和控制。 物联网已成为全球新一轮科技革命与产业变革的核心驱动,是经济社会绿 色、智能、可持续发展的关键基础与重要引擎。物联网作为通信行业新兴应用产 业,其市场规模不断扩大。被称为继计算机、互联网之后世界 三次浪潮。 根据全球权威的IT研究与顾问咨询公司Gartner预测,到2021年,全球联 网设备将达到280亿个,其中160亿与物联网相关。华为公司预测,2025年物 联网设备的数量将接近1,000亿个。 在我国,物联网也已初步形成了完整的产业体系。根据工信部发布数据,我 国物联网产业规模已从2009年的1,700亿元跃升至2016年超过9,300亿元,年 复合增长率超过25%。到2020年我国物联网产业规模将突破1.5万亿元,公众 网络M2M连接数将突破17亿个。 因此,随着各国加快对物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速增长、 NB-IoT技术的成熟以及M2M单位连接成本下降等因素的影响,全球物联网设 备数量将大幅增加。物联网行业正处于行业爆发前的战略机遇期,产业潜力即将 加快释放,市场增长趋势明显。 2、物联网领域相继出台政策推动行业发展 物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一,近年来国家出台多项支 持、鼓励物联网行业发展的政策,从物联网行业被确认为战略性新兴产业,并提 升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、 国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布10个物联网发展专项行动计划, 到物联网发展被写入“十三五规划纲要”,充分体现了国家政府对物联网行业的 支持力度,为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作 用。 2013年2月,国务院发布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意 见》(国发[2013]7号),提出“加快物联网关键核心产业发展,提升感知识别制 造产业发展水平,构建完善的物联网通信网络制造及服务产业链,发展物联网应 用及软件等相关产业”。 2016年1月,交通部发布《交通运输标准化“十三五”发展规划》(交科技 发[2016]15号),提出将“着力推进综合交通运输基础信息交换共享、新一代信 息技术共性应用、网络与 2016年3月,中国人民银行、银监会联合印发《关于加大对新消费领域金 融支持的指导意见》(银发[2016]92号),提出“改进支付服务。扩展银行卡消费 服务功能。改善小城镇、农村集市、商业聚集区银行卡受理环境,提高用卡便捷 度。促进移动支付、互联网支付等新兴支付方式规范发展”。 2016年12月,国务院发布《“十三五”国家信息化规划》(国发[2016]73号) (2016年),提出“积极推进物联网发展。推进物联网感知设施规划布局,发展 物联网开环应用。实施物联网重大应用示范工程,推进物联网应用区域试点,建 立城市级物联网接入管理与数据汇聚平台,深化物联网在城市基础设施、生产经 营等环节中的应用”。 2016年12月,工信部发布《信息通信行业发展规划物联网分册(2016-2020)》 (工信部规[2016]424号),我国物联网将在智能制造、 慧节能环保等重要领域实现规模应用,“到2020年,具有国际竞争力的物联网产 业体系基本形成,包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模 突破1.5万亿元,智能信息服务的比重大幅提升的总体目标”。 2017年7月,国务院发布《新一代人工智能发展规划》,提出“在智能运载 工具、智能工厂、智能健康和养老智能化信息基础建设等方面均提出加快物联网 核心技术攻关和关键设施建设。针对物联网基础器件,提出发展支撑新一代物联 网的高灵敏度、高可靠性智能传感器件和芯片,攻克射频识别、近距离机器通信 等物联网核心技术和低功耗处理器等关键器件”。 2018年2月,中共中央政治局常务委员会会议中强调,雄安新区规划和建 设“要同步规划 努力建设绿色低碳新区。要按照国家部署建设一批国家级创新平台,努力打造创 新驱动发展新区。要布局高效交通网络,落实职住平衡要求,形成多层次、全覆 盖、人性化的基本公共服务网络”。雄安规划编制取得进展、智能和绿色成为新 区发展的 和完善,预计将会给物联网、车联网及 物联网市场将强劲增长。 物联网相关政策的密集出台,充分表明其对推动经济发展、促进行业技术升 级等具有重要战略意义,因此物联网被列为我国重点规划的战略性新兴产业。 3、符合上市公司“ 实现在物联网安防领域的布局。目前上市公司主营业务主要分为两部分:一是移 动通讯智能终端业务,包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生 产和销售;二是物联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安防 应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。移动通讯智能 终端业务、物联网周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际 运营。 上市公司通过内生式发展和外延式并购进一步推进物联网发展战略,竭力成 为 符合上市公司长期实施的“ 可加速整体战略实施步伐,进一步加速推进战略落地。 4、标的公司多年来深耕物联网行业 仁天科技控股的主营业务主要分布在面向企业的物联网体系中云(行业应用 及大数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集设备及行业终端)三个环节, 致力于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案。经过报告期内收购和平台整 合后,仁天科技在企业物联网解决方案领域继续深耕。 仁天科技控股下属公司实达设备主要聚焦于人机互动商业终端 (Human-Machine Interactive Devices)领域,围绕财税、金融、教育等重点行业应 用场景构建终端硬件、软件和服务产品,提供面向企业的智能化和 解决方案,包括但不限于行业化的集成式或自助式系统、智能支付设备、打印设 备和基于云平台的一体机系统。 实达设备下属非全资子公司江苏实达迪美数据处理有限公司主营业务为向 保险公司提供智能档案服务及软件和技术开发。实达迪美为中国财产保险及人寿 保险行业40多家公司提供加快文件主导业务流程服务。整个服务过程需保证高 度保密性、数据准确性及处理及时性。实达迪美亦从事软件产品和技术之开发及 销售,并结合各种行业应用提供资讯科技服务。 中光远科技主要的业务包括智能物联网终端设备和行业解决方案业务,除在 原有的物流快递行业外,智能物联网终端设备在海关等新行业领域取得突破。在 与实达设备的合作开发项目中,中光远科技亦逐步尝试将支付等产品功能整合至 现有的智能终端设备中,处理和获取资金流信息。同时,中光远科技也聚焦于智 慧社区的建设以及医疗行业解决方案。 海亿康主要在物联网通讯领域发展,并成功整合了具备行业领先光通信设计 能力的杭州乐佩,为整体产品设计能力提升和新产品的开发奠定了坚实的基础, 海亿康的电力猫产品已尝试逐步进入电信运营商的商业应用。 广州大库工业设备有限公司的主要产品在行业中具有良好的美誉度及客户 群体,广州大库团队努力在智能物流箱及仓储物流 技合作开发智能物流箱,并与国际一流的仓储物流 嘉盛泰主要为商品交易所公司等商品买卖行业公司提供一站式解决方案,著 力于打造“无边界、超预期、技术导向”的互联网服务管理体系,依靠企业自身 的技术创新自主研发IT风控及监控系统,改变客户原有的被动式运维,实现核 心交易系统的主动监控和故障的自动处理,成功抵御网路安全事件,保证系统运 行的连续性。 2017年,仁天科技控股收购了拥有开发云计算技术优势的企展集团,进一 步整合智能物联网解决方案业务,对原有提供的产品和服务作出补充,进一步增 强仁天科技控股市场地位及盈利能力。 企展集团长期专注数据管理及分析领域,以整个数据生命周期为目标并自主 开发若干产品及服务,包括大数据分析工具、数据及性能生命周期管理工具包、 订制化之系统及应用开发及数据安全工具包。收购企展集团帮助仁天科技控股实 现长期增长目标,并在飞速增长的数据及智能市场缩短产品及服务的上市时间。 (二)本次交易的目的 通过本次交易,仁天科技控股的股权结构将得到进一步整合,有利于上市公 司和仁天科技控股消除同行业未来快速发展带来的潜在同业竞争,符合公司长远 发展战略,增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。上市公司盈利能力将 得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共 赢的局面。 1、上市公司继续推进、深化物联网产业发展战略 近年来, 安防领域布局。公司依据“ 长与外延扩张相结合的方式,进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延 伸。 安防等为代表的 步推进集智能硬件终端及其核心配套产品的研发和制造,软件开发应用和服务、 大数据运营为一体的产业链布局。 本次交易的标的公司仁天科技控股为物联网整体解决方案提供商,通过下属 公司从事物联网及相关业务,即(i)整合智能物联网解决方案(物联网解决方案)、 (ii)人机互动商业终端业务(人机互动)、及(iii)智能档案服务业务(智能档案服 务)。全面布局云(行业应用及大数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集 设备及行业终端),致力于整合信息流、物流、资金流的整体解决方案。 上市公司与标的公司同属物联网行业企业,上市公司本次交易通过收购同一 控制人控制的物联网行业相关资产,利用外延式并购充分发挥上市公司资源整合 的优势,通过产业整合的方式对行业内具备业务优势和竞争实力的优质企业进行 并购,从而加快公司长期战略目标的实现,标的公司的技术储备和经验积累对上 市公司形成补充,实现协同发展,提高公司的市场竞争能力,为股东创造持续稳 定的业绩回报。 2、收购仁天科技控股股权,有利于增强 通过本次交易,上市公司将进一步注入物联网行业优质资产,提升 的盈利水平,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,推进移动互联+ 物联”发展战略实施,实现上市公司股东利益最大化。 预计本次交易后仁天科技控股将成为 报表范围。仁天科技控股2016年实现净利润231,014千港元,归属母公司净利 润为154,446千港元。本次交易将进一步扩大公司的业务规模,大幅增强公司未 来的盈利能力,提高公司市场影响力,进而有助于提升上市公司价值,更好的回 报股东。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易已履行的决策程序及审批 1、交易对方的决策程序 本次交易方案已经Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited内部 决策程序审议通过。 2、上市公司的决策程序 2018年3月19日,上市公司已召开第九届董事会第十五次会议审议通过本 次重组预案及相关议案。 (二)本次交易后续尚需履行程序 1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需满足的交易条件包括: ①本次交易的重组报告书出具后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组相关事项; ②相关发改委关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案; ③相关商务部门关于上市公司收购标的资产涉及的境外投资事项的备案; ④通过商务部根据中国反垄断法作出的批准(如需); ⑤本次交易获得上市公司股东大会的审议通过; ⑥获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意(如 需)。 2、本次交易需履行的香港地区审批程序 根据交易方案,本次交易拟协议收购香港联交所上市公司仁天科技控股 47.92%股份。本次交易完成后, 票权;根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》第26.1条的规定,实达集 团需对仁天科技控股全部已发行股份( 之股份除外)和可转换债券以及尚未行使的员工股票期权作出强制性全面要约。 本次交易协议转让无需仁天科技控股履行董事会、股东大会等内部决策程 序;因协议转让触发全面要约需仁天科技控股召开董事会审议全面要约事项以及 相关的公告、综合文件。 根据《收购守则》,仁天科技控股及 出联合公告以及综合文件,相关公告以及综合文件需要香港证监会执行人员以及 香港联交所以书面确认已经无其他意见方可登载于香港联交所网站及发出给仁 天科技控股之股东(若相关文件为综合文件);除上述事项及本次交易下的每一 仁天科技控股公告需取得香港证监会书面确认已经无其他意见外,本次交易无需 取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。 本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本公司董事会的批准、 公司股东大会批准、相关发改委关于上市公司收购标的资产的备案、相关商务部 门关于上市公司收购标的资产的备案、通过商务部根据中国反垄断法作出的批准 (如需)、香港证监会执行人员以及香港联交所对仁天科技控股公告文件书面确 认等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得上述批准或 核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投 资风险。 三、本次交易的具体方案 (一)方案概述 本次交易总体方案包括:(1) Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的 仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股权;(2)仁天科技控股为香港联交 所上市公司,根据《收购守则》,因Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股 超过30%的股权,需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以 外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购,同时还需对尚未 行使的认股权和可转换债券履行要约义务。本次交易完成后, 天科技控股在香港联交所的上市地位。 (二)标的资产拟定价格 本次交易总体方案由协议收购和全面要约收购两部分组成。 经交易各方协商,本次交易协议收购部分即仁天科技控股47.92%股权的拟 定价格为20.57亿港元。该拟定价格是在综合考虑标的公司资产质量、盈利能力、 品牌影响力等多方面因素,并参考标的公司股票价格水平后确定的。 最终交易价格将在以上拟定价格基础上,参考估值机构以2017年12月31 日为基准日对交易标的出具的《估值报告》后由各方协商确定,并在重组报告书 中予以披露。 全面要约部分定价依据为:本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质 量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素,并将参考标的公司股票价格及遵循《收 购守则》关于全面要约的定价规定。 最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及 次全面要约向市场发出的联合公告中披露。 (三)过渡期损益与滚存利润安排 在过渡期内,标的公司实现的盈利或亏损均归属标的公司股东所有或承担, 并由上市公司按最终持股比例最终享有或承担。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中,根据Lifting Rise Limited与Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited签署的《股权收购框架协议》,仁天科技控股47.92%股权对应的 拟定价格20.57亿港元,按照2017年12月29日港元对人民币汇率中间价:1 港元折合0.8359人民币计算,为17.19亿人民币,占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。 因此,依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重 组。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方包括上市公司实际控制人景百孚直接控制的Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited,因此,本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前,昂展科技直接持有上市公司37.68%的股份,为上市公司的控 股股东。昂展科技及其一致行动人百善仁和对上市公司合计持股比例达到 39.89%。景百孚持有昂展投资90%的股权,昂展投资直接或间接持有昂展科技 及百善仁和100%的股权,景百孚为公司的实际控制人。 本次交易为现金购买,不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司的实际 控制人发生变更,不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易, 结构不产生影响。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前,公司2015年、2016年、2017年1-6月和2017年1-9月实现 归属于上市公司股东的净利润分别为15,481.91万元、18,375.08万元、5,221.04 万元和8,378.52万元。 本次交易的标的公司仁天科技控股,为香港联交所主板上市公司,根据仁天 科技控股披露的2015年、2016年年报及2017年半年报,仁天科技控股2015年、 2016年和2017年1-6月实现归属于母公司股东的净利润分别为38,258千港元、 154,446千港元、226,490千港元。 本次交易完成后,上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高,归属于 母公司股东的净利润将进一步增加,从而提升股东回报水平,为上市公司全体股 东创造更多价值。 (三)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主营业务主要分为两部分:一是移动通讯智能终端业 务,包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售;二是物 联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬 件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。移动通讯智能终端业务、物联网 周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实际运营。 本次交易拟注入的资产为仁天科技控股的股权,仁天科技控股的主营业务为 物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务,包括物联网解决方案、人机互动、 智能档案服务和投资及放贷业务。 通过本次交易,上市公司将进一步物联网产业的业务规模,并将有效提高盈 利能力,提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力,为整体经营业绩 提升提供保证,符合上市公司全体股东的利益。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 福建 英文名称 Fujian Start Group Co.,Ltd 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600734 证券简称 实达集团 企业性质 股份有限公司(上市) 注册地址 福建省福州市经济技术开发科技工业区A小区C号标准厂 房 办公地址 福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼 注册资本 623,515,807元 法定代表人 景百孚 成立日期 1988年5月30日 营业期限 1988年5月30日至2038年5月29日 统一社会信用代码 913500001581425518 公司网站 www.start.com.cn 经营范围 电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、 电子计算机及配件,通信设备,家用电器及视频产品、音 响设备的制造、批发、零售;电子计算机技术咨询、技术 服务,信息服务;从事本公司生产、经营产品及配套设备 的租赁业务; 销售;物业管理;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准可后方可开展经营活动) 二、本公司设立及历次股本变动和资产重组情况 (一)公司设立及上市 福州市经济技术开发区管委会批准,于1988年5月30日在福建省工商局登记成立, 公司设立时的注册资本25万元。 1991年10月,公司以历年未分配利润转增股本,股本增至76万元,并经福建 省工商局批准变更注册登记。 1994年3月,根据福建省人民政府经济体制改革委员会《关于确认福建实达 股份有限公司为规范化股份制企业的批复》(闽体改委闽体改(1994)019号), 公司以历年未分配利润转增股本,转增后公司注册资本增至人民币5,000万元。 1995年5月,在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下,经福建省国资 局和省体改委批准,公司以接受福建计算机外部设备厂的经营性净资产4,500万 元(折合2,700万股)入股的方式增资扩股,并在原5,000万元的基础上按1:0.46 送股,增资和送股后,公司注册资本增至10,000万元。同年,公司名称变更为“福 建实达电脑集团股份有限公司”。 1996年7月,经中国证监会证监发字(1996)111号、112号文批准,上交所 审核同意,公司股票(A股)于1996年8月8日在上交所挂牌交易,向社会公开发 行新股(A股)3,000万股,发行价每股7.35元,实募资金2.0486亿元人民币,总 股本增至13,000万股。 (二)公司历次股权变动 1、1996年转增资本 1996年10月26日,经公司第二届第二次临时股东大会批准,公司以公积金转 增股本,每10股转增5股,并于1996年11月15日实施了转增方案。本次转增后, 公司总股本由13,000万股增至19,500万股。 2、1997年转增资本 1997年2月26日,经公司第二届第三次股东大会批准,公司以资本公积转增 股本,每10股转增5股,并于1997年3月10日实施了转增方案。本次转增后,公司 总股本由19,500万股增至29,250万股。 3、1997年配股 1997年7月25日,公司召开第二届第四次股东大会审议通过了配股方案。 1997年12月,经福建省证券管理办公室闽证委办(1997)61号批文批准并经 中国证监会证监上字[1997]98号文复审,公司向全体股东进行配股,配股比例为 10:1.333,配股总额为3,900万股,配售价为6元/股,实际配售总股数3,262.9440 万股。配股完成后,公司总股本增至32,512.9440万股。 4、1999年配股 1999年4月15日,公司召开1998年度股东大会(第二届第七次股东大会)审 议通过了配股方案。1999年9月,经中国证监会福州特派员办事处闽证监(1999) 84号文同意及中国证监会证监公司字(1999)82号文批准,公司以1998年末总股 本32,512.9440万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,配股总额为9,753.8832 万股,配售价为8元/股,实际配售总股数2,642.8954万股。该次配股完成后,公 司股本总数增加到35,155.8394万股。 5、2015年重大资产重组并募集配套资金 2015年12月30日,公司发行股及支付现金购买深圳兴飞100%股权获得中国 证券监督管理委员会的核准。2016年5月9日,公司完成发行股份购买深圳兴飞并 募集配套资金暨新增股份登记,新增股份238,685,204股;公司注册资本金由人民 币351,558,394元增加至人民币590,243,598元,公司总股数由351,558,394股增加至 590,243,598股。 截至2016年9月30日,公司的前十大股东持股情况如下: 序号 持股人 持股数量(股) 持股比例 1 北京昂展置业有限公司 226,404,507 38.36% 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416,313 10.57% 3 9,482,218 1.61% 4 陈峰 9,424,984 1.60% 5 福州开发区国有资产运营有限公司 7,875,000 1.33% 6 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业(有 限合伙) 5,654,990 0.96% 7 集合资产管理计划 4,424,778 0.75% 8 杨青 3,607,634 0.61% 9 张小松 2,792,942 0.47% 10 李志娟 2,232,173 0.38% 合计 334,315,539 56.64% 6、2016年重大资产资产重组并募集配套资金 2016年12月23日,公司发行股份及支付现金购买中科融通91.11%的股权获得 中国证券监督管理委员会的核准。2017年2月8日,公司完成发行股份购买中科融 通91.11%的股权并募集配套资金暨新增股份登记,新增股份33,272,209股;公司 注册资本金由人民币590,243,598元增加至人民币623,515,807元,公司总股数由 590,243,598股增加至623,515,807股。 截至2017年12月31日,公司的前十大股东持股情况如下: 序号 持股人 持股数量(股) 持股比例(%) 1 北京昂展科技发展有限公司 234,966,407 37.68 2 大连市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416,313 10.01 3 北京百善仁和科技有限责任公司 13,731,825 2.20 4 9,482,218 1.52 5 陈峰 9,424,984 1.51 6 王江 8,834,161 1.42 7 章志坚 8,636,265 1.39 8 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875,000 1.26 9 王嵚 6,941,127 1.11 10 大连市隆兴茂达企业管理合伙企业(有限合伙) 5,654,990 0.91 合计 367,963,290 59.01 (三)最近三年的重大资产重组情况 经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次 临时股东大会审议批准, 100%的股权、长春融创23.50%的股权、实达设备17%的股权;向深圳兴飞全体 股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权;向昂展置业、天利2号非公 开发行股票募集配套资金12亿元。上述重组于2015年12月30日获得中国证监会 “证监许可[2015]3173号”文件核准。截至目前,上述重组已实施完毕。 经2016年9月公司第八届董事会第二十七次会议及2016年9月公司2016年第 三次临时股东大会审议, 购买其所持有的东方拓宇100%股权,交易价格为30,000.00万元。截至目前,东 方拓宇100%股权过户至深圳兴飞名下的工商登记手续已经办理完成,东方拓宇 成为深圳兴飞的全资子公司。 经2016年7月25日公司第八届第二十四次董事会和2016年8月12日公司2016 年度第二次临时股东大会审议批准, 杨云春、施光耀、力合清源购买其合计持有的中科融通91.11%股权,交易价格为 41,000.00万元;向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行 15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元。截至目前,上述重组已实施完毕。 三、公司最近六十个月的控制权变动情况 最近六十个月,上市公司控股股东一直为昂展科技,昂展科技于2017年2月 27日将名称由“北京昂展置业有限公司”变更为“北京昂展科技发展有限公司”, 实际控制人一直为景百孚先生,未发生变化。 四、公司主营业务发展情况 行业,实现在物联网安防领域的布局。公司目前主营业务主要分为两部分:一是 移动通讯智能终端业务,包括移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、 生产和销售;二是物联网周界安防业务,包括防入侵系统、视频监控及物联网安 防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。移动通讯智 能终端业务、物联网周界安防业务分别由深圳兴飞、中科融通两家一级子公司实 际运营。 在移动通讯智能终端业务的产品设计开发方面,深圳兴飞拥有从主板堆叠、 外观设计、结构建模、软件定制开发的完整研发解决能力。2016年总计研发型号 项目32个,平均研发周期120天。承接项目能力和产品研发效率属于行业领先水 平。深圳兴飞拥有从SMT贴片POP(PackageonPackage)叠层封装工艺,到整机 装配段的一整套工程IE系统,从产品NPI阶段DFX案例开始严格管控产品的生产 入口条件,不断改进完善生产过程中的每一环,生产效率、线平衡率有效提升。 目前,深圳兴飞的5寸智能机项目生产UPH达到300PCS(300件/小时);特殊领先 生产工艺的技术引进应用脉冲压焊机器操作对LCD、FPC压焊焊接操作,可靠一 致性更好;同时拥有业界先进的全自动点胶机、全自动自动锁螺丝机、全自动热 收缩膜包装设备等。 2015-2017年,在手机市场低迷的情况下深圳兴飞手机销售量保持较快增长。 2015年手机销量达2,001.93万部,2016年手机销量达2,295.05万部,增长14.64%, 其中,2015年智能手机销量为1,040.59万部,2016年销量为1,079.90万部。2017 年深圳兴飞将继续发挥客户 发机型。 中科融通是国内优秀的物联网周界安防整体解决方案提供商。成立至今,中 科融通凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应,已逐步在公安、司 法及边防细分领域建立了一定的优势地位,初步形成以软件产品研发为基础,配 合解决方案设计、工程施工建设的综合服务链条。截至本预案出具之日,中科融 通拥有多传感器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术。 报告期内中科融通完成的典型项目包括司法部燕城监狱项目、天津康宁监狱 项目、司法部监狱管理局关于国家科技支撑项目监狱智能化安全防范体系关键技 术研究与示范项目、发改委国家监外罪犯管控物联网应用示范工程项目等。在公 安边防防入侵领域,我国边防重点支队共有云南、西藏、新疆、内蒙、吉林、山 东、浙江、江苏、福建、广东、广西共11个区域,中科融通相关产品已经介入云 南、新疆、内蒙、吉林、山东、广东6个重要边防地区,已完成云南地区的边防 管控平台的搭建(国家级第一个试点)。由于中科融通负责了全国部分重要边防 地区省级平台的搭建,考虑到产品的适配性,预计中科融通的市场份额将进一步 扩大。 五、公司最近两年一期主要财务指标 (一)资产负债表主要数据和财务指标 单位:万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 582,773.22 712,345.53 36,735.98 负债总额 305,568.61 458,440.09 10,891.99 所有者权益 277,204.61 253,905.44 25,843.99 归属于母公司所有者权益 277,204.61 253,387.78 27,196.24 资产负债率 52.43% 64.36% 29.65% (二)利润表主要数据和财务指标 单位:万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 营业收入 376,812.98 423,298.85 31,033.80 营业利润 8,398.86 18,819.56 14,859.53 利润总额 9,615.69 20,612.59 14,429.23 净利润 8,399.81 18,291.22 13,990.15 归属于母公司所有者的净利润 8,378.52 18,375.08 15,481.91 基本每股收益(元) 0.13 0.37 0.44 (三)现金流量表主要数据和财务指标 单位:万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -14,723.70 12,139.18 10,435.17 投资活动产生的现金流量净额 -35,170.81 -69,874.33 7,317.24 筹资活动产生的现金流量净额 12,323.89 107,741.96 -3,315.48 现金及现金等价物净增加额 -37,814.90 50,376.52 14,436.92 六、上市公司为本次交易设立的交易主体 上市公司为本次交易设立的子公司为Lifting Rise Limited。截至本预案出具 之日,Lifting Rise Limited为 公司名称 昇昂有限公司 英文名称 Lifting Rise Limited 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 注册号 1970178 责任类型 有限责任 董事 景百孚 成立日期 2018年2月8日 七、控股股东及实际控制人概况 (一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 截至本预案出具日,上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下图所 示: 昂展投资咨询有限公司 景百孚景戈平 中吉信泰(北京)科技发展有限公司 李翠莲 福建 (SH.600734) 北京昂展科技发展有限公司 北京百善仁和科技有限责 任公司 37.68%2.20% 100.00% 90.00% 99.00% 10.00%90.00% 10.00% 1.00% (二)控股股东情况 截至本预案出具日,昂展科技持有上市公司234,966,407股股份,占上市公司 总股本的37.68%,系上市公司控股股东。昂展科技的基本情况如下: 企业名称 北京昂展科技发展有限公司 住所 北京市顺义区临空经济核心区融慧园16-3号楼一层 法定代表人 景百孚 成立日期 2003年7月31日 企业性质 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 9111010575334350XT 注册资本 40,000万元 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;应用软件服 务;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外);软件开发;产品设计;电脑图文 设计、制作。 昂展科技的股东昂展投资成立于2002年9月27日,目前注册资本为12,000万 元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),法定代表人为景百孚先生, 企业住所为北京市朝阳区北苑路170号3号楼7层1单元801-21,经营范围为:投资 咨询;批发化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、针纺织品、机械 设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料 制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机(需国家专项审批的按规定办理)。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 该企业于2010年01月20日由内资企业变更为外商投资企业;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 除上市公司以外,昂展科技的其它投资情况如下: 序号 投资企业名称 注册资本 直接持 股比例 (%) 经营范围 1 北京百善仁和科技 有限责任公司 1,000万元 10% 技术开发、技术服务。(企业依法自主选择 经营项目,开展经常活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动) 2 蔷薇控股股份有限 公司 1,180,000万元 2.54% 实业投资;企业并购、资产重组服务;投资 管理;高新技术开发、应用、推广;企业管 理服务;连锁经营管理服务;物联网、云计 算、大数据处理、分析技术的开发及服务; 供应链管理;药品的研发;人工智能机械、 光机电一体化设备的开发; 色金属、钢铁、 售及网上销售;煤炭的批发(不含储存); 自营和代理各类货物和技术的进出口,但国 家限定经营和禁止进出口的货物和技术除 外;物业服务;体育场馆;休闲健身服务;房屋 建筑工程、铁路、公路、市政道路、桥梁工 程的施工;国际国内货物运输代理;机械设备 租赁;房屋租赁。(未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 3 海上嘉年华(青岛) 置业有限公司 90,000万元 22.00% (滨海大道以南,岔河入海口以西 349350.8 平方米) 地产中介,物业管理、 旅游开发(以上不含国家规定需经审批的项 目);建材销售。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) (三)实际控制人情况 景百孚先生持有昂展投资90%的股权,并通过昂展投资控制昂展 的股权,通过昂展投资和昂展科技控制北京百善仁和科技有限责任公司100%的 股权,为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下: 姓名 景百孚 国籍 中国香港 是否取得其他国家或 地区居留权 否 最近5年内的职业及 职务 历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理;北京昂展科技有限公司董事 长;北京百顺达 董事长、嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司 主席兼执行董事。2012年12月起担任 控股的其他境内外上 市公司情况 现控股嘉年华国际控股有限公司(00996)、仁天科技控股有限公司 (00885)、企展控股有限公司(01808) 除此之外,景百孚先生的其他主要投资情况如下: 序号 公司名称 注册资本 控股比例 主营业务 1 嘉年华国际控股 有限公司 (HK.0996) 1,000,000万港元 58.62% 中国及精选海外旅游胜地之生活时尚、 休闲、娱乐、零售、酒店和旅游业务 2 仁天科技控股有 限公司(HK.0885) 500,000万港元 55.97% 综合商业软件解决方案、POS 电子产 品、电脑、终端机及打印机之设计、制 造及分销,资讯科技服务、证券投资、 放贷业务 3 企展控股有限公 司(HK.1808) ((HK.1808) 100,000万港元 58.34% 集团主要从事提供综合商业软件方案、 买卖上市证券及移动营销业务 4 昂展投资咨询有 限公司 12,000万元人民 币 90% 投资管理 八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 截至本预案出具之日,上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政处罚或者刑 事处罚。 公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方总体情况 本次交易总体方案包括:(1) Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的 仁天科技控股47.53%、0.39%合计47.92%股权;(2)仁天科技控股为香港联交 所上市公司,根据《收购守则》,因Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股 超过30%的股权,需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以 外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购,同时还需对尚未 行使的认股权和可转换债券履行要约义务。 由于目标公司为一家在香港联交所主板上市的公司,因此本次交易协议转让 部分的交易对方为Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited,目标公司 的全部合资格股东和认股权及可转换债券持有人为潜在交易对方。根据香港联交 所披露的主要股东信息,截至本预案出具之日,仁天科技控股持股5%以上的主 要股东为Mystery Idea Limited、Swift Fortune Invetments Limited、State Frontier Limited、Superb Fortune Limited,上述5%以上股东合计持有仁天科技控股 1,943,570,000股,占目标公司总股本的70.29%。Better Joint Venture Limited是实 达集团一致行动之人士100%控股的公司,其持有目标公司0.39%的股份。 二、交易对方基本情况 根据《股份收购框架协议》,协议转让部分的交易对方为Mystery Idea Limited 和Better Joint Venture Limited。 (一)Mystery Idea Limited 1、基本情况 公司名称 Mystery Idea Limited 曾用名 N/A 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 主要办公地址 Suites 1804-1810, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong(香港湾仔告士打道108号光大中心18楼1804-1810室) 注册号 1793047 责任类型 有限责任 董事 景百孚 成立日期 2013年10月1日 Mystery Idea Limited是一家投资控股公司。该公司最近三年股本未发生变 动。 2、出资关系图 3、实际控制人基本情况 Mystery Idea Limited的实际控制人为景百孚,见“第二节 上市公司基本情 况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之“实际控制人情况”。 4、最近三年主营业务情况 根据Mystery Idea Limited出具的说明, Mystery Idea Limited是一家投资控 股公司,无具体业务。 5、最近两年主要财务指标 Mystery Idea Limited最近两年主要财务数据如下: 单位:万港元 景百孚 100.00% Mystery Idea Limited 项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 286,593 292,211 负债总额 79,559 67,307 净资产 207,034 224,904 项目 2016年度 2015年度 营业利润 -14,884 228,534 利润总额 -17,870 225,664 净利润 -17,870 225,664 6、主要下属企业情况 根据Mystery Idea Limited出具的说明,截至本预案出具之日,Mystery Idea Limited主要投资包括持有仁天科技控股5,299,193,350股股份(占总股本 47.53%)、联交所上市公司企展控股有限公司4,000,000股股份(占总股本0.76%), 此外还进行部分财务投资。 (二)Better Joint Venture Limited 1、基本情况 公司名称 Better Joint Venture Limited 曾用名 N/A 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 主要办公地址 Suites 1804-1810, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong(香港湾仔告士打道108号光大中心18楼1804-1810室) 注册号 1643809 责任类型 Limited liability 有限责任 董事 King Pak Fu 景百孚 成立日期 2011年4月18日 Better Joint Venture Limited是一家投资控股公司。该公司最近三年股本未发 生变动。 2、出资关系图 3、实际控制人基本情况 Better Joint Venture Limited的控股股东及实际控制人为景百孚,见“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人概况”之“实际控制人情况”。 4、最近三年主营业务情况 根据Better Joint Venture Limited出具的说明,自设立以来,Better Joint Venture Limited是一家投资控股公司,无具体业务。 5、最近两年主要财务指标 Better Joint Venture Limited最近两年主要财务数据如下: 单位:万港元 景百孚 100.00% Better Joint Venture Limited 项目 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 809,778 844,902 负债总额 30,000 60,837 净资产 779,778 784,065 项目 2016年度 2015年度 营业利润 3,472 98,137 利润总额 4,286 -105,450 净利润 4,286 -105,450 6、主要下属企业情况 根据Better Joint Venture Limited出具的说明,截至本预案出具之日,Better Joint Venture Limited主要投资包括持有43,320,000股股份(占总股本0.39%)、 香港联交所上市公司嘉年华国际控股有限公司7,834,033,747股股份(占总股本 32.84%),此外还进行部分财务投资。 第四节 交易标的基本情况 一、标的公司的基本情况 公司名称 Rentian Technology Holdings Limited(仁天科技控股有限公司) 成立日期 1998年9月10日 公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司 法定股本 5,000,000,000港币 已发行股本 11,148,390,530股(每股0.001港元) 注册号 84526 董事 杨晓樱、曾涛、叶成辉、郭玮珑、袁文心、张小满、陈鸿先、黄欣 注册地址 P. O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 主要办公地点 香港湾仔告士打道108号光大中心18楼1801-1803室 上市地 香港联合交易所 证券代码 00885 主营业务 投资控股、提供企业智能物联网整体解决方案、人机互动设备商业 终端、智能档案服务、证券投资、贷款 二、标的公司股权结构及控制权关系情况 (一)产权控制关系 截至本预案出具之日,仁天科技控股的控股股东为本次交易的交易对方之一 Mystery Idea Limited,持股比例为47.53%;实际控制人为景百孚先生。仁天科技 控股与控股股东、实际控制人之间股权控制结构如下图所示: King Pak Fu 景百孚 Glory Merit InternationalHoldings Limited(BVI) Elite Mile InvestmentsLimited(BVI) Mystery Idea Limited(BVI) Better Joint VentureLimited(BVI) Carnival Group International Holdings Limited(Stock Code 996) Swift Fortune Investments LimitedRentian Technology Holdings Limited(Stock Code 885) 100.00%99.00%100.00%100.00% 7.98% 55.97% 0.39% 6.66%1.39% 100.00% 6.79%32.84%11.01% 47.53% Gauteng Focus LimitedBremwood Holdings LimitedSino Wealthy Limited100.00% 100.00% 100.00% 58.51% (二)实际控制人基本情况 截止本预案出具之日,景百孚先生通过Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited持有标的公司47.92%股权,通过Carnival Group International Holdings Limited持有标的公司8.05%股权,合计持有仁天科技控股55.97%股权, 为标的公司实际控制人。 三、标的公司下属子公司基本情况 本次交易标的公司为仁天科技控股,仁天科技控股系持股型公司,通过其下 属公司从事物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务。 (一)主要下属子公司基本情况 截至本预案出具之日,仁天科技控股主要下属公司基本情况如下图所示: Rentian Technology Holdings Limited(Stock Code 885) Gauteng Focus Limited (BVI)Loyal Fine Ltd (BVI) 100.00% Enterprise Development Holdings Limited (Cayman Islands) Stock code: 1808Winsino Investments Limited (BVI) Easy Talent Ltd 智易有限公司(Cayman Islands) Liang Hui Holdings Ltd 亮晖控股有限公司(BVI) Oriental LegendMaker Technology Ltd (PRC) 成都 (PRC) 上海 (PRC) 北京安马龙科技有限公司 (PRC) Luck Success Development Limited (BVI)Bremwood Holdings Ltd (BVI) Sino Wealthy Ltd (BVI) Affluent Day Ltd 裕 日有 限 公司(BVI) All Billion Development Ltd 保亿发展有限公司 (HK) Billion Times Asia Limited (BVI) Honor Crest International Ltd (BVI) Billion Vest International Ltd (BVI) Hui Yi International Ltd 汇 宜国 际 有限 公 司 (BVI) Zhong Sheng Group Ltd 中 昇集 团 有限 公 司 (BVI) Peak Income Enterprises Ltd (BVI) 100.00% Forefront International (HK) Ltd 福 方(香 港)有 限公 司 (HK) Rentian Finance Company Ltd仁 天财 务 有限 公 司 (HK) Smart Express Development Ltd (BVI) Wealth Global Investment Ltd 世 康投 资 有限 公 司(HK) 福建世康 青 岛嘉 华 盛投 资 顾问 有 限公 司 (PRC) 福建实达电脑设备有限公司 (PRC) 福建实达资讯科技有限公司 (PRC) 江苏实达迪美数据处理有限公 司 (PRC) First Profit International Ltd 盈 优国 际 有限 公 司(HK) Great Develop Group Ltd 拓 盈集 团 有限 公 司(HK) 深 圳佳 拓 盈科 技 有限 公 司 (PRC) 深圳市佳汇泰贸易有限公司 (PRC) 北 京微 应 软件 科 技有 限 公司 (PRC) King Billion International Ltd 景 亿国 际 有限 公 司(HK) 广州大库工业设备有限公司 (PRC) 佛山市大库智能物流装备制造 有 限公 司 (PRC) 深 圳市 中 光远 科 技有 限 公司 (PRC) Holly Good Group Ltd 浩 金集 团 有限 公 司(HK) Red Square Group Ltd 方 鸿集 团 有限 公 司(HK) 深 圳市 海 亿康 科 技有 限 公司 (PRC) 深 圳市 隽 品科 技 有限 公 司 (PRC) 杭 州乐 佩 通信 有 限公 司 (PRC) Union Speed Enterprises Ltd 联 迅企 业 有限 公 司(HK) 广 州大 库 智慧 物 流科 技 有限 公司 (PRC) 杭 州知 风 贸易 有 限公 司 (PRC) 100.00% 35.46% 100.00% 60.00%40.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 3.26% 100.00%100.00% 100.00%100.00% 100.00%100.00% 100.00%100.00% 100.00% 30.71%69.29% 75.00%76.9231% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%51.00% 100.00% 100.00% 51.00% 100.00% 100.00% 100.00% 61.00% 100.00% 100.00% 70.00% 100.00% 75.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% PRCBVIHKCaymanNext Concept International Investment Limited 進 念國 際 投資 有 限公 司 (BVI) Jiashengtai (HK) Limited 嘉 盛泰(香 港)有 限公 司(HK) 青 島嘉 盛 泰科 技 服務 有 限公 司 (PRC) 51.00% 100.00% 100.00% 100.00% 仁天科技控股全部下属公司中Sino Wealthy、实达设备和嘉盛泰最近一期经 审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润超过仁天科技控股合并口径的20%。 截至本预案出具之日,Sino Wealthy、实达设备和嘉盛泰的基本情况和及其他子 公司情况如下: 1、Sino Wealthy 公司名称 Sino Wealthy Limited 成立日期 2007年3月29日 公司类别 有限公司 法定股本 50,000美元 已发行股本 2(每股1美元) 注册号 1395683 董事 Lo, Peter Yuen Wa,老元华 注册地址 Coastal Building, Wickhams Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 主营业务 证券买卖 2、实达设备 公司名称 福建实达电脑设备有限公司 成立日期 1995年5月12日 注册资本 14,818.18万元 法定代表人 杨晓樱 注册地址 福州市马尾区君竹路 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用 代码 9135010561144679XM 经营范围 计算机软硬件、计算机外部设备、通信终端设备、互联网接入设备、网络 设备、 销售、租赁、维修及售后服务;计算机软件开发;信息系统集成;信息技 术咨询;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机系统集成;计算机 领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、嘉盛泰 公司名称 青岛嘉盛泰科技服务有限公司 成立日期 2013年12月19日 注册资本 200万美元 法定代表人 王锐 注册地址 山东省青岛市保税区上海路前盛1号仓储办公楼5701号 公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用 代码 91370220081447348E 经营范围 计算机软件开发;数据平台开发服务;经济信息咨询;市场营销策划;企 业战略管理咨询;商品展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) (二)仁天科技控股其他主要子公司基本情况 1、深圳市中光远科技有限公司 公司名称 深圳市中光远科技有限公司 成立日期 2009年6月2日 注册资本 2,000万元 法定代表人 易云钢 注册地址 深圳市宝安区石岩街道浪心社区浪心工业区厂房A2栋402 公司性质 有限责任公司(中外合资) 统一社会信用 代码 9144030068940539XD 经营范围 生产经营自动识别设备、电子产品;从事上述产品及计算机软硬件、电子 标识、光电设备及配件、通讯产品的技术开发、批发、进出口及相关配套 业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定 管理的商品,按国家有关规定办理申请);转让自行研发的技术成果,并 提供相关的技术信息咨询。 2、深圳市海亿康科技有限公司 公司名称 深圳市海亿康科技有限公司 成立日期 2009年12月31日 注册资本 3,000万元人民币 法定代表人 易云钢 注册地址 深圳市南山区西丽街道松白路百旺信高科技工业园24栋百旺信科技大厦 509室 公司性质 有限责任公司(中外合资) 统一社会信用 代码 914403006990648912 经营范围 通信网络工程的设计、施工、通信系统技术集成、计算机信息系统集成; 宽带网络、光传输网络、移动网络、软件、电子产品、通信终端及相关产 品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术维护;从事网络传输通信产品、 电子产品、数码产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关 规定办理申请)。 3、深圳市隽品科技有限公司 公司名称 深圳市隽品科技有限公司 成立日期 2016年3月30日 注册资本 1,385万元 法定代表人 秦菲菲 注册地址 深圳市南山区西丽街道松白路百旺信高科技工业园24栋百旺信科技大厦 509室 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 代码 91440300MA5D9JBX92 经营范围 宽带网络、光传输网络、移动网络、软件、电子产品、通信终端及相关产 品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术维护;从事网络传输通信产品、 电子产品、数码产品的批发;经营进出口业务。(以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 4、广州大库工业设备有限公司 公司名称 广州大库工业设备有限公司 成立日期 2006年4月27日 注册资本 729.6万元 法定代表人 易云钢 注册地址 广州市天河区珠江新城华明路9号806、807房(仅限办公用途) 公司性质 有限责任公司(台港澳与境内合资) 统一社会信用 代码 914401017860943941 经营范围 出口;信息系统集成服务 5、杭州乐佩通信有限公司 公司名称 杭州乐佩通信有限公司 成立日期 2013年5月9日 注册资本 130万元 法定代表人 王环宇 注册地址 杭州市滨江区南环路4028号11号楼211室 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用 代码 91330108067870318A 经营范围 技术开发、销售:通信设备、网络设备。 6、杭州知风贸易有限公司 公司名称 杭州知风贸易有限公司 成立日期 2016年3月18日 注册资本 500万元 法定代表人 刘芳 注册地址 杭州市滨江区长河街道长江路336号5幢310室 公司性质 一人有限责任公司 统一社会信用 代码 91330108MA27X4MN6C 经营范围 批发、零售:办公用品、电子设备、电子元器件、通信设备、计算机硬件。 7、深圳佳拓盈科技有限公司 公司名称 深圳佳拓盈科技有限公司 成立日期 2016年7月11日 注册资本 100万元 法定代表人 易云钢 注册地址 深圳市南山区粤海街道科文路1号华富洋大厦4层C34号 公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用 代码 91440300MA5DG8496A 经营范围 计算机软硬件、电子产品的批发及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按照国家有关规 定办理);电子产品的技术开发。 8、福建实达资讯科技有限公司 公司名称 福建实达资讯科技有限公司 成立日期 2004年5月13日 注册资本 1,000万元 法定代表人 张大荣 注册地址 福州市马尾区君竹路83号(自贸试验区内) 公司性质 有限责任公司(中外合资) 统一社会信用 代码 913501057617601782 经营范围 计算机软、硬件技术开发,应用系统集成:网络通讯产品的开发、生产; 信息系统建设咨询服务。(凡涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的 范围和有效期限内从事生产经营) 9、江苏实达迪美数据处理有限公司 公司名称 江苏实达迪美数据处理有限公司 成立日期 2009年1月19日 注册资本 1,300万元整 法定代表人 潘昌琴 注册地址 昆山市花桥镇商务大道199号3幢101 公司性质 有限责任公司 统一社会信用 代码 913205836849127633 经营范围 业务流程外包服务、信息技术外包服务、知识流程外包服务及技术开发、 技术服务、技术转让、技术培训、信息系统建设咨询服务;软件开发与销 售;计算机、光电、通信等机电产品及配套设备、应用系统集成、配件、 耗材等相关产品的开发、销售以及维修服务;相关业务的售后服务;物流 代理服务;预印纸及纸品销售;办公设备租赁;不含行政许可的各类文档 存储、保管、检索、电子数据处理服务(不含增值电信业务);货物及技 术的进出口业务;打印服务(按《印刷经营许可证》核定范围经营)。(前 述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的 除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 10、 公司名称 成立日期 1998年8月20日 注册资本 11,000万元整 法定代表人 陈向东 注册地址 北京市海淀区苏州街1号3层338 公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用 代码 91110108633707751Q 经营范围 研究、开发电子计算器软硬件及系统工程;技术咨询、技术服务、技术转 让;销售自行开发的产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) 11、上海 公司名称 上海 成立日期 1998年8月10日 注册资本 1,000万元整 法定代表人 陈向东 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼604室 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 代码 91310115134626340J 经营范围 软件开发,计算机网络服务、系统集成、信息服务,计算机专业领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,电子计算机及配件、监控设 备销售(除计算机信息系统安全专用产品),附设分支。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 12、成都 公司名称 成都 成立日期 2001年12月28日 注册资本 3,000万元整 法定代表人 陈向东 注册地址 成都高新区创业路16号火炬大厦B座七楼 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 代码 91510100734796140R 经营范围 计算机软、硬件及系统工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让; 销售计算机、通讯设备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设 备)、五金交电、建筑材料、化工原料(不含危险品)、汽车配件、日用品。 (以上经营范围国家法律、法规禁止的除外,限制的取得许可后方可经 营)。 13、北京安码龙科技有限公司 公司名称 北京安码龙科技有限公司 成立日期 2015年12月2日 注册资本 2,100万元整 法定代表人 陈向东 注册地址 北京市海淀区苏州街1号9层039 公司性质 其他有限责任公司 统一社会信用 代码 91110108MA0028827Q 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;计算 机系统服务;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5以上的云计算数据中心除外);应用软件服务;销售自行开发后的 产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 14、北京微应软件科技有限公司 公司名称 北京微应软件科技有限公司 成立日期 2016年12月15日 注册资本 1,000万元整 法定代表人 林秝 注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街28号院7号楼一层101室 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用 代码 91110108MA00ADTE6A 经营范围 软件开发;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;基础 软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;数据处理;设计、制作、代 理、发布广告;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计 报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);会议服务;销售电 子产品、日用品、工艺品、文化用品、服装、花卉、食用 票销售代理;火车票销售代理;门票销售代理;销售食品;经营电信业务 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品;经营电信业务 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 15、佛山市大库智能物流装备制造有限公司 公司名称 佛山市大库智能物流装备制造有限公司 成立日期 2016年10月31日 注册资本 1,000万元 法定代表人 刘芳 注册地址 佛山市南海区里水镇中金路2号C座第一层101室 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 代码 91440605MA4UWY6D32 经营范围 其他物料搬运设备制造;软件开发(高速分拣输送系统、无线射频识别软 件、仓储控制软件);其他专用设备制造(智能物流设备、工业 塑料物流箱、塑料叉车托盘);专业化设计服务;工程勘察设计;其他建 筑安装业( 16、广州大库 公司名称 广州大库 成立日期 2017年12月4日 注册资本 3,000万元 法定代表人 刘芳 注册地址 广州市天河区珠江新城华明路9号806、807房(仅限办公用途) 公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用 代码 91440101MA5AMAAQ9N 经营范围 工程技术咨询服务;工程勘察设计;软件产品开发、生产;货物进出口(涉及外 资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口;商品批发贸易 (涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);软件服务;佣金代 理; 施建设、经营; 17、深圳市佳汇泰贸易有限公司 公司名称 深圳市佳汇泰贸易有限公司 成立日期 2016年4月28日 注册资本 12,000万元 法定代表人 李玉霞 注册地址 深圳市南山区沙河街道沙河东路国际市长交流中心1428 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用 代码 91440300MA5DBNLUXD 经营范围 通讯电子设备、手机、手机配件、电子产品、电子元器件、移动通讯终端 设备、数码影音设备、视听设备、投影机、电视机、显示器、显示面板、 电脑、电脑配件、LED灯、光学仪器、节能环保产品、光电材料、五金制 品、日用百货、塑料产品、纸制品(不含出版物及许可项目)、工艺品、 纺织品、初级 用品、机械设备、建筑材料的销售;节能技术开发;国内贸易,经营进出 口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须 取得许可后方可经营) 18、青岛嘉华盛投资顾问有限公司 公司名称 青岛嘉华盛投资顾问有限公司 成立日期 2013年11月21日 注册资本 10万美元 法定代表人 刘于刚 注册地址 青岛崂山区秦岭路18-6号地下1层南商场103室 公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用 代码 91370212081419400U 经营范围 经济信息咨询;计算机软件开发;市场营销策划;商品展览展示服务;庆 典礼仪服务;园林景观设计;保洁服务(不含垃圾清运)。(以上范围需经 许可经营的,须凭许可证经营)。 19、福建世康 公司名称 福建世康 成立日期 2016年4月28日 注册资本 21,351万元 法定代表人 汪清 注册地址 福建省福州市马尾区君竹路83号科技发展中心大楼发第四层M454室 公司性质 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用 代码 91350000MA347WDQ75 经营范围 计算机、光电、通信机电产品以及配套设备的研发、生产(生产另设分支 机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 20、Next Concept International Investment Limited基本情况 公司名称 Next Concept International Investment Limited 成立日期 2013年9月18日 公司类别 有限责任公司 法定股本 不超过50,000股 已发行股本 100股 注册号 1791376 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 21、Enterprise Development Holdings Limited基本情况 公司名称 Enterprise Development Holdings Limited(企展控股有限公司) 成立日期 2006年4月20日 公司类别 股份有限公司 法定股本 1,000,000,000股 已发行股本 526,508,982股 注册号 165689 注册地址 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-111, Cayman Islands 主营业务 无限制 22、Easy Talent Limited基本情况 公司名称 Easy Talent Limited(智易有限公司) 成立日期 2010年1月8日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 10股 注册号 235816 注册地址 Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119, Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands. 主营业务 无限制 23、Affluent Day Limited基本情况 公司名称 Affluent Day Limited(裕日有限公司) 成立日期 2012年1月10日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 2股 注册号 1690415 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 24、Billion Times Asia Limited基本情况 公司名称 Billion Times Asia Limited 成立日期 2015年10月29日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1894464 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 25、Billion Vest International Limited基本情况 公司名称 Billion Vest International Limited 成立日期 2015年7月1日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1879803 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 26、Bremwood Holdings Limited基本情况 公司名称 Bremwood Holdings Limited 成立日期 2013年12月11日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 2股 注册号 1802720 注册地址 Coastal Building, Wickhams Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 27、Gauteng Focus Limited基本情况 公司名称 Gauteng Focus Limited 成立日期 2013年11月5日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1797660 注册地址 Coastal Building, Wickhams Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 28、Honor Crest International Limited基本情况 公司名称 Honor Crest International Limited 成立日期 2015年7月1日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1880192 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 29、Hui Yi International Limited基本情况 公司名称 Hui Yi International Limited(汇宜国际有限公司) 成立日期 2014年7月1日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1830381 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 30、Loyal Fine Limited基本情况 公司名称 Loyal Fine Limited 成立日期 2007年2月22日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1388397 注册地址 Coastal Building, Wickhams Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 31、Smart Express Development Limited 基本情况 公司名称 Smart Express Development Limited 成立日期 2013年1月9日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 2股 注册号 1754763 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 32、Zhong Sheng Group Limited 基本情况 公司名称 Zhong Sheng Group Limited (中昇集团有限公司) 成立日期 2014年7月1日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1830134 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 33、Liang Hui Holdings Limited 基本情况 公司名称 Liang Hui Holdings Limited 成立日期 2010年1月6日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1563962 注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, VG1110, Tortola, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 34、Luck Success Development Limited基本情况 公司名称 Luck Success Development Limited 成立日期 2017年1月3日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1933226 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 35、Peak Income Enterprises Limited基本情况 公司名称 Peak Income Enterprises Limited 成立日期 2017年8月15日 公司类别 有限责任公司 法定股本 50,000股 已发行股本 1股 注册号 1953288 注册地址 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. 主营业务 无限制 36、世康投资有限公司基本情况 公司名称 世康投资有限公司(Wealth Global Investment Limited) 成立日期 2012年7月13日 公司类别 私人有限公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 1773193 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 37、 公司名称 成立日期 2010年3月31日 公司类别 私人有限公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 1437972 注册地址 Room 1502, 15th Floor, The Chinese Bank Building, 61-65 Des Voeux Road Central, Hong Kong 主营业务 Technology and Investment技术和投资 38、仁天财务有限公司基本情况 公司名称 仁天财务有限公司(Rentian Finance Company Limited) 成立日期 1998年3月9日 公司类别 私人有限公司 已发行股本 2,000,000股(普通股) 注册号 638690 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Money Lender放债人 39、保亿发展有限公司基本情况 公司名称 保亿发展有限公司(All Billion Development Limited) 成立日期 2013年1月31日 公司类别 私人有限公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 1859292 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 40、嘉盛泰(香港) 有限公司基本情况 公司名称 嘉盛泰(香港) 有限公司(Jiashengtai (HK) Limited) 成立日期 2013年10月17日 公司类别 私人有限公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 1981471 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment holding and trading of commodities投资控股及商品交易 41、拓盈集团有限公司基本情况 公司名称 拓盈集团有限公司(Great Develop Group Limited) 成立日期 2014年3月28日 公司类别 私人公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 2071034 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 42、方鸿集团有限公司基本情况 公司名称 方鸿集团有限公司(Red Square Group Limited) 成立日期 2014年3月30日 公司类别 私人有限公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 2072432 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 43、景亿国际有限公司基本情况 公司名称 景亿国际有限公司(King Billion International Limited) 成立日期 2015年6月22日 公司类别 私人公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 2254126 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 44、浩金集团有限公司基本情况 公司名称 浩金集团有限公司(Holly Good Group Limited) 成立日期 2014年3月28日 公司类别 私人有限公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 2071060 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 45、盈优国际有限公司基本情况 公司名称 盈优国际有限公司(First Profit International Limited) 成立日期 2017年12月5日 公司类别 私人公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 2618892 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 46、福方(香港)有限公司基本情况 公司名称 福方(香港)有限公司(Forefront International (H.K) Limited) 成立日期 1989年1月13日 公司类别 私人公司 已发行股本 100,000股 (普通股) 6,000,000股 (无投票权递延股) 注册号 238843 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Provision of management services 管理服务 47、联讯企业有限公司基本情况 公司名称 联讯企业有限公司(Union Speed Enterprises Limited) 成立日期 2017年8月3日 公司类别 私人公司 已发行股本 1股(普通股) 注册号 2562951 注册地址 Suites 1801-1803, 18/F Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong 主营业务 Investment Holding投资控股 四、标的资产的主营业务情况 仁天科技控股为控股型公司,其主营业务为通过下属公司从事物联网及相关 业务,物联网业务可进一步分为三个分类,即整合智能物联网解决方案(物联网 解决方案)、人机互动商业终端业务(人机互动)及智能档案服务业务(智能档 案服务);以及投资业务和放贷业务。 仁天科技控股有限公司为物联网整体解决方案提供商,全面布局云(行业应 用及大数据)、管(物联网网路传输)、端(智慧采集设备及行业终端),致力于 整合信息流、物流、资金流的整体解决方案。 上述“云”、“管”、“端”具体表现为: 云:云计算,主要体现为云交易平台、大数据平台、行业应用平台;主要功 能为将物联网和行业专业技术的深度融合、与行业需求结合,实现行业智能化; 数据分析、处理和表现功能;主要应用场景包括 远程医疗、 管:网络传输,主要体现为窄带物联网通信、光网络通信、有线网络通信; 主要功能为将感知层获取的信息进行有效传递和处理;主要网络通信方案包括有 线网络通信及光网络通信;无线网络通信如RFID、NB-IOT、LORA、Bluetooth LE、 Zigbee、6LowPAN、LTE-M。 端:智能终端,主要体现为智能采集/识别终端、智能物流容器、电子支付; 主要功能为用于对物的感知、识别物体、采集信息;可以包括身份标识、物理信 息(如温度、速度、压力、位置等)、化学信息、图像数据;主要硬件设备包括 电子标签及读写设备、各种传感器、智能手机和平板、摄像头、单片机、可穿戴 设备、 仁天科技控股的投资业务体现为对香港地区上市证券及非上市公司作短期 及长期投资。仁天科技控股上市证券主要集中投资于中小型股,根据研究策略投 资于被市场低估的上市公司;同时仁天科技控股向借款人提供短期贷款。 (一)物联网解决方案 仁天科技控股下属公司海亿康、中光远、广州大库、 企展控股以及嘉盛泰为物联网解决方案提供商。 1、深圳市海亿康科技有限公司 海亿康及其子公司杭州乐佩归属于仁天科技控股的物联网“云”、“管”、“端” 之中的“管”(物联网网路传输)分类。深圳市海亿康科技公司是国家级高新技 术企业,以技术创新为核心竞争力,专注于数据通信产品解决方案,在宽带电力 线载波BPL技术、宽带同轴通信EOC、无源光网络GPON/EPON、WIFI网关等 领域积累深厚,客户覆盖中国、印度、越南、马来西亚、法国和美国,在行业内 拥有良好技术口碑。 海亿康的经营范围:通信网络工程的设计、施工、通信系统技术集成、计算 机信息系统集成;宽带网络、光传输网络、移动网络、软件、电子产品、通信终 端及相关产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术维护;从事网络传输通信 产品、电子产品、数码产品的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办 理申请)。 海亿康科技主要产品包括EOC、BPL、EPON/GPON、WIFI网关以及网管 软件平台等,公司的核心优势在于敏捷、灵活的产品创新能力。通过坚持在研发 上的长期聚焦投入,形成了在宽带电力载波、EOC、智能网关等技术领域的强大 领先优势,从而保持在涉足的每一个细分市场,都能获得产品的功能、性能、稳 定性优势,并且能够更快推出产品,切入市场,占领市场先机,保持先发竞争优 势。尤其在宽带电力载波领域,海亿康在抗干扰能力、IPTV高性能传输能力 (200M~500M带宽专线)、网络智能化管理等方面实现重大技术突破,形成独有 的产品规格特点,并拥有国内最多的电力载波技术专利,有别于国内窄带电力载 波厂家的低带宽技术,海亿康的高带宽电力载波技术可应用于高清视频、高速上 网等高价值市场。 海亿康下属公司杭州乐佩以软件产品开发销售、嵌入式ONU 模块、集成电 路的销售为主营业务。杭州乐佩始终致力于为大众提供最便利的本地局域网络互 联和Internet 接入手段,为大众在生活、工作、娱乐上日益增长的网络使用需求, 提供高品质、高性能价格比的全面设备解决方案。产品涵盖以太网、无线局域网 等领域,在既有的传输、交换、路由等主要核心领域外,大力扩展 端、 2、深圳市中光远科技有限公司 深圳市中光远科技有限公司归属于仁天科技控股的物联网“云”、“管”、“端” 之中的“云”(行业应用及大数据)和“端”(智慧采集设备及行业终端)分类。 中光远科技的经营范围:生产经营自动识别设备、电子产品;从事上述产品 及计算机软硬件、电子标识、光电设备及配件、通讯产品的技术开发、批发、进 出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专 项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);转让自行研发的技术成果,并 提供相关的技术信息咨询。 中光远科技为一家伴随中国物联网高速发展而迅速崛起的新兴物联网企业。 中光远科技专注自动识别与数据采集技术(AIDC)在商超、快递、物流、金融、 交通等行业的应用研发与系统集成,以“提高信息利用效率,降低企业运行成本” 为宗旨,向客户提供集物联网核心技术、核心产品和商业模式创新于一体的物联 网应用解决方案,协助客户实现低碳、环保、高效的企业发展愿景。主要业务分 为四类: 1、移动数据采集器硬件研发生产及行业整体解决方案的提供 移动数据采集器硬件:WLDX系列、VX系列、NX系列;整体解决方案: 基于云计算的物流公共信息平台、货物运输与交货信息管理系统、无线射频标签 设备管理信息系统。 2、智慧社区解决方案提供及系统集成 软件系统:智慧社区综合管理平台;系统集成服务:接入智慧社区综合管理 平台的各类智能化系统的系统集成服务,例如访客系统、智能停车场系统、安防 监控系统、 3、车贷金融风控服务 车辆终端硬件的安装及维护:为客户提供基于车辆追踪的终端的产品供应和 安装维护服务;车贷风险数据分析及风险预警服务:通过大数据分析向客户及时 提供车贷客户风险指数及风险预警,以便客户及时采取有效措施降低损失。 4、工业气瓶追溯管理信息系统建设 移动数据采集器及电子标签硬件:WLDX系列、RFID电子标签;系统集成 服务:工业气瓶追溯管理信息系统建设及维护。 3、广州大库工业设备有限公司 广州大库工业设备有限公司归属于仁天科技控股的物联网“云”、“管”、“端” 之中的 “端”(智慧采集设备及行业终端)分类。大库成立于2006年,是广东 省高新技术企业,是 元容器定制服务商之一,提供一站式 大库是中国 器远销国外二十多个国家和地区,为批发零售、电子商务、食品、纺织品、化工 医药、汽车、仓储物流、公共安全等八大类超过二千家中高端客户提供一站式服 务。大库将植入信息的RFID芯片预嵌入物流单元容器中,利用先进的信息处理 技术对包装、运输、配送、装卸、仓储等多项环节实时监控,实现物流高效快捷、 降低成本、利润最大化。 大库拥有具备二十年丰富的物流设备与系统行业经验的专业技术团队,是资 深的物流系统解决方案提供商。多年来,大库以丰富的物流设备与系统经验、知 识和创意,为客户量身订制最适合的个性化方案,在物流系统解决方案中使用高 性能Mini-load堆垛机系统、 等多种世界一流高新物流技术装备。 4、北京微应软件科技有限公司 北京微应软件科技有限公司的主营业务偏向于仁天科技控股的物联网“云”、 “管”、“端”之中的“云”(行业应用及大数据)分类。 微应科技的主要产品是两个垂直行业解决方案:一是电信运营商行业互联网 +解决方案,产品包括:电信运营商小程序、 信电子发票、联合营销业务等;二是教育行业互联网+解决方案,包括精准招生 服务、微信校园卡推广等。除此之外,微应产品还包括行业版微信企业服务产品、 营销模板产品、 “互联网+物流”微信小程序解决方案、 5、企展控股和 为加强物联网业务,仁天科技于2017年完成收购企展股权,企展集团主要 通过 销之 及其他软件产品、买卖上市证券及移动营销业务。 仁天科技控股通过Gauteng Focus Limited持有 40%股权,并通过香港上市公司企展控股持有智易有限60%股权。 “端”之中的“云”(行业应用及大数据)分类。 及IT运维解决方案和服务的提供商。 围:研究、开发电子计算器软硬件及系统工程;技术咨询、技术服务、技术转让; 销售自行开发的产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动)。自1995年成立以来, 成长而日益壮大,并专注于企业级数据库的服务,进而提供一站式的IT运维解 决方案。 外,还分别建立了以上海、广州、成都为中心,辐射华东、华南、华西的分公司, 并在南京、武汉、杭州、深圳等地设立了办事处,以更好的服务 位各国际知名厂商的认证工程师,形成了从工程师、高级工程师到技术顾问的完 善技术梯队。 经过多年来的稳定积累, 石油、铁路、财政等行业打下了深厚的基础,赢得了宝贵的行业资源和丰富的实 施应用经验,并成为业界领先的高端软件增值服务供应商,且获得通过ISO9001、 ISO20000质量体系认证。 规划方案和技术咨询服务,具体包括:相关产品技术方案、问题的分析与诊断、 诊断工具的使用、系统信息的卸出与分析、利用系统技术支持资源的技巧、软件 升级服务等。公司产品应用于金融、电信运营商,产品和服务已进入成熟期,客 户认可度高,业务发展较好。 6、青岛嘉盛泰科技服务有限公司 嘉盛泰是国内领先的互联网商品交易信息技术解决方案与服务提供商。嘉盛 泰归属于仁天科技控股的物联网“云”、“管”、“端”之中的“云”(行业应用及 大数据)分类。嘉盛泰始终秉持“软件即服务”的理念,致力于将行业解决方案 与私有云平台完美融合,推出了 供线上线下、全方位一站式IT服务。 嘉盛泰的 货挂牌、现货发售、供应链融资、商品直供等多种交易模式,集行情分析、网上 交易、网上支付、仓储管理、线上线下交收等功能于一体,已服务于多家平台企 业,并以其高并发、高可用、高安全等特性,获得平台企业的高度认可,为平台 企业快速高效的业务扩张打下了坚实的平台基础。 (二)人机互动 福建实达电脑设备有限公司归属于仁天科技控股的物联网“云”、“管”、“端” 之中的“端”(智慧采集设备及行业终端)分类。 实达设备是国内最大的集设计、研发、生产、销售、服务于一体的终端、打 印机、电子支付产品及解决方案供应商之一。 秉承“科技创新应用”的经营理念,公司持续致力于为国家金融、保险、税 务、邮电、交通、教育、石化等各大行业及政府机构信息化建设服务,是中国最 早通过服务体系ISO认证的IT企业。作为国家火炬计划重点高新技术企业,公 司拥有一支素质高、经验丰富的专业研发团队,科研成果多次列入国家火炬计划、 国家重点新产品。 目前,实达设备终端已涵盖瘦客户机(Thin-Client)、多功能票据终端、自 助终端以及满足客户应用需求的各种外设产品;实达打印机拥有自主研发报表、 票据、票证、存折、微型等针式打印机全系列产品,自有知识产权产品占总销量 超过90%;在电子支付领域,拓展出金融POS、多功能POS、多媒体自助设备、 IC卡设备等产品。同时,公司也十分重视技术创新与国际合作,能够将国际先 进技术与端末应用开发相结合,为客户提供更加完善的产品和整体解决方案。 1、主营业务 实达设备的主营业务包括打印机、物联支付产品和智能产品的生产与销售。 其中,打印机业务在客户化定制方面及行业应用领域具有相对优势。实达设备紧 跟国家监管和政策的实时动态,生产部门对产品线进行及时的动态调整,广受业 内及行业用户的肯定和好评。 2、主要产品 (1)打印机业务 实达设备作为具有自主知识产权的国内打印机制造商及商用打印设备和解 决方案的专业供应商,目前打印机业务拥有着包括通用针式打印机(136列)、 票据打印机(80列及110列)、票证打印机(80列、94列及110列)、存折打印 机、特种打印机(包括针式和热打印产品)等在内的商用打印产品群。 (2)物联支付产品业务 实达设备作为具有20多年的金融POS产品制造的专业供应商,目前物联支 付产品业务主营的产品有传统POS机(台式、手持式、外接配件)、MPOS终端 (I型、II型)、手持式智能POS终端等,以及若干即将推出的各类新型支付终 端。 (3)智能产品业务 实达设备作为具有自主知识产权的国内瘦客户机和桌面虚拟化解决方案的 专业供应商,拥有着包括X86低功耗分体机、X86低功耗一体机、X86高性能 分体机、X86高性能一体机、高性能刀片隔离机、ARM终端等在内的瘦客户机 完整产品链。 3、标的资产在行业中的地位 (1)打印机业务 从2014年起实达设备在打印机行业中的市场份额比较稳定,2014-2016年三 年市场份额分别为7%、6.6%、6.6%。作为主流针式打印机厂商实达设备的主要 业务集中在传统的金融、保险、邮政、通信、能源等行业,未来计划通过完善产 品线结构,强化分销渠道与项目市场的营销销售,提高产品性价比,进而抢占更 大市场份额。 (2)物联支付产品业务 在智能产品业务方面,实达设备已经和多家第三方支付企业、农信银行系统 合作,同时在原有金融、邮政、国网、通讯的基础上,拓展了第四方、保险、税 务、景区等各种新行业新客户。立足MPOS、新型支付终端、智能手持终端的基 础,传统POS为辅,发力新的业务模式。 (3)智能产品业务 作为主流瘦客户机(Thin-Client)厂商,实达设备的产品在客户化定制方面 及行业应用领域具有相对优势,广受业内及行业用户的肯定和好评。 4、主要产品的生产流程 实达设备生产部门主要由生产管理部、制造一部、制造二部、工程技术部、 品管中心、计调物流部几个部门组成。 生产管理部由生产计划、基地办、仓储管理三部分组成。对产品从接单-计 划-齐套-生产-入库整个流程,进行严格有序的管控和后勤保障,是整个生产基地 运行的中枢管理机构。 制造一部由板卡工艺室、SMT车间、插焊车间、调试段+维修组组成。板卡 工艺室可完成所有自主产品板卡工艺的设计及委托加工板卡工艺的设计,并能对 在线产品的生产进行及时的跟踪与支持,以保证产品品质。SMT车间目前具备3 条进口全自动SMT生产线。插焊车间具备2条全自动波峰插焊线、2条成板流 水线,单班具备全天SMT后续加工能力。调试段和维修组具有完备的自主产品 检验、测试和维修能力,保证了产品的优良性能和品质。 制造二部由装配车间、成品车间、辅助车间组成,占地面积2700平米,具 备5条水平循环装配线、1条皮带流水线、大型高温老化房,全部按公司各类产 品的特性及工艺流程进行设计,保证产品的生产按工艺流程的要求进行加工生 产。 工程技术部现有十多名工程技术人员,可完成所有自主产品的板卡、装配、 成品工艺的设计及内部产品检验规范的制订,并能对在线产品的生产进行及时的 跟踪与支持,以保证产品品质。 品管中心由IQC、IPQC、FQC、OQC组成,主要负责对产品的来料检测, 过程检测及产品入库品质检测。 计调物流部负责公司成品仓库的管理及物流配送工作,保证产品能快速安全 的送达用户手中。 具体生产流程如下: 板卡工艺流程图 整机工艺流程图 5、盈利模式及经营模式 (1)采购模式 实达设备依据业绩是否成熟、原材料价格、付款因素等因素确定采购方。采 购过程确保需求信息应本公司所规定的采购要求是充分、适宜和适时的。必须输 出采购需求信息的相关过程在输出采购文件前均应经过审批。 具体采购模式由公司采购与生产部门联合执行。产品事业部项目组负责提供 充分和适宜的采购技术文件、部品认定及配合采购新部品工作、试生产的物料请 购分类、采购申请、物料齐套的跟催和确认以及配合新部品来料检验工作、样试、 新部品试生产或量产的跟踪及试验工作;科研管理部负责采购技术文件的传递。 品质管理部负责采购物料的进料检验工作、供方日常进料品质考核、综合考核工 作、部品量试的产品放行控制工作;计划管理部负责外购物料的请购;配套部采 购人员负责依据请购单等采购信息执行物料采购工作、采购合同或“采购订单” 的管理工作、采购产品到货的点收、送验、入库和进料不合格的处理工作、负责 供方开发的商务评价以及供方的平时交期、成本控制和服务的考核工作、采购产 品符合适用的法律法规要求的文件的管理工作、做好采购过程信息资料的管理和 保密工作;产品事业部部品人员负责开发供方及供方的综合评价工作;生产部门 工艺人员负责部品量试的过程跟踪分析。 维修 上架 老化 装配 功能检验 维修 维修 入库抽验 成品 维修 入库 维修 总检 安全检验 OKNGNGNGNGOKOKOK (2)生产模式 实达设备自主研发的打印机、终端、POS系列等产品,年设计产量约50万 台。生产基地内设生产管理部、制造一部、制造二部、工程技术部、品管中心、 计调物流部,采用MES、T100生产管理系统用来跟踪生产进度,仓储、工作进 度和其它进出车间的操作管理相关的信息流,做到生产数据统计分析的及时性、 准确性。主要生产设备有3条进口全自动SMT生产线、2条全自动波峰插焊线、 2条成板流水线、5条水平循环装配线、1条皮带流水线、大型高温老化房等, 构成了一个从板卡到成品完善、紧密的生产体系。 (3)销售模式 实达设备主要采取直销模式,针对渠道市场和部分行业有采取销售代理模式 销售。 (4)结算模式 针对销售代理商主要采取款到发货方式;由实达设备提供结算单给客户审 核,审核无误后由实达设备根据双方确认的付款金额安排开具增值税发票寄给客 户,客户根据合同约定安排付款给实达设备。 6、产品和服务的质量控制情况 实达设备产品质量控制良好,2017年未有批次产品质量问题发生。 打印机产品开箱合格率 99.94% 智能产品产品开箱合格率 99.89% 物联支付产品产品开箱合格率 99.65% 客户投诉率 0.572‰ 实达设备的产品满足各项行业质控标准,包括:串行击打式点阵打印机通用 规范(GB/T 9314)、热打印机通用规范(GB/T 28165)、计算机通用规范(GB/T 9813)、信息技术设备安全(GB 4943)、信息技术设备的无线电骚扰限值和测量 方法(GB 9254)、复印机、打印机和传真机能效限定值及能效等级(GB 21521)、 微型计算机能效限定值及能效等级(GB 28380)、电子电气产品中限用物质的限 量要求(GB/T 26572-2011)、销售点终端(POS)入网技术要求和检测方法(YD/T 938)、台式居民身份证阅读器通用技术要求(GA 450)。 实达设备对来料和成品按部品和产品两个产品系列分类的内部质控标准严 格进行检验。 (三)智能档案服务 1、主营业务 江苏实达迪美数据处理有限公司为 保险业数据综合处理与管理服务商,致力于为中国境内的寿险公司、财产险公司、 健康险公司、养老险公司提供业务流程及系统外包服务。 2、主要产品 (1)业务流程外包(BPO)服务 包括保单数据处理、制作及递送,信函数据处理、制作及递送,档案扫描录 入及管理。 (2)BPO系统 包括保险业综合交付平台(含电子保单管理系统)、保险业综合受理平台(含 影像采集及智能识别系统、“随心约”智能预约系统)。 (3)定制化服务 实达迪美是国内最专注于保险全流程的外包服务企业。针对保险价值链,实 达迪美为保险公司提供包括单证电子化、影像智能识别、无纸化承保、保单数据 处理及交付、物流管理等方面的系统定制化开发服务。 3、标的资产在行业中的地位 实达迪美为保险业提供数据处理BPO服务和系统定制化开发服务,在保险 业数据处理BPO服务细分市场处于领先地位。 实达迪美在除西藏以外的所有省份、自治区、直辖市共建立了59家数据处 理交付中心,为数十家保险公司提供优质的BPO流程外包服务,获得国内保险 客户的广泛赞誉。实达迪美也因此而获得“中国服务外包企业50强”、“服务外 包能力示范企业”等荣誉称号。 4、主要产品的生产流程 (1)打印服务主要过程 (2)软件开发的主要过程 采购/验证 生产过程,包括:数据处理、 打印、封装等 检 验 客户/生产需求 制定生产计划 后续服务 交 付 5、盈利模式及经营模式 (1)采购模式 外包服务中心项目经理每月对中心生产物料当前库存数量进行预估,当库存 生产物料即将低于外包服务中心一定使用量时,将立即提交《物料请购单/订货 单》,物料请购信息确认无误后,运营部负责人员申请购买生产物料,避免采购 及运送过程较长导致库存不足影响正常生产。 总体/详细设计 编 程 单元/系统/测试 研发/客户提出需求 需求分析 验收 试运行 后续服务 物料请购信息确认无误后,运营部负责人员将请购信息发送给相应供应商, 作为正式订货通知,请供应商按照请购信息安排备料发货。如客户已指定供应商, 则必须由其指定的供应商提供相关生产物料。运营部负责人员及时跟踪订货情 况,确保交货及时,避免影响生产顺畅。 (2)生产模式 实达迪美提供的是针对保险公司业务流程或业务相关系统的外包服务,因此 在实达迪美获取BPO服务合同后,按照客户的具体需求,技术部门主要负责与 客户系统接口的开发、数据的接收、处理与回传等,而运营部按照就近原则组织 相应的外包服务交付中心为客户提供安全、高效、低成本的数据处理和交付服务。 技术部门按照客户的具体要求进行需求分析,开发需求双方确认后,由技术部门 组织人力按照合同的要求进行驻场或离场开发。 (3)销售模式 针对业务流程或业务相关系统的外包服务需求,保险公司通常会采用招标的 方式选择符合条件的外包服务商。如果中标,签订的BPO服务类合同周期通常 是1-3年,签订的BPO系统类合同周期通常是1年以内。合同到期后,保险公 司通常会采用续约谈判或重新招标的方式来确定下一个合同周期的外包服务商。 (4)结算模式 实达迪美的结算模式为按月结算,于下月5个工作日内由实达迪美提供结算 单给客户审核,审核无误后由实达迪美根据双方确认的付款金额安排开具增值税 发票寄出,客户收到发票后于7个工作日内安排付款。 6、产品和服务的质量控制情况 实达迪美始终秉承“质量即企业生命”的经营管理理念,先后获得ISO9001 质量管理体系认证、ISO27001 熟度认证。 在经营活动中,实达迪美运营中心追求“零差错”和“可追溯”的管理理念, 持续推进业务流程改进,更加科学、严格的品质监控管理措施,保障交付产品的 品质如一,不断提升客户满意度。 结合保险业BPO流程外包服务的经验,实达迪美开发出针对性的生产管理 系统,集成了严谨、规范的生产管理制度,贯彻执行“首检”、“巡检”制度来控 制生产中的问题,强化生产过程的管理和监控,保证整个系统的顺畅运作,降低 了生产的风险。 (四)投资业务及其他 1、投资业务 (1)投资业务概述 仁天科技控股的证券投资业务主要是对香港地区的上市及非上市证券做短 期及长期投资。标的公司的核心投资理念是价值投资,成分股为标的公司投资组 合中之核心组成。标的公司严格采取由下而上的方针遴选投资机会,审慎地进行 投资。 根据标的公司提供的资料,标的公司主要通过Sino Wealthy进行证券投资业 务,证券投资业务由投资委员会负责,投资委员会由多位有经验的人士组成,投 资委员会有权选择经纪公司、有权决定证券的买卖、有权在必要时咨询投资经理 或投资顾问。 根据仁天科技控股披露的2017年半年报,截至2017年6月30日,仁天科 技控股所持有的重大投资(即资产的账面价值占仁天科技控股未经审计合并报表 总资产超过5%的投资)如下: 仁天科技控股所持股份/相关股份 占投资企业的股份比例 账面价值/千港元 重大投资占仁天科技 控股总资产的比例 甲公司 6.50% 803,469 12.66% 乙公司 N/A 926,167 14.60% 丙公司 3.82% 312,000 4.92% 丁公司 4.48% 458,878 7.23% 合计 - 2,500,514 39.41% 其中, 1)甲公司为香港联交所上市公司嘉年华国际控股有限公司(股票代码: 00996.HK,股票简称:嘉年华,为恒生中型股指数成份股)。根据嘉年华披露的 年报,其核心业务为旅游及休闲综合项目。 2)乙公司为2015年在香港联交所主板上市的公司,因保密责任而不能指定 具体公司名称。根据相关研究报告,该银行表示,其将积极发展传统批发、零售 及资产管理业务,同时发展“互联网+”及“商业银行+”创新业务,强化风险 管理及监控,致力达到稳定市值增长的目的。 3)丙公司为香港联交所上市公司民众 00279.HK,股票简称:民众,为恒生小型股指数成份股)。根据民众披露的公告, 民众目前的业务包括内地和香港地区两地经纪、企业融资及资产管理。 4)丁公司为香港联交所上市公司中国 00581.HK,股票简称:中国东方)。根据中国东方披露的公告,中国东方不断拓 展其业务规模、拓宽其钢铁产品种类和业务组合,并持续开发不同系列及规格的 产品以迎合市场需要。 (2)投资、交易流程 根据标的公司提供的资料,投资委员会在投资决策完成后,将向会计部门发 送下单指令表,会计部门会复核下单指令表,并根据下单指令表进行相关会计分 录的记账。会计部门每日与经纪公司核对下单指令表,以确认投资组合的情况。 (3)内部控制 对于指定金额以下的交易,投资委员会成员均有权决定该交易;对于金额在 指定金额以上的交易,需要至少两位投资委员会成员的批准。同时投资业务纳入 仁天科技控股的内部控制制度中。 2、放贷业务 仁天科技控股主要通过仁天财务有限公司从事放贷业务。仁天财务有限公司 拥有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人牌照。仁天财务 有限公司的放贷业务主要通过发放短期贷款,从而获取贷款利息收入。 根据仁天科技控股2017年半年报,2017年1-6月,放贷业务为仁天科技控 股贡献了约6,780,000港元的贷款利息收入(占当期仁天科技控股营业收入的比 例为:为0.98%)。 根据仁天科技控股2016年年报,2016年1-12月,放贷业务为仁天科技控股 贡献了约8,700,000港元的贷款利息收入(占当期仁天科技控股营业收入的比例 为:为0.72%)。 根据仁天科技控股2015年年报,2015年1-12月,放贷业务为仁天科技控股 贡献了约2,030,000港元的贷款利息收入(占当期仁天科技控股营业收入的比例 为:为0.22%)。 五、标的资产主要资产和负债情况 (一)主要资产 截止2017年6月30日,仁天科技控股未经审计的合并财务报表中主要资产 构成情况如下: 单位:千港元 项目 2017年6月30日 占比 存货 127,815 2.01% 于损益账按公平值处理之财务 资产 3,103,750 48.92% 应收贷款 58,796 0.93% 贸易及其他应收款项 743,236 11.71% 应收所得税 8,293 0.13% 已质押银行存款 6,535 0.10% 银行结存及现金 316,517 4.99% 流动资产小计 4,364,942 68.80% 物业、厂房及设备 67,581 1.07% 无形资产 186,258 2.94% 商誉 1,321,196 20.82% 于联营公司之权益 48,984 0.77% 可供出售财务资产 346,533 5.46% 已质押银行存款 7,833 0.12% 递延税项资产 1,035 0.02% 应收或然代价 452 0.01% 非流动资产小计 1,979,872 31.20% 资产总计 6,344,814 100.00% 注:上述财务数据来源于仁天科技控股披露的2017年中报(未经审计)。以上数据均以 港币列示,尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计。 1、固定资产 仁天科技控股及下属公司的固定资产主要包括生产经营活动所使用的自有 土地及房屋建筑物。 (1)自有土地 截止本预案出具之日,仁天科技控股及下属公司拥有的土地使用权情况如 下: 序号 使用权人 土地权证 编号 土地位 置 用地性质 土地用途 证载面积 (平方 米) 备注 序号 使用权人 土地权证 编号 土地位 置 用地性质 土地用途 证载面积 (平方 米) 备注 1 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090291号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 501室 出让 办公用地 38.74 无抵押 2 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090290号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 502室 出让 办公用地 31.19 无抵押 3 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090288号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 503室 出让 办公用地 38.74 无抵押 4 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090283号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 504室 出让 办公用地 27.01 无抵押 5 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090275号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 505室 出让 办公用地 37.42 无抵押 6 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090271号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 506室 出让 办公用地 22.02 无抵押 7 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090268号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 507室 出让 办公用地 37.42 无抵押 序号 使用权人 土地权证 编号 土地位 置 用地性质 土地用途 证载面积 (平方 米) 备注 8 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090259号 昆山市 花桥镇 商务大 道99号 3号楼 508室 出让 办公用地 27.01 无抵押 (2)房屋建筑物 截止本预案出具之日,仁天科技控股及下属公司自有房产情况如下: 序号 所有权人 不动产产 权证号 房屋坐落 证载用途 建筑面积 (平方米) 备注 1 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090291号 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼501 室 办公 173.67 无抵押 2 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090290号 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼502 室 办公 139.82 无抵押 3 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090288号 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼503 室 办公 173.67 无抵押 4 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090283号 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼504 室 办公 121.06 无抵押 5 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090275号 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼505 室 办公 167.73 无抵押 6 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090271号 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼506 室 办公 98.69 无抵押 序号 所有权人 不动产产 权证号 房屋坐落 证载用途 建筑面积 (平方米) 备注 7 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090268 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼507 室 办公 167.73 无抵押 8 实达迪美 苏(2017) 昆山市不 动产权第 0090259 昆山市花 桥镇商务 大道99号 3号楼508 室 办公 121.06 无抵押 9 广州大库 粤(2017) 广州市不 动产权第 07254888 号 广州市番 禺区洛浦 街南浦岛 丽江花园 九如通津 地下车库 12号 车位 12.5 无抵押 2、无形资产 (1)商标 截至本预案出具之日,仁天科技控股及其下属公司拥有的商标情况如下: 序号 商标名称 注册人 注册号 类别 有效期 1 1521170034(1) 实达迪美 21465280 42 至2027年11 月20日 2 1521169968(1) 实达迪美 21445342 42 至2027年11 月20日 3 1521170004(1) 实达迪美 21445372 42 至2027年11 月20日 4 1521169792(1) 东方龙马 11732597 9 至2024年4 月27日 5 1521169826(1) 东方龙马 18555215 9 至2027年1 月20日 6 1521169826(1) 东方龙马 18555295 35 至2027年1 月20日 7 1521169712(1) 东方龙马 18555517 38 至2027年1 月20日 8 1521169826(1) 东方龙马 18555516 38 至2027年1 月20日 9 东方龙马 18555564 38 至2027年1 月20日 10 1521169712(1) 东方龙马 18555708 42 至2027年1 月20日 11 东方龙马 18555701 42 至2027年1 月20日 12 1521169826(1) 东方龙马 18555717 42 至2027年1 月20日 13 1521167921(1) 广州大库 18377836 42 至2027年02 月20日 14 1521167921(1) 广州大库 18377101 41 至2026年12 月27日 15 1521167921(1) 广州大库 18373387 37 至2026年12 月27日 16 1521167921(1) 广州大库 18373319 36 至2026年12 月27日 17 1521167921(1) 广州大库 18373251 9 至2027年02 月20日 18 1521167921(1) 广州大库 18373135 35 至2027年02 月20日 19 1521167921(1) 广州大库 18373052 39 至2026年12 月27日 20 1521167743(1) 广州大库 18373015 39 至2027年03 月06日 21 1521167743(1) 广州大库 18372822 35 至2027年02 月20日 22 1521167960(1) 广州大库 18372819 35 至2027年03 月06日 23 1521167960(1) 广州大库 18372643 20 至2026年12 月27日 24 1521167743(1) 广州大库 18372554 20 至2026年12 月27日 25 1521167743(1) 广州大库 18372268 6 至2026年12 月27日 26 1521167960(1) 广州大库 18372186 6 至2026年12 月27日 27 1521168151(1) 广州大库 5878626 7 至2019年10 月27日 28 1521168151(1) 广州大库 5878625 37 至2020年02 月13日 29 1521168151(1) 广州大库 5878624 20 至2019年11 月13日 30 1521168151(1) 广州大库 5878623 6 至2019年10 月20日 31 说明: pictureservlet3 实达设备 577345 9 至2021年12 月29日 32 说明: pictureservlet3 实达设备 864829 9 至2026年8 月20日 33 说明: pictureservlet3 实达设备 846671 9 至2026年6 月13 34 说明: pictureservlet3 实达设备 852890 12 至2026年7 月6日 35 说明: pictureservlet3 实达设备 862406 10 至2026年8 月13日 36 说明: pictureservlet3 实达设备 864818 9 至2026年8 月20日 37 说明: pictureservlet3 实达设备 1114506 9 至2027年9 月27日 38 说明: pictureservlet3 实达设备 1261278 9 至2019年4 月6日 39 说明: pictureservlet3 实达设备 1266164 9 至2019年4 月20日 40 说明: 03 实达设备 1302266 37 至2019年8 月6日 41 说明: 03 实达设备 1302422 38 至2019年8 月6日 42 说明: 03 实达设备 1302450 38 至2019年8 月6日 43 说明: 03 实达设备 1304962 35 至2019年8 月13日 44 说明: 03 实达设备 1306966 10 至2019年8 月20日 45 说明: 03 实达设备 1307269 42 至2019年8 月20日 46 说明: 03 实达设备 1307296 42 至2019年8 月20日 47 说明: 03 实达设备 1307381 38 至2019年8 月20日 48 说明: 03 实达设备 1317291 37 至2019年9 月20日 49 说明: 03 实达设备 1326328 9 至2019年10 月20日 50 说明: 03 实达设备 1328673 9 至2019年10 月27日 51 说明: 03 实达设备 1329886 35 至2019年10 月27日 52 说明: 03 实达设备 1420406 9 至2020年7 月13日 53 说明: pictureservlet3 实达设备 1542250 9 至2021年3 月20日 54 说明: 03 实达设备 1594453 9 至2021年6 月27日 55 说明: 03 实达设备 1639868 38 至2021年9 月20日 56 说明: 03 实达设备 1659915 42 至2021年10 月27日 57 说明: 03 实达设备 1659916 42 至2021年10 月27日 58 说明: 03 实达设备 1683684 35 至2021年12 月13日 59 说明: pictureservlet3 实达设备 3224126 1 至2024年8 月13日 60 说明: pictureservlet3 实达设备 3224128 3 至2024年5 月13日 61 说明: pictureservlet3 实达设备 3224129 4 至2023年9 月20日 62 说明: pictureservlet3 实达设备 3224130 5 至2024年2 月20日 63 说明: pictureservlet3 实达设备 3224131 6 至2024年1 月27日 64 说明: pictureservlet3 实达设备 3224132 7 至2024年2 月20日 65 说明: pictureservlet3 实达设备 3224133 8 至2023年6 月27日 66 说明: pictureservlet3 实达设备 3224134 11 至2026年1 月20日 67 说明: pictureservlet3 实达设备 3224135 13 至2023年12 月13日 68 说明: pictureservlet3 实达设备 3224137 15 至2023年11 月27日 69 说明: pictureservlet3 实达设备 3224139 17 至2024年7 月13日 70 说明: pictureservlet3 实达设备 3224140 18 至2024年4 月13日 71 说明: pictureservlet3 实达设备 3224141 19 至2024年2 月20日 72 说明: pictureservlet3 实达设备 3224142 20 至2024年4 月13日 73 说明: pictureservlet3 实达设备 3224144 21 至2024年5 月27日 74 说明: pictureservlet3 实达设备 3224143 22 至2023年11 月20日 75 说明: pictureservlet3 实达设备 3224145 23 至2023年9 月20日 76 说明: pictureservlet3 实达设备 3224146 24 至2023年9 月20日 77 说明: pictureservlet3 实达设备 3224147 25 至2024年3 月6日 78 说明: pictureservlet3 实达设备 3224148 26 至2024年5 月27日 79 说明: pictureservlet3 实达设备 3224149 27 至2024年2 月13日 80 说明: pictureservlet3 实达设备 3224150 28 至2024年3 月20日 81 说明: pictureservlet3 实达设备 3224151 29 至2023年6 月27日 82 说明: pictureservlet3 实达设备 3224152 30 至2023年8 月27日 83 说明: pictureservlet3 实达设备 3224153 31 至2024年1 月13日 84 说明: pictureservlet3 实达设备 3224155 34 至2023年6 月27日 85 说明: pictureservlet3 实达设备 3224156 36 至2024年2 月27日 86 说明: pictureservlet3 实达设备 3224157 37 至2024年7 月6日 87 说明: pictureservlet3 实达设备 3224158 39 至2023年11 月6日 88 说明: pictureservlet3 实达设备 3224159 41 至2023年9 月20日 89 说明: pictureservlet3 实达设备 3224160 40 至2024年3 月27日 90 说明: pictureservlet3 实达设备 3224161 42 至2024年2 月13日 91 说明: pictureservlet3 实达设备 3224162 43 至2024年1 月6日 92 说明: pictureservlet3 实达设备 3224163 44 至2023年7 月27日 93 说明: pictureservlet3 实达设备 3224164 45 至2023年7 月27日 94 说明: 03 实达设备 3730376 37 至2026年4 月13日 95 说明: 03 实达设备 3730377 35 至2025年10 月6日 96 说明: 03 实达设备 3730378 9 至2025年12 月27日 97 说明: 03 实达设备 3731005 42 至2018年5 月12日 98 说明: 03 实达设备 3930852 11 至2026年3 月27日 99 说明: 03 实达设备 3930853 9 至2026年3 月27日 100 实达设备 6677235 9 至2020年10 月6日 101 说明: 03 实达设备 15424274 9 至2026年11 月13日 102 说明: 1517304550(1) 海亿康科技 8365432 9 至2022年1 月27日 103 说明: 1517463988(1) 海亿康科技 14813863 9 至2025年7 月20日 104 说明: 1517464018(1) 海亿康科技 14813858 9 至2025年7 月20日 105 说明: C:\Users\allen\AppData\Local\Temp\1518885078(1).png 中光远科技 16147047 9 至2026年3 月13日 106 说明: C:\Users\allen\AppData\Local\Temp\1518885078(1).png 中光远科技 16147276 42 至2026年3 月13日 (2)专利 截至本预案出具之日,仁天科技控股及其下属公司拥有的专利情况如下: 序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类别 申请日期 1 基于电子图 章的可见数 字图像水印 的嵌入与检 测方法 实达迪美 201610069482.5 发明 2016.2.1 2 电子图章彩 色数字水印 嵌入和提取 方法 实达迪美 201611213917.5 发明 2016.12.23 3 一种利用边 缘和文字区 域的证件关 键区域检测 定位方法 实达迪美 201710759360.3 发明 2017.8.30 4 带休闲益智 类游戏界面 的手机(摇钱 树) 北京微应 201730409831.9 外观设计 2017.8.31 5 带堆垛杆的 广州大库 ZL201620475 实用新型 2016.5.20 物流篮 632.8 6 堆垛杆外置 式物流篮 广州大库 ZL201620475631.3 实用新型 2016.5.20 7 方便取放货 物的物流箱 广州大库 ZL201620335421.4 实用新型 2016.4.19 8 方便折叠的 物流箱 广州大库 ZL201620335398.9 实用新型 2016.4. 19 9 内部空间大 小可调的物 流箱 广州大库 ZL201620335426.7 实用新型 2016.4.19 10 开关电源的 驱动控制电 路 实达设备 ZL03158376.8 发明 2003.9.25 11 色带驱动装 置 实达设备 ZL200610037778.5 发明 2006.1.11 12 介质纠正机 构 实达设备 ZL200610037779.X 发明 2006.1.11 13 出针振动实 现蜂鸣的控 制方法及其 设备 实达设备 ZL200810072039.9 发明 2008.10.31 14 点阵式印字 设备缺点恢 复的控制方 法 实达设备 ZL200810072040.1 发明 2008.10.31 15 一种自适应 介质厚度的 印字装置 实达设备 ZL200910111065.2 发明 2009.2.19 16 通用型打印 驱动模块 实达设备 ZL200910111404.7 发明 2009.4.2 17 片选切换在 测试工装上 的应用方法 实达设备 ZL200910111686.0 发明 2009.5.7 18 可配合密码 键盘使用的 多用途RFID 读卡器 实达设备 ZL201110229277.8 发明 2011.8.11 19 直插固定有 固态硬盘的 主板组合结 构及其主板 和固态硬盘 实达设备 ZL201310394273.4 发明 2013.9.3 20 一种自适应 实达设备 ZL201410055 发明 2014.2.19 超厚介质的 打印装置 457.2 21 基于手持 POS机主板 自动测试仪 及测试方法 实达设备 ZL201410848025.7 发明 2014.12.31 22 一种 NandFlash固 件烧录器及 烧录方法 实达设备 ZL201510062818.0 发明 2015.2.6 23 一种保护打 印机色带驱 动装置的方 法及色带盒 结构 实达设备 ZL201510191443.8 发明 2015.4.22 24 一种自动调 整打印间隙 的印字方法 及装置 实达设备 ZL201510209097.1 发明 2015.4.29 25 一种基于光 栅编码器及 FPGA的打印 机控制装置 及控制方法 实达设备 ZL201510231818.9 发明 2015.5.9 26 一种串口 TTL/RS232 电平自适应 装置 实达设备 ZL201510361884.8 发明 2015.6.29 27 一种在同一 通道进行扫 描和磁条读 写的存折打 印机 实达设备 ZL201510812881.1 发明 2015.11.23 28 利用手机或 固话开门锁 的装置 实达设备 ZL200920137410.5 实用新型 2009.4.2 29 一种串口隔 离电路 实达设备 ZL200920138090.5 实用新型 2009.5.7 30 一种步进电 机的控制电 路 实达设备 ZL200920138089.2 实用新型 2009.5.7 31 保险业务网 络管理系统 实达设备 ZL200920138141.4 实用新型 2009.5.7 32 保险业务终 端设备 实达设备 ZL200920138091.X 实用新型 2009.5.7 33 具有显示输 出功能的电 纸书阅读器 实达设备 ZL200920138918.7 实用新型 2009.6.18 34 无纸打印装 置 实达设备 ZL200920138919.1 实用新型 2009.6.18 35 移动支付终 端机 实达设备 ZL200920318077.8 实用新型 2009.12.22 36 移动支付终 端机 实达设备 ZL200920318286.2 实用新型 2009.12.23 37 一种智能标 签打印机 实达设备 ZL201020544113.5 实用新型 2010.9.27 38 一种带有链 轮装置自适 应介质厚度 的打印机 实达设备 ZL201020627404.0 实用新型 2010.11.26 39 两用色带传 输装置 实达设备 ZL201020627405.5 实用新型 2010.11.26 40 打印机升降 板装置 实达设备 ZL201020627419.7 实用新型 2010.11.26 41 具有凸轮传 动机构的打 印装置 实达设备 ZL201020627434.1 实用新型 2010.11.26 42 打印机纸张 纠偏装置 实达设备 ZL201020627435.6 实用新型 2010.11.26 43 打印机字车 横向往复移 位导向机构 实达设备 ZL201020638816.4 实用新型 2010.12.2 44 敏感数据保 护框 实达设备 ZL201120193739.0 实用新型 2011.6.10 45 直插固定有 固态硬盘的 主板组合结 构及其主板 和固态硬盘 实达设备 ZL201320543666.2 实用新型 2013.9.3 46 一种自适应 超厚介质的 打印装置 实达设备 ZL201420070687.1 实用新型 2014.2.19 47 一种软性电 缆的保护装 置 实达设备 ZL201420079521.6 实用新型 2014.2.25 48 一种打印机 实达设备 ZL201420079 实用新型 2014.2.25 胶辊压力切 换机构 527.3 49 一种行业票 据单证号自 动识别打印 终端 实达设备 ZL201420083894.0 实用新型 2014.2.27 50 双主板云盾 终端 实达设备 ZL201420116107.8 实用新型 2014.3.14 51 一种多功能 保险终端 实达设备 ZL201420190433.3 实用新型 2014.4.19 52 基于手持 POS机主板 自动测试仪 实达设备 ZL201420864941.5 实用新型 2014.12.31 53 一种IC卡转 接板 实达设备 ZL201520078664.X 实用新型 2015.2.4 54 一种电池老 化测试仪 实达设备 ZL201520081121.3 实用新型 2015.2.4 55 一种 NandFlash固 件烧录器 实达设备 ZL201520084947.5 实用新型 2015.2.6 56 一种基于光 栅编码器及 FPGA的打印 机控制装置 实达设备 ZL201520294271.2 实用新型 2015.5.9 57 一种针床测 试装置 实达设备 ZL201520466237.9 实用新型 2015.7.1 58 一种减小微 型打印机纸 卷曲率的机 构 实达设备 ZL201520583875.9 实用新型 2015.8.6 59 一种打印机 自带的自动 切纸装置 实达设备 ZL201520747647.0 实用新型 2015.9.25 60 一种带条码 和二维码扫 描装置的打 印机 实达设备 ZL201520893959.2 实用新型 2015.11.11 61 一种在同一 通道进行扫 描和磁条读 写的存折打 印机 实达设备 ZL201520934580.1 实用新型 2015.11.23 62 一种磁条读 实达设备 ZL201520936 实用新型 2015.11.23 写装置及其 打印机 128.9 63 一种嵌入式 终端机箱结 构 实达设备 ZL201620703354.7 实用新型 2016.7.6 64 一种应用于 银行金融行 业的接口板 卡 实达设备 ZL201620703431.9 实用新型 2016.7.6 65 一种多功能 安全密码键 盘 实达设备 ZL201620792082.2 实用新型 2016.7.27 66 一种具有防 倒灌的防静 电接口 实达设备 ZL201621190295.4 实用新型 2016.10.28 67 一种具有串 口短路保护 功能的模块 实达设备 ZL201621198448.X 实用新型 2016.11.7 68 一种打印机 色带驱动保 护装置 实达设备 ZL201621434779.9 实用新型 2016.12.26 69 一种触屏 POS设备PIN 数据保护电 路 实达设备 ZL201720321468.X 实用新型 2017.3.30 70 一种打印纸 型识别装置 实达设备 ZL201720428567.8 实用新型 2017.4.24 71 一种碳带传 输装置 实达设备 ZL201720511284.X 实用新型 2017.5.10 72 一种带陶瓷 切刀的自动 切纸装置 实达设备 ZL201720520319.6 实用新型 2017.5.11 73 一种微型打 印机开关盖 结构 实达设备 ZL201720520318.1 实用新型 2017.5.11 74 一种针式打 印头微距调 整装置 实达设备 ZL201720621955.8 实用新型 2017.6.1 75 有线POS终 端(STAR S-950) 实达设备 ZL200930172358.2 外观设计 2009.6.18 76 密码键盘 (STAR 实达设备 ZL200930172359.7 外观设计 2009.6.18 MK-210) 77 多媒体交互 终端 实达设备 ZL201130417819.5 外观设计 2011.11.14 78 读卡器 (STAR R-732) 实达设备 ZL201130492510.2 外观设计 2011.12.21 79 自助服务终 端 (STAR-8005) 实达设备 ZL201330459666.X 外观设计 2013.9.26 80 一体机液晶 终端(19寸) 实达设备 ZL201330460658.7 外观设计 2013.9.26 81 多功能票据 终端 (WP-390) 实达设备 ZL201430035814.X 外观设计 2014.2.27 82 云盾终端 (STAR DC-2020) 实达设备 ZL201430051129.6 外观设计 2014.3.14 83 柜员智能一 体机 实达设备 ZL201430242121.8 外观设计 2014.7.17 84 多功能智能 票据终端 实达设备 ZL201430371502.6 外观设计 2014.9.30 85 自助预填单 机(STAR 8002T) 实达设备 ZL201530038225.1 外观设计 2015.2.9 86 服务终端(惠 农) 实达设备 ZL201530042328.5 外观设计 2015.2.12 87 互联网商务 终端 实达设备 ZL201530211813.0 外观设计 2015.6.24 88 微打密码键 盘(MT-208P) 实达设备 ZL201530426107.8 外观设计 2015.10.30 89 密码键盘 (MK 210-A) 实达设备 ZL201630004712.0 外观设计 2016.1.7 90 密码键盘 (MT-208PII) 实达设备 ZL201630234363.1 外观设计 2016.6.13 91 机箱(云终端 版) 实达设备 ZL201630236503.9 外观设计 2016.6.13 92 机箱(行业 版) 实达设备 ZL201630236508.1 外观设计 2016.6.13 93 机箱(Z系 列) 实达设备 ZL201630236513.2 外观设计 2016.6.13 94 智能POS终 端 (STAR-1000) 实达设备 ZL201630289532.1 外观设计 2016.6.29 95 智能pos终端 实达设备 ZL201630535123.5 外观设计 2016.11.4 96 计算机(可信 一体式18.5 英寸) 实达设备 ZL201630629262.4 外观设计 2016.12.19 97 电签屏 实达设备 ZL201630629264.3 外观设计 2016.12.19 98 计算机(分体 式) 实达设备 ZL201630629699.8 外观设计 2016.12.19 99 一种用于打 印机生产测 试和服务支 持的多功能 便携设备 实达资讯 ZL201010208613.6 发明 2010.6.24 100 具有USB取 电功能的串 口线 实达资讯 ZL201020184385.9 实用新型 2010.5.10 101 宽带电力线 载波集中器 实达资讯 ZL201020184384.4 实用新型 2010.5.10 102 一种用于打 印机生产测 试和服务支 持的多功能 便携设备 实达资讯 ZL201020236198.0 实用新型 2010.6.24 103 自动切纸装 置 实达资讯 ZL201020234186.4 实用新型 2010.6.23 104 密码键盘 (STAR S-960) 实达资讯 ZL201230286740.8 外观设计 2012.6.30 105 手持POS终 端(STAR S-980) 实达资讯 ZL201230286745.0 外观设计 2012.6.30 106 台式智能云 终端 实达资讯 ZL201230407544.1 外观设计 2012.8.27 107 基于低压电 力线载波传 输的局域宽 带网结构 海亿康科技 ZL201120290182.2 实用新型 2011.8.9 108 一种基于同 海亿康科技 ZL201020651 实用新型 2010.12.9 轴电缆传输 的IP以太网 集中器 476.9 109 一种基于同 轴电缆传输 的IP以太网 用户端集中 器 海亿康科技 ZL201020651477.3 实用新型 2010.12.9 110 一种基于同 轴电缆传输 的IP以太网 用户终端 海亿康科技 ZL201020651505.1 实用新型 2010.12.9 111 一种以太网 集中控制器 及其网络系 统 海亿康科技 ZL201220262529.7 实用新型 2012.6.5 112 以低压电力 线载波的局 域宽带网适 用的非接触 式耦合装置 海亿康科技 ZL201120192010.1 实用新型 2011.6.9 113 远程管理同 轴或电力线 以太网络的 终端中WIFI 接口的方法 海亿康科技 ZL201310521669.0 发明 2013.10.30 114 一种用于远 距离人员管 理的智能手 表 中光远科技 ZL201620706676.7 实用新型 2016.7.6 115 蓝牙指环扫 描器 中光远科技 ZL201630038009.1 外观设计 2016.2.2 116 移动数据采 集器 中光远科技 ZL201630038010.4 外观设计 2016.2.2 117 数据采集器 (ME-V5) 中光远科技 ZL201230143885.2 外观设计 2012.4.28 118 数据采集器 中光远科技 ZL201120464713.5 实用新型 2011.11.22 119 销售终端 中光远科技 ZL201120466291.5 实用新型 2011.11.22 120 可多功能扩 展的底座 中光远科技 ZL201110349842.4 发明 2011.11.8 121 可多功能扩 中光远科技 ZL201120438 实用新型 2011.11.8 展的底座 260.9 122 数据采集器 (便携式) 中光远科技 ZL201130008424.X 外观设计 2011.1.14 123 具有多个条 码的防伪标 签 中光远科技 ZL200820094917.2 实用新型 2008.6.20 124 一种数据采 集和处理装 置 中光远科技 ZL200820094919.1 实用新型 2008.6.20 (3)软件著作权 截至本预案出具之日,仁天科技控股及下属公司拥有的软件著作权情况如 下: 序号 软件著作权名称 著作权人 权利取得 方式 权利授 予日 软件产品登记 号 1 实达迪美DigiForm电子表 单系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2009.09.09 2009SR038254 2 实达迪美DigiExplorer远程 资源管理器系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2009.09.27 2009SR042548 3 实达迪美DigiFlow单证生 产管理系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2010.04.16 2010SR016948 4 实达迪美DigiMeter印量管 理系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2010.04.16 2010SR016950 5 实达迪美DigiPresentation 网络单证打印管理系统软 件V1.0 实达迪美 原始取得 2010.04.28 2010SR018850 6 实达迪美DigiOperation运 营管理系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2010.04.28 2010SR018851 7 实达迪美DigiProduction生 产信息管理系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2010.04.28 2010SR018853 8 实达迪美DigiFlow单证生 产管理系统软件V2.0 实达迪美 原始取得 2012.02.02 2012SR006302 9 实达迪美SmartScan单证 扫描系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2012.10.30 2012SR102261 10 实达迪美PDFSign数字证 书签名系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2012.11.09 2012SR107094 11 实达迪美DigiPolicy单证 信息管理系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2012.11.21 2012SR111840 12 实达迪美 DigiOperationClient运营管 实达迪美 原始取得 2012.11.21 2012SR111943 理系统客户端软件V1.0 13 实达迪美信函服务平台系 统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2013.04.19 2013SR035409 14 实达迪美电销保单配送管 理系统软件v1.0 实达迪美 原始取得 2013.12.03 2013SR137659 15 实达迪美DigiExchange数 据交互管理系统v1.0 实达迪美 原始取得 2013.12.18 2013SR149058 16 实达迪美DigiDelivery物流 管理系统软件v1.0 实达迪美 原始取得 2013.12.18 2013SR149063 17 实达迪美PDF打印控制软 件(命令行版)v1.0 实达迪美 原始取得 2013.12.19 2013SR150624 18 实达迪美电子签批管理系 统软件v1.0 实达迪美 原始取得 2014.07.25 2014SR105468 19 实达迪美DigiLogistics物 流查询系统V1.0 实达迪美 原始取得 2014.11.04 2014SR167970 20 基于指纹特征的数字印章 管理系统V1.0 实达迪美 原始取得 2014.11.06 2014SR170602 21 实达迪美DigiPrinting在线 打印系统V1.0 实达迪美 原始取得 2014.11.08 2014SR170672 22 实达迪美合同管理系统软 件V1.0 实达迪美 原始取得 2015.03.06 2015SR040236 23 实达迪美 DigiForm_Platform新一代 电子表单软件V1.0 实达迪美 原始取得 2015.03.19 2015SR048735 24 实达迪美电子签批管理系 统软件V2.0 实达迪美 原始取得 2015.08.10 2015SR153332 25 实达迪美综合受理平台系 统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2015.09.11 2015SR176662 26 实达迪美保单交付平台系 统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2015.11.25 2015SR233137 27 实达迪美智能影像系统软 件V1.0 实达迪美 原始取得 2016.09.02 2016SR246672 28 实达迪美电子签批管理系 统软件V3.0 实达迪美 原始取得 2016.09.02 2016SR246675 29 实达迪美信函服务平台系 统软件V2.0 实达迪美 原始取得 2016.09.13 2016SR260158 30 实达迪美DigiPolicy单证 信息管理系统软件V2.0 实达迪美 原始取得 2016.11.04 2016SR318952 31 实达迪美DigiQuery数据追 踪系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2016.11.04 2016SR318958 32 实达迪美电子图章不可见 水印系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2017.6.27 2017SR317682 33 实达迪美服务器监控系统 实达迪美 原始取得 2017.6. 2017SR303917 软件V1.0 23 34 实达迪美电子图章数字图 像水印系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2017.11.22 2017SR639970 35 实达迪美智能预约系统软 件V1.0 实达迪美 原始取得 2017.11.22 2017SR641535 36 实达迪美数据分发软件 V1.0 实达迪美 原始取得 2017.12.1 2017SR659385 37 实达迪美美保吧个性化保 单平台系统软件V1.0 实达迪美 原始取得 2017.12.1 2017SR659423 38 实达迪美保单交付平台系 统软件V2.0 实达迪美 原始取得 2017.12.04 2017SR663743 39 件V2.0 东方龙马 原始取得 2014.8.13 2014SR119364 40 PLMM漏洞扫描系统V1.0 东方龙马 原始取得 2014.8.5 2014SR113391 41 V1.0 东方龙马 原始取得 2014.8.5 2014SR113377 42 平台V1.0 东方龙马 受让取得 2014.8.12 2014SR119281 43 V6.2 东方龙马 受让取得 2014.8.7 2014SR115589 44 保利龙马防火墙管理系统 V3.1 东方龙马 原始取得 2014.8.5 2014SR113398 45 测试软件V2.5 东方龙马 原始取得 2016.12.21 2016SR384943 46 数据库监控系统V8.0 东方龙马 原始取得 2016.12.22 2016SR387851 47 主机性能管理系统软件 V2.0 东方龙马 原始取得 2016.12.20 2016SR381404 48 件V3.0 东方龙马 原始取得 2017.7.1

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