证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临2018-92号
国机汽车股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一般风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)资产注入本公司(以下简称“本次重组”)。该重大事项涉及发行股份购买资产行为,经公司申请,公司股票于2018年4月3日临时停牌,并自2018年4月4日起连续停牌,公司已于2018年4月4日发布《发行股份购买资产停牌公告》(公告编号:临2018-29号),预计连续停牌不超过30日。
2018年5月2日,公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》(公告编号:临2018-35号),披露公司股票自2018年5月2日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年5月30日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》,并于2018年6月1日发布《发行股份购买资产继续停牌公告》(公告编号:临2018-50号),披露公司股票自2018年6月1日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过1个月。
2018年6月13日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》,并将相关议案提交公司股东大会审议。
2018年6月22日,公司召开了投资者说明会,对本次重组最新进展及延期复牌原因进行了说明,并于2018年6月25日发布了《关于资产重组继续停牌事项投资者说明会情况的公告》(公告编号:临2018-58号)。
2018年6月29日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》,并于2018年7月2日发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2018-59号)、《发行股份购买资产继续停牌公告》(公告编号:临2018-60号),披露公司股票拟自2018年7月2日起继续停牌不超过2个月。
2018年8月31日,公司召开了第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其相关议案,并于2018年9月1日对外披露。
2018年9月14日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2496号,以下简称“《问询函》”),并将《问询函》的进行了及时公告。
2018年10月9日,公司完成《问询函》的回复工作并发布了《关于上海证券交易所〈关于对国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉回复公告》(公告编号:临2018-75号),公司股票于2018年10月9日开市起复牌。
2018年11月28日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次重组相关的议案,并履行披露程序。
截至本公告披露日,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。根据公司第七届董事会第二十九次会议决议,公司拟以发行股份的方式购买中汽工程100%的股权。本次资产重组尚需按照国资监管流程获得中国机械工业集团有限公司作为国家出资企业的正式批准,尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2018年11月29日
证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临2018-87号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十九次会议通知于2018年11月25日以口头方式发出,会议于2018年11月28日以通讯表决方式召开。应出席董事8人,实际出席董事8人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况(一)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)100%股权,同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成,募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,标的资产已经由具有证券、期货业务资格的审计、评估机构进行审计、评估,标的资产的评估结果已经由有权国有资产监督管理部门备案。根据标的资产审计、评估结果以及公司第七届董事会第二十六次会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的原则,对本次交易的方案进行了补充和完善。
董事会对本议案进行逐项表决时,关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均回避了表决,其他四名董事(包括三名独立董事)参与表决。
发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。
表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。
2、标的资产
本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的《中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV1021号),截至评估基准日(2018年3月31日),中汽工程100%股权的评估值为310,529.70万元,上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认。在此基础上确定本次交易的最终交易价格为310,529.70万元。
4、交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团,国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日,经公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则,经双方协商一致确定为9.55元/股。鉴于经公司2017年年度股东大会批准,公司已实施2017年度的利润分配方案,以2017年12月31日总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税),除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股,最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的交易价格计算,本次将向国机集团发行328,602,857股股份,最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。
10、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,引入发行价格调整机制如下:
(1)调整对象
本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的交易价格不予调整。
(2)调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括:有权国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案;公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
(3)可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4)调价触发条件
在可调价期间内,出现下述情形之一的,公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整:
向下调整
A、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(3,163.18点)跌幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)跌幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数(850941.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(968.95点)跌幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)跌幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
向上调整
A、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(3,163.18点)涨幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)涨幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数(850941.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(968.95点)涨幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)涨幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年4月2日至本次交易获得中国证监会核准前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述调价触发条件中公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即10.53元/股)将进行相应调整。
(5)调价基准日
调价基准日为可调价期间内,上述、情形的调价触发条件中A、B项条件满足至少一项的首个交易日。
(6)发行价格调整机制
当调价触发条件满足后,经公司董事会审议通过,本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日(均不含调价基准日当日)的上市公司股票交易均价之一的90%且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整,因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致的价格调整除外。
(7)发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整,公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整,发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
11、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
12、锁定期安排
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后,国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。
13、过渡期的损益安排
标的资产自评估基准日(不包括评估基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)的期间(以下简称“过渡期”)运营所产生的盈利由公司享有,运营所产生的亏损由交易对方承担。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产交割日,并签署交割确认协议,确认交割的具体事项。自交割日起,无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成,公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施该协议项下的交易方案,并互相积极配合办理本次发行股份购买资产所应履行的全部交割手续。双方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理标的资产工商变更登记手续。
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外,协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证;给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括对方为避免损失而支出的合理费用)。
16、盈利承诺及补偿安排(1)盈利承诺情况
国机集团同意对中汽工程在本次交易实施完成后3年(含实施完成当年)(以下简称“业绩承诺补偿期”)的业绩作出承诺,国机集团承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数(以下简称“承诺净利润数”)分别为22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕,则补偿期限相应顺延至下一年,中汽工程2021年度的承诺净利润数为26,383.92万元。
(2)补偿方式
业绩承诺补偿期内,中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数(为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数,以下简称“实际净利润数”)未达到截至当期期末累积承诺净利润数,国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿,在各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。
在盈利承诺补偿期限届满时,公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如:标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格,则国机集团应对公司另行补偿,应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿,合计不应超过本次交易标的资产的交易价格,国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的公司股份(包括盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的股份(如有))总数为限。
17、关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定
截至2018年3月31日,中汽工程下属全资子公司中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV1021号),阳江君创债权在评估基准日(2018年3月31日)的评估值为79,125,000元。
若未来四院就阳江君创债权最终实际收回款项,在扣减该债权在评估基准日的评估值、本次交易评估值中已反映的阳江君创债权在评估基准日的坏账准备对应的递延所得税资产及相关费用后仍有剩余,剩余款项归属国机集团所有。相关费用系指在评估基准日以后,四院因主张或实现债权涉及的所有相关费用(包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取证费、差旅费等)及其他因阳江君创债权而导致四院发生的相关税费等,上述相关费用的最终确定,由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。
在本次交易标的资产交割前,若阳江君创债权部分或全部收回,则收回的款项暂由四院持有,待交割后,再履行收回款项的划款手续。
18、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后,公司与独立财务顾问(主承销商)将以询价方式确定最终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将做相应调整。
5、发行数量
公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元,不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量亦应做相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不转让。本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因相应增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期规定。
8、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
9、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过239,813.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目:
单位:万元
如实际募集配套资金金额少于拟使用募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投资额,不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
10、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(二)关于《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
为完成本次交易的目的,同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
董事会对该议案进行表决时,关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决,其他四名董事(包括三名独立董事)参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)关于签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案
同意公司与国机集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(一)》和《盈利承诺补偿协议之补充协议(一)》。
(四)关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制的说明的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制说明》。
(五)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《审计报告》(天健审[2018]1-761号)、《审阅报告》(天健审[2018]1-760号)和《中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV1021号)。
(六)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
(七)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
(八)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报摊薄的影响及填补措施的公告》。
(九)关于《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》及相关承诺的议案
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国机汽车股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》及相关承诺。
(十)关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司治理,落实习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上的重要讲话精神,根据《公司章程》及实际情况,同意对《董事会议事规则》进行修订。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
(十一)关于2018年度为下属公司增加担保额度的议案
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2018年度为下属公司增加担保额度的公告》。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
(十二)关于召开2018年第三次临时股东大会的议案
会议同意将上述一至六项议案,八至十一项议案以及第七届董事会第二十六次会议审议通过的本次重组相关议案提交2018年第三次临时股东大会审议,并拟于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会。具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
三、上网公告附件(一)《独立董事对第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》;
(二)《第七届董事会第二十九次会议独立董事意见》;
(三)《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性之独立意见》;
(四)《董事会关于公司发行股份购买资产发行价格调整机制说明》;
(五)《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格调整机制之核查意见》;
(六)《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》;
(七)《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》;
(八)《董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》;
(九)《关于标的公司涉及房地产业务之专项自查报告》;
(十)《关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务专项自查报告的承诺函》(国机集团);
(十一)《关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务专项自查报告的承诺函》(上市公司董监高);
(十二)《中信建投证券股份有限公司关于标的公司涉及房地产业务之专项核查报告》;
(十三)《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及房地产业务的专项核查意见》。
四、报备文件(一)董事会决议;
(二)独立董事事前认可意见;
(三)独立董事意见。
证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临2018-88号
国机汽车股份有限公司关于发行
股份购买资产并募集配套资金对即期
回报摊薄的影响及填补措施的公告
中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)100%的股权。同时,公司拟采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的精神和要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析,本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下:
一、本次交易对每股收益影响的测算情况
根据上市公司财务报告和天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考财务报表,假设本次交易于2017年1月1日已经完成,本次交易前后上市公司每股收益影响情况如下:
本次交易完成后,上市公司2017年基本每股收益将由0.65元/股下降到0.62元/股,2018年1-8月的基本每股收益将由0.44元/股下降到0.40元/股,上市公司2017年、2018年1-8月每股收益被摊薄。
二、本次交易的合理性(一)本次交易有利于拓宽上市公司业务范围
本次交易前,国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务业务、汽车零售业务以及汽车后市场业务,在进口汽车市场具有丰富经验,具备覆盖进口汽车贸易服务全链条的核心能力体系,构建起了以进口汽车批发及贸易服务业务为核心,并不断拓展零售业务布局、推进经营性租赁及汽车金融、整车及零部件出口的业务结构。
中汽工程主要从事与汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货及汽车零部件加工与制造业务,是国内领先的大型机械工业设计院和中国汽车工业工程行业较为知名的工程公司之一。
本次交易完成后,中汽工程成为国机汽车长期发展注入新的动力。
(二)增强上市公司可持续盈利能力
本次交易完成后,上市公司总资产、所有者权益、营业收入及净利润等指标较本次交易前均有所上升,本次交易有利于优化上市公司资产质量,增强可持续盈利能力。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施(一)盈利预测承诺与补偿
根据公司与国机集团签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议(一)》,如本次交易于2018年12月31日前完成,则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度,对应承诺净利润分别为22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元;如本次交易未能于2018年12月31日前完成,则补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度,对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数,公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升;如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数,交易对方将按照相关约定进行补偿,以填补即期回报。
(二)上市公司拟采取的其他填补措施
本次重组完成后,上市公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:
1、加快完成对标的资产的整合,提升标的资产的盈利能力
本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、财务、人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时,在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极提升标的公司盈利能力,为上市公司创造新的利润增长点。
2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策
为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东作出以下承诺:
“(一)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
(二)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事及高级管理人员作出以下承诺:
“(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
(二)承诺对本人的职务消费行为进行约束。
(三)承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
(四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(五)如上市公司未来实施股权激励计划,承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(六)本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(七)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反、未履行或未完全履行上述承诺,将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证,请投资者注意相关风险。
证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临2018-89号
国机汽车股份有限公司关于2018年度为下属公司增加担保额度的公告
重要内容提示:
预计新增担保额度100,000万元,2018年度为下属公司提供担保总额预计296,690万元。
未提供反担保
截至2018年9月30日,本公司及其控股公司对本公司下属控股公司的担保总额为45,040万元(上述担保总额为已签订担保合同总额),占本公司最近一期经审计净资产的5.93%。
本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
汇益融资租赁(天津)有限公司(以下简称“汇益融资”)融资提供担保及差额补足义务。2018年度预计为下属公司提供担保总额296,690万元,上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司2018年年度股东大会召开日止,有效期内担保额度可滚动使用。本公司将严格执行对外担保管理规范,在每笔担保业务发生时,履行公司内部审批程序。
二、被担保人基本情况
汇益融资租赁(天津)有限公司
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道601号(海丰物流园2幢-1-2-109)
注册资本:10,300万美元
法定代表人:谈正国
主要经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务相关的保理业务。
股东情况:本公司持有汇益融资75%股权;本公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司设立的全资子公司中国进口汽车贸易(香港)有限公司持有汇益融资25%股权;汇益融资为纳入本公司合并报表范围的控股公司。
汇益融资确立了“风控优先,稳健发展”的总体经营目标,秉承聚焦汽车主业、适度多元化的经营原则,利用央行征信和第三方大数据风控系统,初步构建起覆盖贷前、贷中、贷后全链条的风险防控体系。目前,汽车To C业务已经步入稳健增长的上升通道,效益规模快速增长,成为本公司传统业务发展的重要支撑。
截至2018年9月30日,汇益融资的资产总额228,342.20万元,负债总额156,044.21万元,净资产72,297.99万元,资产负债率68.34%;2018年1-9月利润总额4,546.37万元,净利润3,385.46万元。。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后,根据相关规定履行公告义务。
四、董事会意见
本公司为汇益融资提供担保,为其经营发展需要,汇益融资具有足够的债务偿还能力,且为本公司下属控股公司,上述担保事项风险较小,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至2018年9月30日,本公司及其控股公司对本公司下属控股公司的担保总额为45,040万元(上述担保总额为已签订担保合同总额),占本公司最近一期经审计净资产的5.93%。本公司及下属控股公司无逾期担保。
证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临2018-90号
国机汽车股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十九次会议通知于2018年11月25日以口头方式发出,会议于2018年11月28日以通讯表决方式召开。应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。
二、监事会会议审议情况(一)关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟发行股份购买中国汽车工业工程有限公司(以下简称“中汽工程”)100%股权,同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成,募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提,本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,标的资产已经由具有证券、期货业务资格的审计、评估机构进行审计、评估,标的资产的评估结果已经由有权国有资产监督管理部门备案。根据标的资产审计、评估结果,对本次交易的方案进行了补充和完善。
发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
2、标的资产
本次重组的标的资产为中汽工程100%股权。
3、交易价格
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)出具的《中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV1021号),截至评估基准日(2018年3月31日),中汽工程100%股权的评估值为310,529.70万元,上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门予以备案确认。在此基础上确定本次交易的最终交易价格为310,529.70万元。
4、交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付标的资产全部对价。
5、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
6、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团,国机集团以其持有的中汽工程100%股权认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日,经公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则,经双方协商一致确定为9.55元/股。鉴于经公司2017年年度股东大会批准,公司已实施2017年度的利润分配方案,以2017年12月31日总股本为基数,向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税),除息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.45元/股,最终发行价格需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为:本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格÷本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
根据本次发行股份购买资产的发行价格和拟购买资产的交易价格计算,本次将向国机集团发行328,602,857股股份,最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格和发行数量将做相应调整。
10、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,引入发行价格调整机制如下:
(1)调整对象
本次价格调整的对象为公司本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的交易价格不予调整。
(2)调整程序与生效条件
价格调整的程序与生效条件包括:有权国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案;公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。
(3)可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
(4)调价触发条件
在可调价期间内,出现下述情形之一的,公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整:
向下调整
A、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(3,163.18点)跌幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)跌幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数(850941.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(968.95点)跌幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)跌幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
向上调整
A、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(3,163.18点)涨幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)涨幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
B、申银万国汽车服务指数(850941.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘数(968.95点)涨幅超过10%,且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4月2日收盘价(10.53元/股)涨幅超过10%,前述连续30个交易日可以不在可调价期间。
自公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年4月2日至本次交易获得中国证监会核准前,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述调价触发条件中公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即10.53元/股)将进行相应调整。
(5)调价基准日
调价基准日为可调价期间内,上述、情形的调价触发条件中A、B项条件满足至少一项的首个交易日。
(6)发行价格调整机制
当调价触发条件满足后,经公司董事会审议通过,本次交易的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日(均不含调价基准日当日)的上市公司股票交易均价之一的90%且不低于调价基准日前上市公司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司董事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进行调整,因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致的价格调整除外。
(7)发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整,公司发行的股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次重组的发行价格将按照上海证券交易所有关规定进行调整,发行数量随之进行相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
11、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
12、锁定期安排
国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让,但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
本次交易完成后,国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份,也应遵守前述规定。
13、过渡期的损益安排
标的资产自评估基准日(不包括评估基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)的期间(以下简称“过渡期”)运营所产生的盈利由公司享有,运营所产生的亏损由交易对方承担。
14、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后双方应共同书面确定标的资产交割日,并签署交割确认协议,确认交割的具体事项。自交割日起,无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成,公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。双方应当及时实施该协议项下的交易方案,并互相积极配合办理本次发行股份购买资产所应履行的全部交割手续。双方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理标的资产工商变更登记手续。
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有约定外,协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证,对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在该协议中作出的相应陈述或保证;给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失(包括对方为避免损失而支出的合理费用)。
16、盈利承诺及补偿安排(1)盈利承诺情况
国机集团同意对中汽工程在本次交易实施完成后3年(含实施完成当年)(以下简称“业绩承诺补偿期”)的业绩作出承诺,国机集团承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数(以下简称“承诺净利润数”)分别为22,256.88万元、23,693.57万元、25,010.82万元。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕,则补偿期限相应顺延至下一年,中汽工程2021年度的承诺净利润数为26,383.92万元。
(2)补偿方式
业绩承诺补偿期内,中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数(为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数,以下简称“实际净利润数”)未达到截至当期期末累积承诺净利润数,国机集团应以其在本次交易中以资产认购获得的公司股份对公司进行补偿。应补偿金额的计算公式如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
国机集团在补偿期内应逐年对公司进行补偿,在各年计算的应补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不冲回。
在盈利承诺补偿期限届满时,公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如:标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格,则国机集团应对公司另行补偿,应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿,合计不应超过本次交易标的资产的交易价格,国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以资产认购获得的公司股份(包括盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间相应的送股或转增的股份(如有))总数为限。
17、关于阳江市君创房地产开发有限公司债权收益归属的约定
截至2018年3月31日,中汽工程下属全资子公司中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字(2018)第BJV1021号),阳江君创债权在评估基准日(2018年3月31日)的评估值为79,125,000元。
若未来四院就阳江君创债权最终实际收回款项,在扣减该债权在评估基准日的评估值、本次交易评估值中已反映的阳江君创债权在评估基准日的坏账准备对应的递延所得税资产及相关费用后仍有剩余,剩余款项归属国机集团所有。相关费用系指在评估基准日以后,四院因主张或实现债权涉及的所有相关费用(包括但不限于律师费、诉讼费、执行费、调查取证费、差旅费等)及其他因阳江君创债权而导致四院发生的相关税费等,上述相关费用的最终确定,由具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。
在本次交易标的资产交割前,若阳江君创债权部分或全部收回,则收回的款项暂由四院持有,待交割后,再履行收回款项的划款手续。
18、决议的有效期
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。
募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最终发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后,公司与独立财务顾问(主承销商)将以询价方式确定最终发行对象。
所有募集配套资金发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
公司发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将做相应调整。
5、发行数量
公司募集配套资金预计不超过239,813.00万元,不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定,且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量亦应做相应调整。
6、上市地点(下转B42版)
