金信诺关于参与投资设立并购基金的进展公告

金信诺关于参与投资设立并购基金的进展公告 来源: 交易所 作者: 佚名 2017-07-17 23:02:03 手机免费访问 证券代码:300252 证券简称:金信诺 公告编号:2017-100 深圳金信诺高新技术股份有限公司关于参与投资设立并购基金的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳金信诺高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“金信诺”)分别 于 2017 年 5 月 4 日召开了第三届董事会 2017 年第五次会议和 2017 年 5 月 22日召开了 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟参与投资设立并购基金的议案》,金信诺以现金出资 7450万作为有限合伙人参与投资设立并购基金,具体内容详见公司于 2017年 5月 5日刊登于中国证监会指定披露网站巨潮资讯网上的《关于公司拟参与投资设立并购基金的公告》(公告编号:2017-072)。 近日,公司作为有限合伙人与普通合伙人宁国金鼎田仆产业投资基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。 近日,公司接到基金已完成了工商登记手续并取得了《营业执照》的通知,现将相关事宜公告如下: 一、基金工商登记信息经宁国市市场监督管理局核准,基金已办理完成工商登记手续,并取得了《营业执照》,相关信息如下: 1、名称:宁国金鼎田仆产业投资基金(有限合伙) 2、统一社会信用代码:91341881MA2NRUUR2E 3、类型:合伙企业 4、主要经营场所:安徽省宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区 5、执行事务合伙人:宁国中鼎田仆资产管理有限公司(委派代表:任重) 6、成立日期:2017年 07月 10日 7、合伙期限:2017年 07月 10日至 2022年 07月 09日8、经营范围:股权投资,资产管理,创业投资及投资咨询服务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)目前,中国证券投资基金业协会办理备案手续。 二、合作方的基本情况 (一)基金管理人 1、名 称:上海田仆资产管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“田仆资产”) 2、类型:有限合伙企业 3、统一社会信用代码:913101143420412166 4、成立日期:2015年 06月 03日 5、主要经营场所:上海市嘉定区江桥镇华江路 129弄 7号楼 1层 1550室 6、法定代表人:任重(执行事务合伙人委派代表) 7、控股股东:任重(实际控制人) 8、实际控制人:任重,男,汉族,1980年出生,毕业于英国曼彻斯特大学 经济学学士、会计与金融硕士、清华大学 EMBA;先后任职于西麦斯集团 Cemex、艾意凯咨询公司(L.E.K.Consulting)、上海世铭创业投资管理有限公司(世铭投资);2015年至今担任田仆资产的执行事务合伙人。 9、主要投资领域:新技术、新服务、新文化等领域。 10、股权结构: 合伙人名称 类型 出资方式认缴出资额(人民币:元)出资比例上海介凡商务咨询有限公司普通合伙人 (执行事务合伙人) 货币 20万元 1% 任重 有限合伙人 货币 990万元 49.5% 宋炜 有限合伙人 货币 990万元 49.5% 合计 - 货币 2000万元 100% 11、注册资本:人民币 2000 万元 12、执行事务合伙人:上海介凡商务咨询有限公司 13、合伙期限:2025年 06月 02日 14、经营范围:投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,商务咨询,投 资咨询(除金融、证券),企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服务,其他居民服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 15、登记备案情况:田仆资产已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于 2015年 11月 4日在中国证券投资基金 业协会办理了私募基金管理人登记,登记编号 P1026238。 (二)普通合伙人 1、名 称:宁国中鼎田仆资产管理有限公司 2、类型:其他有限责任公司 3、统一社会信用代码:91341881MA2NHCDC8R 4、成立日期:2017年 4月 11日 5、主要经营场所:安徽宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区 6、法定代表人:任重 7、控股股东:上海田仆资产管理合伙企业(有限合伙) 8、实际控制人:任重 9、主要投资领域:通信产业,先进制造业 10、注册资本:1000万 11、营业期限:2037年 04月 10日 12、经营范围:投资管理,股权投资,企业并购及项目管理 (三)有限合伙人 1、姓名:宋炜 2、出生日期:1979年 5月 3、简历:中国人民大学经济学硕士、工学学士,曾任优胜教育 COO、稳盛投资(金地集团旗下地产基金)执行董事、现任上海田仆资产管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人。 宁国中鼎的控股股东为田仆资产。宋炜在田仆资产持股 49.5%。除此之外,暂未发现田仆资产、宁国中鼎与其他投资人的关联关系或一致行动关系。上市公司与上述合作方不存在关联关系。上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购且未在基金任职,并购基金将由专业的基金管理团队管理,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不担任管理职务,但是为了降低基金的投资和运营风险,将根据合伙协议约定委派投资决策委员会委员,与其他投资人委派的投资决策委员进行投资项目的分险评估、投资项目的确定、退出等重大事项。 田仆资产未以直接或间接形式持有上市公司股份。 三、合伙协议主要内容 1、合伙企业名称:宁国金鼎田仆产业投资基金(有限合伙) 2、注册地址:安徽省宁国经济技术开发区南山西路中鼎工业园南区。 3、合伙企业目的:通过直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权业投 资相关的活动,实现良好的投资效益,为合伙人创造满意的投资回报。 4、合伙期限:自合伙企业设立日起算的第四个周年日为止,但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业或将合伙企业的存续 期限延长一年,投资期 3年。 5、经营范围:创业投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务(以相关审批登记部门最终核定的经营范围为准)。 6、合伙人的出资: 每一合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书(简称“缴款通知”)的要 求分期实缴出资。合伙企业设立日起十日内,负有首期出资义务的合伙人应根据管理人的缴款通知分别缴付其认缴出资(简称“首期出资”),首期出资为 7550万元。第二期出资的合伙人应于协议签署之日起 2年内向合伙企业缴纳出资,具体缴款时间以管理人发出的缴款通知为准。根据合伙企业的项目进展情况,合伙企业的最终认缴出资总额不超过人民币 3亿元,普通合伙人有权根据实际情况决定增加或减少合伙企业的出资规模。 7、投资策略:合伙企业将主要投资于对有限合伙人深圳金信诺高新技术股份有限公司主营业务具有战略价值的投资项目或经投委会决定审议通过的与金信诺 合伙人类型 合伙人名称 认缴出资金额 出 资方式承担责任方式 普通合伙人 宁国中鼎田仆资产管理有限公司 100万元 现金 无限连带劣后级有限合伙人深圳金信诺高新技术股份有限公司 7450 万元 现金 有限责任优先级有限合伙人 宋炜 7450 万元 现金 有限责任主营业务相关的通信产业投资项目。 8、合伙企业投资退出方式:合伙企业投资退出的方式包括但不限于: (1)合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出,且在同等条件下,金信诺对于合伙企业所投资企业股权具有优先收购权; (2)合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后,合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出; (3)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。 9、投资管理:合伙企业聘用田仆资产作为合伙企业的管理人;合伙企业设立投资委员会,投资委员会由五名委员组成,投资委员会委员由管理人提名三名、普通合伙人提名一名、有限合伙人金信诺提名一名,经管理人审核通过后聘用。投资委员会的主要职责为就普通合伙人/管理人提交的投资事宜(包括投资项目退出)进行审议并做出决定。对于投资委员会所议事项,有表决权的成员一人一票,投资及退出相关决议须经四名或四名以上委员同意方可通过。 10、收益分配: (1)首先,优先级有限合伙人实缴出资额返还及基础投资回报支付。向优先级 有限合伙人进行实缴出资额及基础投资回报支付,直到合伙企业向优先级合伙人分配的金额等于其向合伙企业的实缴出资额附加按照每年 6.2%单利计算的基础投资回报; (2)其次,劣后级有限合伙人及普通合伙人实缴出资额返还。如根据上述第(1) 款分配后仍有余额,则向劣后级有限合伙人及普通合伙人按其实缴出资比例进行分配,直到合伙企业向劣后级有限合伙人及普通合伙人分配的金额等于其向合伙企业的实缴出资额; (3)然后,90/10 分配。在根据上述第(1)款及第(2)款进行分配后,如有余额,(i)百分之九十(90%)分配给劣后级有限合伙人,(ii)百分之十(10%)分配给普通合伙人(普通合伙人据此所获得的分配称为“绩效收益”)。 11、管理人费用:合伙企业应以全体合伙人认缴的出资额为基数、首期出资 7550 万元的管理费按照前三年每年 1%,后两年每年 0.5%的比例收取;第二期出资 7450万元的管理费按照前三年每年 1%,后两年每年 1%的比例收取。 12、后续募集、合伙企业权益转让及退伙:普通合伙人有权在一定期限内向现有 有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集,但合伙企业的认缴出资总额应不超过人民币 3亿元。 普通合伙人可独立决定接纳后续募集合伙人入伙。 有限合伙人拟进行权益转让的,需提出有效申请,对于普通合伙人决定同意转让的,其他有限合伙人同意放弃优先购买权(如有);对于拟议受让方非为转让方之关联方的,普通合伙人或其指定方有优先购买权。 普通合伙人可独立决定将其持有的合伙企业权益转让给其关联方。除非经代表合伙企业过半数表决权的有限合伙人同意,普通合伙人不应主动退伙或向任何非关联方转让其在合伙企业当中的任何权益。 13、会计及报告:普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映 合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。 合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首次交割日后,审计机构由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定。 四、备查文件 1、《宁国金鼎田仆产业投资基金(有限合伙)合伙协议》 2、宁国金鼎田仆产业投资基金(有限合伙)营业执照特此公告。 深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会 2017年 07月 17日 责任编辑:cnfol001 中金在线声明:中金在线转载上述内容,不表明证实其描述,仅供投资者参考,并不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。