[收购]万业企业:收购上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的公告

上海凯世通半导体股份有限公司

2、支付现金购买资产的方案

(1)标的资产作价

①双方同意,标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的
评估报告的评估结果为依据,并由双方协商确定。


②根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业
企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》,截至2018年3月31日,凯世通
净资产价值合计为人民币7,836.13万元,采用收益法评估后,得出在
评估基准日2018年3月31日凯世通股东全部权益价值为人民币
97,072.06万元,较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元,增值
率为1138.77%。


据此,经协议各方确认,标的资产(即凯世通51%的股权)的总
对价为人民币494,700,000元。具体作价情况如下:

序号

股东名称

本次拟转让股数
(股)

本次拟转让股
权比例

本次拟转让股份交易
价格(元)

1

凯世通香港

8,475,000

15.69%

178,967,693

2

苏州卓燝

3,472,000

6.43%

73,318,682

3

黄林祥

3,125,000

5.79%

65,991,037

4

章捷剑

2,300,000

4.26%

48,569,403

5

杭州中来

2,500,000

4.63%

31,435,185




6

上海中缔

2,000,000

3.70%

25,148,148

7

合肥易钧

1,500,000

2.78%

18,861,111

8

无锡爱思开

1,500,000

2.78%

18,861,111

9

张绍波

1,468,000

2.72%

18,458,741

10

宁波备盈

1,000,000

1.85%

12,574,074

11

朱军

200,000

0.37%

2,514,815

合计

27,540,000

51.00%

494,700,000





(2)本次支付现金购买资产的具体方案如下:

①在本协议签署并生效且目标公司在全国
终止挂牌之日(除非
交易对方应向
不限于:最新股东名册、最新股权证等),并根据相关外商投资主管部
门之备案要求,完成本次交易所涉全部备案申请材料的递交事项。


②本次支付现金购买资产所涉及的股权转让款,将由
两期向交易对方进行支付,具体方式如下:

序号

认购方

第一期股权转让款
(元)(注3)

第二期股权转让款

(元)(注4)

合计(元)

1

凯世通香港(注1)(注2)

143,174,154

35,793,539

178,967,693

2

苏州卓燝(注1)

58,654,945

14,663,737

73,318,682

3

黄林祥(注2)

39,293,981

26,697,056

65,991,037

4

章捷剑(注2)

28,920,370

19,649,033

48,569,403

5

杭州中来

31,435,185

-

31,435,185

6

上海中缔

25,148,148

-

25,148,148

7

合肥易钧

18,861,111

-

18,861,111

8

无锡爱思开

18,861,111

-

18,861,111

9

张绍波(注2)

18,458,741

-

18,458,741

10

宁波备盈

12,574,074

-

12,574,074

11

朱军(注2)

2,514,815

-

2,514,815

合计

397,896,635

96,803,365

494,700,000



注1:在《合作框架协议》签订后,由于凯世通香港境外主体身份的相关限制,最终其未将所持有的凯
世通股权质押予
向金支付相关义务。因此,本次股权转让款的支付不涉及意向金抵扣相关事项,凯世通香港、苏州卓燝亦无
需向



注2:因涉及
税代扣代缴后将剩余部分的股权转让款支付予相关自然人转让方或境外主体。


注3:第一期股权转让款应由
序完成之日起5日内,以银行转账方式支付至交易对方指定银行账户。


注4:若凯世通未全部完成2018年、2019年、2020年业绩承诺、应收账款考核或减值测试的,则万业
企业可根据《关于上海

州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中扣除。如在扣除完成后仍有剩余的,则
世通2020年年度《专项审核报告》且《减值测试报告》完成之日起20个工作日内,将剩余部分的第二期股
权转让款支付至凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑指定银行账户。


3、过渡期安排

(1)过渡期内,交易对方应对标的资产尽善良管理义务,保证持
续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标
的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益;合
理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产
价值减损的行为。


(2)过渡期内,除非
促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报
表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索
权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。


(3)过渡期内,


割审计基准日止的过渡期间出具专项审计报告。经专项审计报告确认


的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产(合并报表),由交易对
方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起30日内共同向
以现金方式补足全部减少部分。如标的资产因期间收益或其他原因导
致所对应的净资产(合并报表)增加,则增加的净资产由凯世通届时
股东享有。过渡期间的专项审计报告最迟应于交割完成之日后60日内
签署完成。


(4)标的资产自交割完成之日起,
法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;交易对方
则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的
任何义务或责任,但本协议另有规定的除外。


4、协议生效条件

(1)本协议自各方签字盖章且获得
起生效;

(2)本协议在下列情况下终止,且各方均无需承担任何法律责任:

①经协议各方一致书面同意;

②如果非因协议各方之原因,导致有管辖权的政府部门发布限制、
禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属
终局的和不可上诉,双方均有权以书面通知方式终止本协议;

③发生本协议项下的不可抗力事件,且各方在该等不可抗力发生
之日起30日内无法就延期履行本协议达成一致的。


(二)业绩补偿协议


1、合同主体

甲方:上海

乙方:凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑

2、业绩承诺期间

业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度三个会计年度。


3、业绩承诺净利润

凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑之各方为本次交易的业
绩承诺方,并承诺凯世通净利润数如下(单位:人民币万元):

项目

2018年度

2019年度

2020年度

承诺净利润数

5,500

8,000

11,500



注:以上数据均为凯世通合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润,
以下均简称为“净利润”。


4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定


际净利润数与前述凯世通承诺净利润数的差异情况,并由具有相关证
券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,最终实际
净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。


5、业绩补偿方案

(1)在
《专项审核报告》后,若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截
至当期累计承诺净利润数的95%,凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、


章捷剑应按本次转让股份比例对
下:

当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标
的资产交易作价-累积已补偿金额;

如涉及上述补偿事项的,
苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣,如
抵扣完成仍有不足的,则需由凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷
剑以现金进行补偿。


各方同意,凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应在业绩承
诺期间内以各业绩承诺年度逐年对
当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。


(2)在业绩承诺期结束后,
期末的应收账款进行考核:

①根据凯世通2020年年度《专项审核报告》,如其截至2020年12
月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*(1+增
值税税率)]≥30%;则前述比值高于30%部分对应金额的51%,凯世
通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例向万业企
业支付相应现金作为应收账款保证。


在前款保证金支付完成前,
第(三)项第2款之相关约定,进行第二期股权转让款的支付。



②截至2021年12月31日前,在确认凯世通香港、苏州卓燝、黄
林祥、章捷剑前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后,则万
业企业应将该部分保证金退还给凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章
捷剑。剩余未收回应收账款对应的保证金则归
还。


(3)在补偿期限届满时,
评估机构,对凯世通进行减值测试,如业绩承诺期届满时标的资产的
减值额>业绩承诺期内已补偿现金数额,则凯世通香港、苏州卓燝、黄
林祥、章捷剑还需另行向
部分现金=标的资产期末减值额.业绩承诺期内已补偿现金数额。


(4)若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要
求执行。


(5)为免歧义,凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑的补偿
上限,应为其基于本次交易取得的总对价,即:

序号

名称

基于本次交易取得的总对价(元)

1

凯世通香港

178,967,693

2

苏州卓燝

73,318,682

3

黄林祥

65,991,037

4

章捷剑

48,569,403

合计

366,846,815



6、业绩奖励方案

若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润
总额高于总业绩承诺值的105%(即人民币26,250万元),且凯世通未
发生减值,则


凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内,将超出部分净利润金
额50%的51%(且不超过其交易作价的20%,即不超过人民币9,894
万元)以现金方式奖励给凯世通管理层团队。


五、本次交易的目的和对上市的影响

(一)本次交易的目的

2016年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确:响应国家“去
库存”的新要求,把握
量和品牌价值的基础上,加速推进项目开发和产品销售,逐步释放盈
利,实现收益增长。同时,积极推动企业转型。公司将充分利用各方
面资源,做好资本、人才等全方位的转型储备工作,适时在新兴产业
领域进行布局,形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的
高附加值业务体系,成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市
公司。


本次交易是对公司战略发展规划的践行。本次交易完成后,公司
将增加半导体设备业务,未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设
备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势,依托具有良好历史表现的
管理与研发团队,打造
AMOLED离子注入机的全系列产品,成为全球范围内离子注入机特别
是集成电路离子注入机优秀制造商。


(二)对上市公司的影响


本次交易前,公司主营业务为
主开发销售为主。收购完成后,公司将增加离子注入及相关设备的研
发、生产、销售和服务业务。公司收购标的公司完成后,公司将根据
半导体设备行业的特点,依托上市公司和标的公司的各自优势,建立
业务运作机制,推动半导体设备业务的跨越式发展。


本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。标的公司如能实现
承诺净利润,本次交易将有利于提升公司可持续经营能力及抗风险能
力,公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。


六、风险提示

1、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

本次交易双方确定的交易价格较凯世通账面净资产增值幅度较
高,提醒投资者关注上述风险。根据《企业会计准则》,对合并成本大
于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认
为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减
值测试。本次股权购买完成后,公司将会确认较大金额的商誉,若凯
世通未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购凯世通所形成的商
誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。


2、标的公司未能实现承诺业绩的风险

根据《业绩补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后,凯
世通在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、
11,500万元。



上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市
场发展前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利
的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺
期内,如以上因素发生较大变化,则凯世通存在业绩承诺无法实现的
风险,可能导致本报告书披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营
情况存在差异,提请投资者注意风险。


3、收购整合风险

本次交易完成后,公司将根据实际经营和业务发展需要,在保持
标的公司独立运营的原则下,对凯世通董事、监事、管理层、组织结
构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要
的调整,从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。


但是,本次交易完成后,公司能否对凯世通实施有效整合以及本
次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性,进而可能影响本次收
购的最终效果。


七、备查文件

1、董事会决议

2、股权转让协议

3、业绩补偿协议

4、审计报告

5、评估报告

特此公告。


上海

2018年7月17日

中财网

证券代码:600641 证券简称: 上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》,截至2018年3月31日,凯世通净资产价值合计为人民币7,836.13万元,采用收益法评估后,得出在评估基准日2018年3月31日凯世通股东全部权益价值为人民币97,072.06万元,较其账面净资产评估增值人民币89,235.93万元,增值率为1138.77%。据此,经协议各方确认,标的资产(即凯世通51%的股权)的总对价为人民币494,700,000元。具体作价情况如下:序号股东名称本次拟转让股数(股)本次拟转让股权比例本次拟转让股份交易价格(元)凯世通香港8,475,00015.69%178,967,693苏州卓燝3,472,0006.43%73,318,682黄林祥3,125,0005.79%65,991,037章捷剑2,300,0004.26%48,569,403杭州中来2,500,0004.63%31,435,185上海中缔2,000,0003.70%25,148,148合肥易钧1,500,0002.78%18,861,111无锡爱思开1,500,0002.78%18,861,111张绍波1,468,0002.72%18,458,74110宁波备盈1,000,0001.85%12,574,07411朱军200,0000.37%2,514,815合计27,540,00051.00%494,700,000(2)本次支付现金购买资产的具体方案如下:①在本协议签署并生效且目标公司在全国 中小企业 股份转让系统终止挂牌之日(除非 万业企业 书面同意豁免该等条件的)后5日内,交易对方应向 万业企业 提交本次交易所涉及的相关变更资料(包括但不限于:最新股东名册、最新股权证等),并根据相关外商投资主管部门之备案要求,完成本次交易所涉全部备案申请材料的递交事项。②本次支付现金购买资产所涉及的股权转让款,将由 万业企业 两期向交易对方进行支付,具体方式如下:序号认购方第一期股权转让款(元)(注3)第二期股权转让款(元)(注4)合计(元)凯世通香港(注1)(注2)143,174,15435,793,539178,967,693苏州卓燝(注1)58,654,94514,663,73773,318,682黄林祥(注2)39,293,98126,697,05665,991,037章捷剑(注2)28,920,37019,649,03348,569,403杭州中来31,435,18531,435,185上海中缔25,148,14825,148,148合肥易钧18,861,11118,861,111无锡爱思开18,861,11118,861,111张绍波(注2)18,458,74118,458,74110宁波备盈12,574,07412,574,07411朱军(注2)2,514,8152,514,815合计397,896,63596,803,365494,700,000注1:在《合作框架协议》签订后,由于凯世通香港境外主体身份的相关限制,最终其未将所持有的凯世通股权质押予 万业企业 ,由此, 万业企业 亦未按《合作框架协议》之约定向凯世通香港、苏州卓燝履行意向金支付相关义务。因此,本次股权转让款的支付不涉及意向金抵扣相关事项,凯世通香港、苏州卓燝亦无需向 万业企业 履行意向金返还相关义务。注2:因涉及 万业企业 向自然人转让方及境外主体支付股权转让款,协议各方同意由 万业企业 完成所得税代扣代缴后将剩余部分的股权转让款支付予相关自然人转让方或境外主体。注3:第一期股权转让款应由 万业企业 在标的资产交割完成,且本次交易于有关主管部门所涉之全部程序完成之日起5日内,以银行转账方式支付至交易对方指定银行账户。注4:若凯世通未全部完成2018年、2019年、2020年业绩承诺、应收账款考核或减值测试的,则万业企业可根据《关于上海 万业企业 股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》(具体详见《关于上海 万业企业 股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》)的相关约定,直接在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中扣除。如在扣除完成后仍有剩余的,则 万业企业 应自凯世通2020年年度《专项审核报告》且《减值测试报告》完成之日起20个工作日内,将剩余部分的第二期股权转让款支付至凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑指定银行账户。3、过渡期安排(1)过渡期内,交易对方应对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整;确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益;合理、谨慎地运营、管理标的资产;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。(2)过渡期内,除非 万业企业 书面同意的,交易对方不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为。(3)过渡期内, 万业企业 与交易对方应共同确定交割审计基准日。 万业企业 将聘请具有相关资质的会计师事务所,对自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间出具专项审计报告。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产(合并报表),由交易对方以连带责任方式于专项审计报告出具之日起30日内共同向 万业企业 以现金方式补足全部减少部分。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产(合并报表)增加,则增加的净资产由凯世通届时股东享有。过渡期间的专项审计报告最迟应于交割完成之日后60日内签署完成。(4)标的资产自交割完成之日起, 万业企业 即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务;交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任,但本协议另有规定的除外。4、协议生效条件(1)本协议自各方签字盖章且获得 万业企业 董事会批准同意之日起生效;(2)本协议在下列情况下终止,且各方均无需承担任何法律责任:①经协议各方一致书面同意;②如果非因协议各方之原因,导致有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉,双方均有权以书面通知方式终止本协议;③发生本协议项下的不可抗力事件,且各方在该等不可抗力发生之日起30日内无法就延期履行本协议达成一致的。(二)业绩补偿协议1、合同主体甲方:上海 万业企业 股份有限公司乙方:凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑2、业绩承诺期间业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度三个会计年度。3、业绩承诺净利润凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑之各方为本次交易的业绩承诺方,并承诺凯世通净利润数如下(单位:人民币万元):项目2018年度2019年度2020年度承诺净利润数5,5008,00011,500注:以上数据均为凯世通合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润,以下均简称为“净利润”。4、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 万业企业 将分别在业绩承诺期间各年年度报告中,披露凯世通实际净利润数与前述凯世通承诺净利润数的差异情况,并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》,最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。5、业绩补偿方案(1)在 万业企业 公布凯世通2018年、2019年及2020年每一年度《专项审核报告》后,若凯世通截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计承诺净利润数的95%,凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例对 万业企业 进行补偿,具体补偿方案如下:当期应当补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额;如涉及上述补偿事项的, 万业企业 可优先在其需向凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑支付的第二期股权转让款中进行抵扣,如抵扣完成仍有不足的,则需由凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑以现金进行补偿。各方同意,凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对 万业企业 进行补偿,在各年计算的当期应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。(2)在业绩承诺期结束后, 万业企业 可对凯世通截至业绩承诺期期末的应收账款进行考核:①根据凯世通2020年年度《专项审核报告》,如其截至2020年12月31日止的应收账款余额÷[凯世通2020年度确认的营业收入*(1+增值税税率)]≥30%;则前述比值高于30%部分对应金额的51%,凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑应按本次转让股份比例向万业企业支付相应现金作为应收账款保证。在前款保证金支付完成前, 万业企业 有权拒绝按照原协议第三条第(三)项第2款之相关约定,进行第二期股权转让款的支付。②截至2021年12月31日前,在确认凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑前述已支付保证金对应的应收账款已完成收回后,则万业企业应将该部分保证金退还给凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑。剩余未收回应收账款对应的保证金则归 万业企业 所有,不再退还。(3)在补偿期限届满时, 万业企业 聘请具有证券从业资格的相关评估机构,对凯世通进行减值测试,如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已补偿现金数额,则凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑还需另行向 万业企业 补偿差额部分,该等需补偿的差额部分现金=标的资产期末减值额.业绩承诺期内已补偿现金数额。(4)若中国证监会及上交所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执行。(5)为免歧义,凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥、章捷剑的补偿上限,应为其基于本次交易取得的总对价,即:序号名称基于本次交易取得的总对价(元)凯世通香港178,967,693苏州卓燝73,318,682黄林祥65,991,037章捷剑48,569,403合计366,846,8156、业绩奖励方案若凯世通在2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润总额高于总业绩承诺值的105%(即人民币26,250万元),且凯世通未发生减值,则 万业企业 可在凯世通2020年度专项审核报告出具之日且凯世通减值测试报告出具之日起60个工作日内,将超出部分净利润金额50%的51%(且不超过其交易作价的20%,即不超过人民币9,894万元)以现金方式奖励给凯世通管理层团队。五、本次交易的目的和对上市的影响(一)本次交易的目的2016年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确:响应国家“去库存”的新要求,把握 房地产 市场宏观调控政策导向,在确保产品质量和品牌价值的基础上,加速推进项目开发和产品销售,逐步释放盈利,实现收益增长。同时,积极推动企业转型。公司将充分利用各方面资源,做好资本、人才等全方位的转型储备工作,适时在新兴产业领域进行布局,形成竞争优势显著、时代特点鲜明、盈利能力突出的高附加值业务体系,成为一家业绩优良、经营稳健、运作高效的上市公司。本次交易是对公司战略发展规划的践行。本次交易完成后,公司将增加半导体设备业务,未来上市公司将充分发挥凯世通在半导体设备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势,依托具有良好历史表现的管理与研发团队,打造 太阳能 离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品,成为全球范围内离子注入机特别是集成电路离子注入机优秀制造商。(二)对上市公司的影响本次交易前,公司主营业务为 房地产 开发与销售,经营模式以自主开发销售为主。收购完成后,公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。公司收购标的公司完成后,公司将根据半导体设备行业的特点,依托上市公司和标的公司的各自优势,建立业务运作机制,推动半导体设备业务的跨越式发展。本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。标的公司如能实现承诺净利润,本次交易将有利于提升公司可持续经营能力及抗风险能力,公司的财务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强。六、风险提示1、交易标的增值率较高和商誉减值的风险本次交易双方确定的交易价格较凯世通账面净资产增值幅度较高,提醒投资者关注上述风险。根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的凯世通可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后,公司将会确认较大金额的商誉,若凯世通未来经营中不能较好地实现预期收益,则收购凯世通所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营业绩产生不利影响。2、标的公司未能实现承诺业绩的风险根据《业绩补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重组实施完毕后,凯世通在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。上述业绩承诺系凯世通管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景,在未来预测的基础上做出的综合判断。凯世通未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则凯世通存在业绩承诺无法实现的风险,可能导致本报告书披露的上述凯世通业绩承诺与未来实际经营情况存在差异,提请投资者注意风险。3、收购整合风险本次交易完成后,公司将根据实际经营和业务发展需要,在保持标的公司独立运营的原则下,对凯世通董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整,从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。但是,本次交易完成后,公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。七、备查文件1、董事会决议2、股权转让协议3、业绩补偿协议4、审计报告5、评估报告特此公告。上海 万业企业 股份有限公司董事会2018年7月17日